تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في هولندا

إذا كنت ترغب في تأسيس شركة في هولندا، يمكنك اختيار "شركة ذات مسؤولية محدودة"، والمعروفة أيضًا باسم BV. هذا الكيان القانوني يماثل شركة BVBA البلجيكية. قد تكون لديك عدة دوافع لتأسيس شركة BV.

لماذا يجب علي استخدام شركة BV هولندية؟

على الرغم من أنه يمكنك أيضًا ممارسة الأعمال التجارية عبر الحدود باستخدام شركة BVBA البلجيكية الخاصة بك، فإن شركة BV الهولندية، التي تمتلك عنوان عمل في هولندا، يمكنها أن تمنح عملاءك المحليين وشركاء أعمالك وموظفيك مزيدًا من الثقة في مؤسستك. وبمجرد أن تبدأ العمل في هولندا، ستضطر قريبًا إلى التعامل مع اللوائح التنظيمية الهولندية.

الميزة في شركة BV هي أنها كيان قانوني بحيث يمكنها المشاركة في المعاملات القانونية باسمها الخاص وتستطيع بالتالي إبرام عقد شراء بنفسها.

في شركة BV، تكون الاستمرارية مضمونة لأن وفاة أو إفلاس مدير أو مساهم ليس له أي عواقب على بقاء الشركة. كما يمكن نقل الأسهم في شركة BV بسهولة نسبية.

والعكس صحيح: المدير والمساهم - من حيث المبدأ - ليسوا مسؤولين بأصولهم الخاصة عن ديون شركة BV أو، على سبيل المثال، في حالة إفلاس الشركة. تمتلك شركة BV حقوق ملكية يمكن للدائنين استيفاء حقوقهم منها. ومع ذلك، يرجى ملاحظة أنه بموجب القانون الهولندي، يمكن تحميل المدير المسؤولية عن ديون الشركة في حالات معينة.

كيف أقوم بتأسيس شركة BV هولندية؟

لا يمكن تأسيس شركة BV إلا عن طريق كاتب عدل ولا يمكن الاستثناء من هذا الشرط. يقوم كاتب العدل بصياغة عقد التأسيس الذي تشكل النظام الأساسي لشركة BV جزءًا منه. النظام الأساسي هو القواعد الأساسية ويحتوي في جميع الأحوال على معلومات حول الاسم والغرض والمقر والأسهم (بما في ذلك من سيتلقى الأسهم وسعر الأسهم).

في القانون الهولندي، تنص العديد من الأحكام على أنه يمكن الاستثناء من القاعدة الرئيسية في النظام الأساسي. يمكنك استخدام شركة BV كما تشاء في حدود القانون.

من اللحظة التي يبرم فيها كاتب العدل عقد التأسيس، يجب تسجيل شركة BV في السجل التجاري لغرفة التجارة KVK. وبشكل عام، يتولى كاتب العدل هذا التسجيل.

اتفاقية المساهمين

إذا كان لديك عدة مساهمين، يمكنك صياغة اتفاقية مساهمين، ويفضل أن يكون ذلك قبل تأسيس شركة BV. يمكنك هنا تدوين الاتفاقات التي لم يتم تضمينها في عقد التأسيس (النظام الأساسي) أو التي تتطلب مزيدًا من التوضيح، مثل عدم جواز تنافس المساهمين مع بعضهم البعض، ومتعلقات ممارسة حقوق التصويت، ومتى يجوز نقل الأسهم إلى طرف ثالث (أو وجوب عرضها على المساهمين الآخرين) وقرارات مجلس الإدارة التي يجب تقديمها أولاً إلى المساهمين للموافقة عليها.

يمكنك جعل اتفاقية المساهمين شاملة ومفصلة قدر الإمكان إذا أردت، ولكن يجب أن تكون متوافقة مع عقد التأسيس.

اتفاقية الإدارة

غالبًا ما يُوصى بتحديد حقوق والتزامات المدير (المديرين) تجاه الشركة في اتفاقية إدارة. قد يشمل ذلك الترتيبات المتعلقة، من بين أمور أخرى، بالإدارة واسترداد نفقات المدير، والقرارات التي يجب على المدير تقديمها أولاً إلى المساهمين للموافقة عليها، واتفاقيات عدم الإفشاء وعدم المنافسة، والواجبات الأساسية للمدير والطريقة التي يجب أن ينفذ بها المدير عمله.

إذا كان المدير شخصًا طبيعيًا، فقد يتم تصنيفه كـ موظف بموجب قانون العمل الهولندي. إذا كان الأمر كذلك، فإن لذلك تبعات تتعلق بقانون العمل والضرائب. غالبًا ما تنص اتفاقية الإدارة على أن المدير لا يُعتبر موظفًا، بل مقاولاً مستقلاً. ولكن ما إذا كان هناك عقد خدمات بحت أو عقد عمل، فإن ذلك يتحدد بموجب القانون الهولندي؛ اسم العقد ليس حاسمًا. يمكن العثور على مزيد من المعلومات حول قانون العمل الهولندي هنا.

هل يلزم حد أدنى لرأس المال؟

عند تأسيس شركة BV، لا يتوجب عليك دفع حد أدنى إجباري لرأس المال. يمكنك تأسيس شركة BV برأس مال قدره سنت يورو واحد.

منشورات ذات صلة:

• الشركات الأجنبية متعددة الجنسيات والميزانية السنوية لهولندا
• إنهاء المعاهدة الضريبية بين هولندا وروسيا اعتبارًا من 1 يناير 2022
• هل ترغب في الابتكار في قطاع الطاقة الخضراء أو التكنولوجيا النظيفة؟ ابدأ عملك التجاري في هولندا
• كيفية تأسيس مشروع تجاري كرائد أعمال شاب
• هولندا تؤيد القضاء على الملاذات الضريبية

المصادر

• KNB - الجمعية الملكية الهولندية للموثقين القانونيين
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - الشركة الهولندية ذات المسؤولية المحدودة (BV)
• KVK - التسجيل في السجل التجاري الهولندي
• OECD - أسعار التحويل والإرشادات الضريبية الدولية
• PwC Netherlands - تحليلات ومنشورات ضريبية
• Hoge Raad 2025، صحة قرارات اجتماع المساهمين (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026، تضارب المصالح للمدير (المادة 2:239 من القانون المدني الهولندي) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands - الرؤى الضريبية
• محكمة العدل للاتحاد الأوروبي، قضية Polbud بشأن التحويل عبر الحدود للشركات (C-106/16)
• Belastingdienst - معدلات ضريبة الشركات (19% حتى 200,000 يورو و25.8% لما يتجاوز ذلك)