كيفية تحويل eenmanszaak إلى BV هولندية: نصائح وإرشادات

يبدأ العديد من رواد الأعمال بمؤسسة فردية (eenmanszaak)، ليجدوا أنفسهم يرغبون في تحويل أعمالهم في مرحلة لاحقة إلى شركة BV هولندية. هناك العديد من الأسباب لتحويل مؤسستك الفردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، وسنناقش معظمها في هذا المقال. أحد الأسباب الرئيسية هو أنه فوق مستوى دخل معين، تصبح شركة BV الهولندية مثيرة للاهتمام لأغراض الضريبة. هذا يعني أنه يمكنك توفير مبلغ لا بأس به من المال على أساس سنوي. ربما تساءل كل رائد أعمال عما إذا كان من الأنسب تحويل المؤسسة الفردية إلى شركة BV هولندية، أو العكس. وللإجابة على هذا السؤال، تلعب عدة عوامل دوراً جوهرياً. سنناقش عدداً من المزايا والعيوب لتغيير الكيان القانوني لشركتك إلى شركة BV هولندية، كما سنحيطك علماً بالخطوات الضرورية التي ستحتاج إلى اتخاذها لتحقيق ذلك.

ما هي الشركة الهولندية ذات المسؤولية المحدودة (BV)؟

تُعد شركة BV الهولندية واحدة من أكثر الكيانات القانونية اختياراً في هولندا، وهي قابلة للمقارنة بشركة خاصة ذات مسؤولية محدودة. ينظم الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي الشركة الهولندية الخاصة ذات المسؤولية المحدودة. إنها شركة ذات شخصية اعتبارية مع رأس مال أسهم مقسم إلى أسهم، يشارك فيها كل من المساهمين بسهم واحد أو أكثر. إذا كنت ترغب في تأسيس شركة BV هولندية، فسيتعين عليك الذهاب إلى موثق عقود (notary) لتحقيق ذلك من أجل الحصول على عقد تأسيس موثق. وبما أن شركة BV هي كيان قانوني، فهذا يعني أنها كيان مستقل له حقوق وعليه التزامات. وهذا يعني أيضاً أن شركة BV تخضع بشكل مستقل لضريبة الشركات. أسهم أي شركة BV قابلة للتحويل فقط في نطاق محدود، اعتماداً على اللوائح التنظيمية المتعلقة بهذا الأمر. ولأي نقل بخلاف ما يمكن أن يتم بحرية بموجب النظام الأساسي أو القانون، يجب أن يحتوي النظام الأساسي لشركة BV على ما يسمى بترتيب الحظر (blocking arrangement)، أو إجراء الموافقة أو العرض.

تعني المسؤولية المحدودة أن المساهمين غير مسؤولين شخصياً عما يتم تنفيذه نيابة عن شركة BV. تمتلك كل شركة BV هولندية جمعية عمومية للمساهمين ومجلس إدارة. ويتم الاحتفاظ بأسماء المساهمين في سجل المساهمين. وتتمتع الجمعية العمومية، في الحدود التي يحددها القانون والنظام الأساسي، بكل السلطات التي لم يتم منحها لمجلس الإدارة أو لشخص آخر. ويتولى المجلس مسؤولية إدارة شركة BV. وبذلك يمثل شركة BV داخل المحكمة وخارجها. اعتباراً من 1 أكتوبر 2012، أصبح من الممكن إنشاء Flex BV. ينطبق هذا التشريع على كل من شركات BV الجديدة والحالية. أهم تغيير جاء مع تطبيق Flex BV هو إلغاء الحد الأدنى لرأس المال البالغ 18,000 يورو الذي كان يجب استثماره. كان هذا تغييراً مرحباً به للغاية، لأنه أتاح للعديد من الشركات الناشئة فرصة جادة للمنافسة، حتى بدون أي رأس مال أولي. في الوقت الحاضر، يمكن تأسيس شركة BV هولندية بأي رأس مال مطلوب؛ حتى رأس مال قدره 0.50 أو 0.10 سنت يورو يُعد كافياً. كما أنك لم تعد بحاجة إلى تقرير مدقق حسابات لنقل البضائع، وهناك مرونة أكبر بكثير عندما يتعلق الأمر بإنشاء نظامك الأساسي.

مزايا وعيوب امتلاك شركة BV مقابل مؤسسة فردية (eenmanszaak)

يُعد تأسيس مؤسسة فردية (eenmanszaak) طريقة جيدة جداً لبدء شركة صغيرة تتوقع أن تنمو خلال السنوات القليلة الأولى. يمكنك الاستفادة من عدة خصومات ضريبية، بالإضافة إلى تكاليف بدء تشغيل صغيرة نسبياً. على سبيل المثال، لا يتعين عليك الذهاب إلى موثق عقود لتأسيس مؤسسة فردية. إذا كنت تعمل لحسابك الخاص (freelancer)، فإن هذا النوع من الأعمال مناسب جداً لك أيضاً. ومع ذلك، هناك بعض العيوب للمؤسسة الفردية. بادئ ذي بدء، أنت مسؤول شخصياً عن أي شيء تفعله بشركتك، بما في ذلك إنشاء الديون. إذا فشلت شركتك، عليك أن تأخذ في الاعتبار أن الدائنين لديهم الحق في المطالبة بأي شيء تدين به منك شخصياً. أيضاً، كما ذكرنا من قبل، فإنه من الأربح تأسيس شركة BV هولندية فوق مقدار معين من الأرباح السنوية.

مزايا امتلاك شركة BV هولندية

كما تم توضيحه أعلاه، فإن أحد الفوائد الرئيسية لامتلاك شركة BV هولندية هو تقليل المخاطر عليك شخصياً. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن الأصول الخاصة للمدير أو المساهم الرئيسي مفصولة عن أصول شركة BV. إلى جانب ذلك، تتمتع أيضاً ببعض الفوائد الضريبية. تُفرض ضريبة على الربح السنوي لشركة BV الهولندية الذي يصل إلى 200,000 يورو بنسبة 19% وفوق هذا المبلغ بنسبة 25,8% كضريبة دخل على الشركات. وتصل ضريبة الدخل على الأرباح الموزعة بواسطة شركة BV، ما يسمى بضريبة AB، إلى 26,9%. ونتيجة لذلك، تبلغ الضريبة المركبة للأرباح العالية الموزعة بواسطة شركة BV ما نسبته 45.75%. (25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB). مما يعني ميزة في المعدل بنسبة 6.25% مقارنة بأعلى معدل لضريبة الدخل (52%). بالنسبة للأرباح الموزعة التي تصل إلى 200,000 يورو، تكون فائدة المعدل لشركة BV أعلى بكثير: (19% VPB + 81% x 26,9% IB) = 40,79%. إذا طرحت هذا من معدل 52%، فهذا يعادل ميزة قدرها 11,21%.

إذا لم يتم توزيع الربح مباشرة بواسطة شركة BV، فهناك أيضاً ميزة سيولة في شركة BV تبلغ 26,2% و37% على التوالي (الفرق بين 52% ضريبة الدخل و25,8% و19% ضريبة الشركات). إذا كنت تمتلك شركة وتحتاج إلى التدفق النقدي لنمو شركتك، فإن شركة BV خيار مغرٍ للغاية بالنسبة لك. وينطبق الشيء نفسه على المناسبات التي تحتاج فيها إلى سداد قروض أو للمستثمرين. فيما يتعلق بتسوية الخسائر، فإن فترة الخصم الخلفي (carry back) لشركة BV هي سنة واحدة، بينما بالنسبة للمؤسسة الفردية تكون هذه الفترة 3 سنوات. ولكي تكون قادراً على تسوية الخسائر المستقبلية (carry forward)، تنطبق فترة 9 سنوات على شركة BV والمؤسسة الفردية. عادةً ما تتطلب الخصومات الخلفية قراراً بتسوية الخسائر. ومع ذلك، يمكن أن تتم تسوية مؤقتة للخسائر بنسبة 80% عن طريق إقرار ضريبة دخل الشركات.

علاوة على ذلك، يمكن لمدير شركة BV تكوين حقوق تقاعدية على حساب أرباح شركة BV. ويعتمد مدى هذه الحقوق على سنوات خدمته في شركة BV، بالإضافة إلى الراتب الذي يدفعه المدير لنفسه. يمكن لمالك المؤسسة الفردية، المستحق لخصومات العمل الحر، تكوين مخصص لسن الشيخوخة عبر الاحتياطي المالي الهولندي لسن الشيخوخة (FOR). ويبلغ المخصص السنوي 9,44% من أرباح الشركة، بحد أقصى 9,632 يورو في عام 2022. مع الرواتب الأعلى، غالباً ما يعطي التزام التقاعد من قبل شركة BV احتياطي شيخوخة أفضل من الاحتياطي الهولندي الفعلي لسن الشيخوخة. علاوة على ذلك، فإن حجم بدل التقاعد لا يُقاس، على عكس حجم مخصص احتياطي الشيخوخة، مقابل حجم أصول الشركة الضريبية. علاوة على ذلك، يمكن أن تكون خلافة الأعمال والتعاون وكذلك مشاركة الموظفين أو الأطراف الثالثة أسهل وأكثر فائدة لأغراض الضريبة مع شركة BV مقارنة بالمؤسسة الفردية. يجب حينئذٍ إيواء الشركة في هيكل القابضة (holding structure).

عيوب شركة BV مقارنة بمؤسسة فردية (eenmanszaak)

أحد عيوب شركة BV الهولندية هو التكاليف الإدارية والاستشارية الأعلى هيكلياً مقارنة بالمؤسسة الفردية. ومع ذلك، إذا بدأت أرباحك في الارتفاع، فإن هذا يصبح مجرد إزعاج صغير. أيضاً؛ تتمتع شركة BV الهولندية بالتزامات قانونية إضافية. على سبيل المثال، نشر أرقامك السنوية في سجل التجارة الهولندي أمر إلزامي، إلى جانب حقيقة أنك تحتاج إلى دفع راتب أدنى لنفسك على أساس سنوي. لذلك عليك التأكد من أنه يمكنك جني مبلغ كافٍ من المال لتكون شركة BV مربحة في حالتك.

أسباب أخرى قد تؤثر على قرارك

هناك أيضاً أسباب لاختيار شركة BV هولندية على أي كيان قانوني آخر لا تتعلق بالضرائب. يختار العديد من رواد الأعمال شركة BV هولندية بسبب الصورة المهنية التي يعكسها هذا الكيان القانوني تلقائياً للعالم الخارجي. يُنظر إلى الأشخاص الذين يمتلكون شركة BV هولندية على أنهم مستقرون ومستدامون ومحترفون. تقدم شركة BV أيضاً هيكلاً تنظيمياً واضحاً وموجزاً للغاية، مما يسهل عليك توظيف الموظفين المناسبين وإنشاء أقسام منفصلة. يكتسب تجنب المسؤولية الشخصية أيضاً دوراً ضخماً، حيث إن المدير و/أو المساهم ليس مسؤولاً مبدئياً عن أي ديون تتحملها شركة BV. فهو أو هي يخاطر فقط بإلغاء رأس المال المدفوع وأي قروض ممنوحة بسبب الخسائر.

عليك أن تأخذ في الاعتبار، مع ذلك، أن البنوك غالباً ما تطلب من المساهمين ضمان القروض الممنوحة لشركة BV. إذا لم تتمكن شركة BV من الوفاء بالتزاماتها في المستقبل، فسيتم تحميل المساهم المسؤولية بصفته ضامناً. بالإضافة إلى ذلك، يكون المدير مسؤولاً عن ديون شركة BV إذا أمكن إثبات وجود سوء إدارة. على سبيل المثال، في حالة عدم القدرة على دفع الضرائب، يجب إرسال إخطار في الوقت المناسب إلى السلطات الضريبية الهولندية (Belastingdienst) تحت طائلة المسؤولية. مع تقديم تشريعات flex-BV، أصبح دور المدير في توزيعات الأرباح أكثر أهمية. تحت طائلة المسؤولية، يجب على المدير التحقق مما إذا كان وضع الشركة يسمح بدفع أرباح الأسهم. بعبارات أبسط؛ إذا أمكن إثبات أنه كان بإمكانك تجنب مواقف سلبية معينة ومع ذلك اخترت المضي قدماً في سلوك ينطوي على مخاطرة، فيمكن تحميلك المسؤولية عن أي مشاكل أو ديون متعلقة بشركة BV الهولندية.

كيف تختار ما هو الأفضل لك؟

تعتمد الإجابة على سؤال ما إذا كنت ستختار شركة BV أو مؤسسة فردية على العديد من العوامل. في كل حالة فردية، يجب التفكير فيما إذا كانت المزايا تفوق العيوب. يجب أن تطرح على نفسك أسئلة مثل:

ما مقدار الربح الذي أنوي تحقيقه خلال السنوات الثلاث القادمة؟
ما هي أهدافي طويلة الأجل لهذه الشركة؟
هل أرغب في التوسع إلى مناطق و/أو بلدان مختلفة في الوقت المناسب؟
هل أحتاج إلى توظيف موظفين و/أو مسؤولي شركات؟

إذا كنت غير متأكد من الكيان القانوني الأفضل لك، فلا تتردد في الاتصال بـ Intercompany Solutions في أي وقت. يمكن لفريقنا المتخصص مساعدتك في إجراء الخيار الأفضل لك تحديداً، مما يضمن اختيارك للنوع الصحيح من الشكل القانوني لشركتك الهولندية.

تحويل المؤسسة الفردية إلى شركة B.V.

بمجرد اتخاذ قرار بشأن التحويل المحتمل إلى شركة BV هولندية، عليك إحاطة نفسك علماً بالطرق التي يمكن من خلالها تحقيق ذلك. بصفة عامة، يمكن إجراء تحويل مؤسسة فردية إلى شركة BV هولندية بطريقتين مختلفين:

تحويل خاضع للضريبة (taxed conversion)
تحويل يسمى بالتحويل "الصامت" (silent conversion)

سنناقش كلا الخيارين أدناه، حتى تتمكن من تحديد الخيار الأكثر كفاءة لشركتك بنفسك.،

شرح التحويل الصامت

من الممكن نقل مؤسسة فردية (eenmanszaak) إلى شركة BV أو NV دون أن يضطر رائد الأعمال إلى دفع الضريبة: يُسمى هذا تحويلاً صامتاً. نتحدث عن تحويل صامت إذا تم نقل الشركة بأكملها في الجوهر إلى شركة BV بالقيمة الدفترية. في هذه الحالة، يُفترض لأغراض الضريبة أن الشركة لم توقف أنشطتها. هناك بالطبع شروط مرتبطة بمثل هذا الإدخال الصامت. بشكل عام، يؤدي تحويل مؤسسة فردية إلى شركة BV إلى توقف ضريبي للشركة. وهذا يؤدي إلى تسوية ضريبية: تُفرض الضرائب على الاحتياطيات المخفية والاحتياطيات الضريبية. ومع ذلك، يتيح القانون الهولندي لرؤاد الأعمال إمكانية نقل شركاتهم إلى شركة BV دون أن يصل الأمر إلى تسوية ضريبية.

الشروط القياسية للتحويل الصامت

إذا كنت ترغب في تغيير مؤسستك الفردية أو تعاونيتك إلى شركة BV هولندية، فأنت بحاجة إلى تقديم طلب كتابي إلى السلطات الضريبية الهولندية (Belastingdienst). إذا تم قبول طلبك، يتم ذلك بموجب قرار قابل أيضاً للاعتراض. هذا يعني أنه إذا كنت لا تتفق مع القرار، يمكنك الإفصاح عن ذلك. في هذا القرار، ستفرض إدارة الضرائب والجمارك الهولندية (Belastingdienst) أيضاً أي شروط إضافية على التحويل الصامت إلى جانب الشروط والأحكام القياسية. وتشمل هذه الشروط (على سبيل المثال لا الحصر) الأمثلة التالية:

تحل شركة BV محل الشركة السابقة بقدر الإمكان. هذا يعني أنه يجب على شركة BV العمل بالقيم المرجعية الضريبية القديمة للشركة
يجب أن يشارك رائد الأعمال بنسبة 100% في رأس المال المكتتب به والمدفوع عند تأسيس شركة BV
يجوز لشركة BV أن تقيد لرائد الأعمال المحوِّل ضريبة الدخل ومساهمات التأمين الوطني التي كانت مستحقة قبل لحظة التحويل. بالإضافة إلى ذلك، قد يتم تقييد رصيد تدوير بنسبة 5% من رأس المال المدفوع على الأسهم، ولكن بحد أقصى قدره 25,000 يورو
يتم تأسيس شركة BV وتحويل الشركة خلال خمسة عشر شهراً بعد وقت الانتقال
إذا نقل رائد الأعمال الشركة إلى شركة BV قائمة، فيجب إجراء نوع من تقسيم الأرباح. يهدف هذا الشرط القياسي إلى منع اندماج الشركتين من إحداث أثر رجعي مادي في حالة تسوية الخسائر
لا يجوز لمالك الشركة الذي أصبح مساهماً التصرف في الأسهم في شركة BV خلال فترة ثلاث سنوات بعد التحويل الصامت. هناك استثناءات قليلة، مثل التصرف بسبب اندماج الأسهم
بشكل عام، لا يمكن تطبيق إعفاء المشاركة على الفوائد الإيجابية من مشاركة تصل إلى المبلغ الذي تجاوزت به القيمة العادلة لتلك المشاركة قيمتها الدفترية في وقت الانتقال. تحت ظروف معينة، تُعتبر شركة BV قد استفادت من مشاركة. على سبيل المثال، في حالة التصرف في مشاركة
يجب أن توافق شركة BV كتابياً على الشروط والقيود المحددة. [1]

ما هي الاحتياطيات التي لا يمكن إدخالها صامتاً؟

لا يمكن نقل بعض الاحتياطيات صامتاً إلى شركة BV. حتى مع التحويل الصامت، يجب على رائد الأعمال تسوية هذه الاحتياطيات. وتشمل هذه:

احتياطي سن الشيخوخة؛ و
احتياطي العودة المترتب على عودة صامتة من شركة BV في الماضي. [2]

معلومات مهمة أخرى تتعلق بالتحويل الصامت

مع التحويل الصامت، من المهم جداً أن ما يقدمه رائد الأعمال يتأهل بالفعل كمؤسسة مادية. قد يحدث أن يتخلى رائد الأعمال عن أنشطة معينة قبل مساهمة شركته. إذا كانت الأنشطة المتبقية لم تعد تشكل مؤسسة مادية، فلا يمكن نقلها صامتاً إلى شركة BV. يعني هذا أساساً أنه يجب عليك امتلاك شركة قبل أن تتمكن من تحويلها، وهو الحال إذا كنت تمتلك بالفعل مؤسسة فردية. يمكن عادةً منع فرض ضريبة الدخل على الإفراج عن طريق تطبيق خصم التوقف، وإعفاء الشركات الصغيرة والمتوسطة، ومعاش التوقف التقاعدي.

تجارياً، يتم النقل بالفعل بالقيمة الحقيقية. في المبدأ، يتم تحويل قيمة الشركة بأكملها إلى رأس مال أسهم. لأغراض الضريبة، لم يتم الاعتراف بما يسمى بإعادة التقييم التجاري (رأس مال أسهم مرتفع) منذ عام 2001. وهذا يعني أن الأرباح الرأسمالية المنقولة صامتاً للمؤسسة الفردية ستخضع لمطالبة ضريبة دخل (IB) بنسبة 25%. إذا سجل رائد الأعمال خطاب النوايا الصامت لدى السلطات الضريبية (Belastingdienst) قبل 1 أكتوبر من عام معين، يمكن أن يتم التحويل بأثر رجعي لأغراض الضريبة اعتباراً من 1 يناير من ذلك العام.

شرح التحويل الخاضع للضريبة

يتحقق التحويل الخاضع للضريبة عندما يتم نقل الشركة الأصلية إلى شركة BV بقيمتها الفعلية. عن طريق النقل إلى شركة BV، تنتهي المؤسسة الفردية وتتوقف فوراً. يجب حينئذٍ فرض ضريبة على الاحتياطيات الصامتة والمالية المفرج عنها، وحسن النية (السمعة التجارية) والإفراج المحتمل عن احتياطيات الشيخوخة المالية، فضلاً عن سحب الاستثمارات. إذا تجاوز ربح التوقف مقدار الحد الأقصى لخصم التوقف المعمول به، وإعفاء الشركات الصغيرة والمتوسطة ومعاش التوقف التقاعدي، فإنه يُفرض عليه الضريبة. تضع شركة BV الأصول والالتزامات المكتسبة للمؤسسة الفردية في ميزانيتها الافتتاحية بالقيم الفعلية. عندما يسجل رائد الأعمال خطاب النوايا لدى السلطات الضريبية (Belastingdienst)، يمكن أن يتم التحويل بأثر رجعي يصل إلى 3 أشهر. من الناحية العملية، هذا يعني أن التسجيل قبل 1 أبريل يعني أنه يمكن إدارة الشركة لأغراض الضريبة اعتباراً من 1 يناير من ذلك العام، على نفقة ومخاطر شركة BV المأسسة حديثاً.

ما هي الطريقة الأفضل لشركتك؟

بالطبع، أنت تتساءل عن الطريقة التي قد تناسب احتياجاتك كمالك شركة بشكل أفضل. تختلف الإجابة على سؤال ما إذا كانت طريقة التحويل الصامت أم الخاضع للضريبة ستكون أكثر فائدة في حالتك. بشكل عام، إذا كان هناك ربح توقف مرتفع (جداً)، يُفضل استخدام الطريقة الصامتة. في هذه الحالة، فقط من خلال هذه الطريقة يمكن تأجيل فرض ضريبة الدخل على ربح التوقف بأكملها. تمتلك Intercompany Solutions سنوات عديدة من الخبرة في مجال تأسيس الشركات وتسجيلها في هولندا. يمكننا مساعدتك في كل جانب من جوانب تأسيس الشركات والاستمرارية والضرائب. بناءً على ما تقدم، يمكننا الاستنتاج أن الشكل القانوني الذي تختاره لشركتك مهم للغاية.

في كثير من الحالات، لا يكون مالكو الشركات على دراية جيدة باللوائح التجارية والضريبية الهولندية. هذا يعني أنك قد تفوتك خصومات ضريبية، وخيارات عموماً لتوفير المال مع عملك التجاري. إذا كانت لديك أي أسئلة نتيجة لقراءة مقالنا حول تحويل الشركات، فلا تتردد في الاتصال بنا للحصول على استشارة مجانية ونصح مفيد. لقد طورنا العديد من الإجراءات القياسية التي تحدد العواقب بالنسبة لك، إذا انتقلت من مؤسسة فردية إلى شركة BV من خلال النظر في عدة متغيرات.

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner