ماذا يحدث لشركة BV هولندية عندما يتوفى المدير؟

بعض الأسئلة من الأفضل تركها دون طرح، خاصة عندما يكون الموضوع كئيبًا إلى حد ما. إن وفاة أي شخص أو خلافة الشركة ليست موضوعًا إيجابيًا أبدًا للمحادثة، ومع ذلك فإنها تستحق الاهتمام، خاصة في سياق أمور الأعمال. على سبيل المثال، إذا كنت مالكًا لشركة BV هولندية وتوفيت: هل تعرف ماذا سيحدث لشركتك وأصولها والتزاماتها؟ هل تعرف من سيتولى إدارة شركتك؟ أم هل تنوي بيعها بعد وفاتك، لترك الأموال للورثة المحتملين؟ بشكل عام، فإن مقدار الوقت الذي تقضيه في الإجابة على مثل هذه الأسئلة ووضع خطة مدروسة جيدًا، سيحدد مدى سلاسة العملية. في هذه المقالة سنوفر المزيد من المعلومات حول هذا الموضوع، وسنشرح ما يمكن أن يحدث بالضبط عند وفاة المدير. كما سنحدد ما يمكنك القيام به لتأمين مستقبلك ومستقبل ورثتك.

هل تعرف من هم الورثة؟

أحد أهم الأسئلة عند وفاتك هو من سيرث ما تركته خلفك. لذا يطرح السؤال حول من هم الورثة. يمكن الإجابة على هذا السؤال ببساطة شديدة إذا تم صياغة وصية. في هولندا، يمكن التحقق من ذلك في سجل الوصايا المركزي (CTR). إن CTR هو سجل يحتوي على مختلف "التصرفات في الممتلكات عند الوفاة" أو اللوائح الأخرى التي لها عواقب في حالة الوفاة. يمكنك فحص CTR بنفسك عندما يتوفى شخص ما. إذا تم إنشاء وصية، فمن السهل عادةً نسبيًا معرفة من هم الورثة. ومع ذلك، إذا لم تكن هناك وصية على الإطلاق، فقد يستغرق الأمر وقتًا أطول قبل أن يتضح هذا الأمر. يجب إجراء بحث لمعرفة من هم الورثة، على سبيل المثال، من خلال الكتابة إلى البلدية (البلديات) واستشارة سجل السكان. في بعض الأحيان يتبين أن الوارث قاصر أو فاقد للأهلية أو لا يمكن العثور على وارث على الإطلاق.

إذا تم إعداد وصية، فإن التحقيق في أمر الورثة لا يستغرق وقتًا طويلاً. ومع ذلك، يظهر الواقع أنه بعد وفاة شخص ما بفترة وجيزة، لا يتخذ المعنيون دائمًا إجراءات فورية. في بعض الحالات، قد لا يعلم الورثة حتى بوفاة الشخص. سيتعين على الورثة الاتصال بكاتب عدل، وبعد ذلك ستبدأ فترة تحقيق أولاً. خلال هذه الفترة، يجب التواصل مع أشخاص معينين قبل إصدار شهادة الميراث. توضح هذه الشهادة من هو المصرّح له بتمثيل الشخص المتوفى. ليس من الواضح دائمًا من هو المصرّح له بالتصرف نيابة عن المدير المتوفى، ومن هنا تأتي الحاجة إلى إجراء تحقيق.

هل يصبح الورثة تلقائيًا المدير (المدراء) الجدد؟

لسوء الحظ، فإن العملية ليست بهذه البساطة. إذا لم تنص الوصية بوضوح على ما يجب أن يحدث للشركة بعد وفاة مديرها، فهناك خيارات متعددة يجب تحديدها. لذا، بمجرد العثور على الورثة، فإن هذا لا يعني أنه يمكن تعيين مدير جديد. على سبيل المثال، إذا كان الشخص متزوجًا وفق نظام الذمة المالية المشتركة، يعتقد البعض أن الزوج الباقي على قيد الحياة يصبح تلقائيًا المساهم الوحيد في شركة BV الهولندية. هذا ليس صحيحًا، حيث إنه قبل أن يكون هناك مساهم واحد، يجب تحرير عقد أولاً بواسطة كاتب عدل.

كما يُفضل ومن الضروري أن يتولى الشركة شخص يعرف ما يجب فعله بها. إذا كان هناك العديد من الورثة المؤهلين، فيجب البحث عمن سيكون المتابع الأفضل. يرجى ملاحظة أنه لا يمكن تعيين الخَلف في الوصية. ويرجع ذلك إلى أن تعيين المدراء هو مهمة الجمعية العمومية للشركة. حتى لو كنت مديرًا ومساهمًا وحيدًا في نفس الوقت، فإن تعيين المدراء يظل مخصصًا للجمعية العمومية. يمكن أن يصبح الوضع فوضويًا للغاية إذا لم يكن هناك شيء معروف على الإطلاق عن الشخص الذي ينبغي أن يتولى إدارة الشركة، ولهذا السبب من المهم التفكير في إنشاء وصية عندما تمتلك شركة.

شرح شهادة الميراث

شهادة الميراث هي وثيقة يحررها كاتب العدل، وتوضح من هم الورثة و/أو المنفذ. بالإضافة إلى ذلك، تظهر شهادة الميراث من هم الأشخاص المؤهلون لتسوية التركة. ويتضمن ذلك، من بين أمور أخرى، إجراء المدفوعات. إذا تبين وجود منفذ، فستُحرَّر شهادة ميراث يُذكر فيها المنفذ فقط. لا يمكن للمنفذ القيام بكل التصرفات بمفرده، لأن بعض التصرفات تتطلب تعاون الورثة. يمكن أن يكون هذا للمهام العملية مثل إغلاق حساب مصرفي. إذا تبين لاحقًا أن تعاون الورثة مطلوب لإجراءات معينة، فيمكنك الاستمرار في صياغة شهادة ميراث موسعة.

تعيين منفذ في وصيتك

لتجنب الوضع الفوضوي المذكور سابقًا، يمكنك كمدير تعيين منفذ في وصيتك. المنفذ هو شخص يمثل الورثة عند وفاة شخص ما، ويمكنه أيضًا ممارسة حقوق التصويت على الأسهم بصفته هذه. يجوز له أيضًا تعيين مدير خلف في هذا المنصب، لفترة مؤقتة، حتى يتوصل الورثة إلى اتفاق بشأن هذا الموضوع. يرجى الانتباه إلى أن تعيين منفذ في الوصية ليس حلاً حقيقيًا إذا كان هناك العديد من المساهمين. المساهم الذي يضمن تعيين منفذ في وصيته يفعل ذلك بشكل أحادي، بينما لا يملك المساهمون الآخرون أي تأثير في هذا الأمر. علاوة على ذلك، قد لا يكون للمنفذ أي صلة بالشركة على الإطلاق، وبالتالي تكون لديه رؤية أقل حول المدير المناسب. في مثل هذه الحالات، يجب على الأشخاص الأكثر مشاركة تقديم المساعدة. بالإضافة إلى ذلك، فإن ترتيب الحظر الذي سنناقشه أدناه يلعب دورًا عادةً في حالة وجود عدة مساهمين.

هل يمكن للنظام الأساسي أن يوفر رؤية إضافية؟

تتضمن العديد من الشركات نصًا في النظام الأساسي للشركات ينص على أنه في حالة الوفاة، يجب تعيين شخص واحد لتمثيل الورثة. هذا الترتيب عملي بشكل خاص تجاه شركة BV نفسها، لأن شخصًا واحدًا فقط يعمل كممثل للورثة وليس كل الورثة. هذا يجعل التواصل أسهل بكثير بشكل خاص. علاوة على ذلك، إذا كانت هناك أجواء أقل جودة داخل الأسرة، على سبيل المثال بسبب الخلافات حول من من أفراد الأسرة يجب تعيينه كمدير، فإن هذا الترتيب يضع المشكلة (المحتملة) على عاتق الورثة وحدهم. وبدلاً من مسألة من ينبغي تعيينه كمدير، أصبحت المسألة الآن هي من ينبغي تعيينه كمصوت. وبالتالي، يمكن أن يتسبب هذا النص في الواقع في مزيد من الإرباك بدلاً من الحلول.

يحدد القانون الهولندي الالتزام بتنظيم كيفية توفير الإدارة (مؤقتًا) في حالة غياب المدير. يجب نص ذلك بوضوح في النظام الأساسي لشركة BV. بالإضافة إلى ذلك، يمكن للنظام الأساسي أيضًا وصف الحالات التي تعتبر غيابًا. عادةً ما ينص النظام الأساسي على أنه في حالة غياب جميع المدراء (في حالة وجود مدير واحد فقط، كونه المدير الوحيد)، تحتاج الجمعية العمومية إلى تعيين شخص ما. في مثل هذه الحالات، تتشكل الجمعية العمومية من الورثة. لذا، إذا لم يتمكن الورثة من معرفة من يريدون ترشيحه كمدير، تظهر المشاكل. إحدى الإمكانيات لتجنب هذا المأزق هي إدراج نص في النظام الأساسي يمنح طرفًا ثالثًا مستقلًا سلطة تعيين مدير.

بالطبع، من المستحسن أن يعرف هذا الطرف الثالث الشركة، وأن تكون أي رغبات للمدير المتوفى معروفة له أو لها. سيمكن هذا الشخص المناسب للمنصب من أن يصبح مديرًا. إمكانية أخرى هي تعيين خَلف محتمل كمدير مسبقًا من قبل الجمعية العمومية في حالة غياب شخص ما. في تلك اللحظة، تعود الجمعية العمومية إلى التكون من قبل المدير، نظرًا لأن المدير لا يزال على قيد الحياة. لذلك يمكن للمدير أن يوفر متابعته - المؤقتة - في حالة الوفاة. يبدو هذا الخيار الأخير هو الأكثر تفضيلاً، لأن المدير نفسه يعرف عن الشركة وأيديولوجيتها وموظفيها أكثر من أي شخص آخر.

فوائد النظام الأساسي

الميزة الكبيرة لتنظيم خلافة المدراء في النظام الأساسي لأي شركة BV هولندية هي أن الترتيب المذكور في النظام الأساسي يسبق أي ترتيب وصائي محتمل. وينطبق هذا أيضًا على ترتيب الحظر المحتمل في النظام الأساسي. هذا يضمن اليقين، خاصة بالنسبة للمساهمين المتبقين الآخرين، من أنهم لا يضطرون إلى الخوف من مواجهة مع وارث يريد الجلوس في مقعد المدير. علاوة على ذلك، يتم اتخاذ قرار تعيين المدير من قبل المدراء الحاليين أنفسهم. بينما لا يمكن عمل الوصية إلا من قبل مدير واحد، ويمكن إلغاؤها أيضًا.

ماذا يحدث عندما يكون هناك عدة مساهمين؟

حتى الآن، ناقشنا الوضع الذي يوجد فيه مدير واحد فقط. ولكن من الممكن أيضًا أن تضم شركة BV هولندية مساهمين/مدراء متعددين. هل الترتيب المذكور أعلاه في النظام الأساسي عملي أيضًا في مثل هذه الحالات؟ عادة ليس من المرغوب فيه أن يواجه أي مساهم باقٍ على قيد الحياة بمدير يعينه ورثة المساهم المتوفى. عندما يحدث شيء من هذا القبيل، يبدو من المستحسن أن يقوم المساهمون بتعيين مدير خَلف معًا، قبل حدوث الوضع على الإطلاق. ومن الممكن أيضًا الاكتفاء بتنظيم يتيح، في حالة غياب أحد المدراء أو وفاته، للمدير الباقي على قيد الحياة تشكيل مجلس الإدارة. بعبارة أخرى: لن يكون هناك بديل للمدير المتوفى. وغالبًا ما يتضمن النظام الأساسي هذا النص أيضًا.

ما هو ترتيب الحظر الهولندي بالضبط؟

خاصة عند حدوث حالة وجود عدة مساهمين، عادةً ما يُعلن عن تطبيق ما يسمى ترتيب الحظر في النظام الأساسي. على الرغم من أن هذا الحظر لم يعد بديهاً مع إدخال Flex-BV، إلا أنه لا يزال من الممكن مواجهة الترتيب نفسه في الممارسة العملية. يمنع هذا الترتيب نقل الأسهم، مما يعني أنه إذا رغب المساهم في نقل سهم أو أكثر من أسهمه، فيجب أولاً عرضها للبيع على المساهم المشارك. هذا الترتيب للحظر يجعل شركة BV الهولندية شركة خاصة، حيث لا يوجد سوى دائرة مغلقة من المساهمين.

يضمن التنظيم أنه في حالة وفاة أحد المساهمين، يجب عرض الأسهم التي يحتفظ بها هذا المساهم من قبل الورثة على المساهم (المساهمين) المتبقين. بهذه الطريقة، يُضمن بقاء حقوق التصويت - وبالتالي أيضًا حق تعيين مدير - مع المساهمين (الأصليين) أنفسهم. بالطبع، سيتعين على المستلم دفع ثمن الأسهم. ومع ذلك، إذا كانت الوسائل المالية للمساهم (المساهمين) الباقين على قيد الحياة لتمويل الاستحواذ على الأسهم مفقودة، فمن الممكن جدًا ألا تنتهي حزمة أسهم المساهم المتوفى مع المساهم (المساهمين) المتبقين.

من أجل منع المساهم (المساهمين) المتبقين من التجادل مع الورثة حول منصب المدير، يُنصح بشدة بالنص على تنظيم في حالة الغياب في مرحلة مبكرة من قبل الجمعية العمومية. في هذا السياق، قد يكون من المرغوب فيه تضمين شبكة أمان في النظام الأساسي، والتي تنص على أن المدراء مخولون مشتركين فقط لتمثيل BV. سيضمن ذلك أن المدير، المعين من قبل الورثة، لا يمكنه التصرف بمفرده دون إشراك المدير (المدراء) الآخرين. يمكن أيضًا تضمين هذه الصلاحية المشتركة لتصرفات "معينة".

ماذا لو كنت تمتلك شركة قابضة؟

إذا كنت تمتلك شركات BV هولندية ذات هيكل قابض، يصبح الأمر أكثر تعقيدًا قليلاً. إذا كنت لا تمتلك أسهمًا في شركة BV بشكل مباشر ولكن من خلال شركة قابضة، فمن المهم أن يأخذ النظام الأساسي لكلا الشركتين هذا في الاعتبار. على سبيل المثال، إذا تم تضمين مخطط غياب في النظام الأساسي للشركة التابعة، فمن الحكمة تضمين ما إذا كان ينطبق أيضًا على المساهم في الشركة التابعة، إذا لم يكن شخصًا طبيعيًا بل شركة BV نفسها. وينطبق الشيء نفسه على ترتيب الحظر: لا يمكن لشركة BV كمسهم أن تتوفى، ولكن إذا توفي المساهم في الشركة القابضة، التي تمتلك بدورها الأسهم في الشركة التابعة، فيجب أن يكون من الواضح أن ترتيب الحظر ينطبق أيضًا في هذه الحالة. لذلك من الجيد الإشارة إلى ما إذا كان من المأمول أن يستحوذ المساهم المتبقي على السيطرة الكاملة، إذا تغيرت السيطرة على مساهم آخر بسبب وفاة ذلك المساهم.

عزل المدير

يرجى ملاحظة أن الجمعية العمومية لديها السلطة لتعيين المدراء، ولكن أيضًا لعزلهم. هذا يعني أنه إذا تم تعيين مدير بالفعل قبل الوفاة، فإنه يمكن أيضًا عزله مرة أخرى إذا انتهت الأسهم ذات حقوق التصويت في النهاية مع الورثة. يمكن العثور على حل لتجنب هذه المشكلة في النص الوارد في النظام الأساسي، والذي يتطلب أغلبية معززة لتعيين وعزل المدراء. ومع ذلك، بموجب القانون، قد لا تتجاوز هذه الأغلبية أغلبية الثلثين. بالإضافة إلى ذلك، يُنصح بتضمين المزيد من الرغبات فيما يتعلق بالمجلس الخَلف في قرار المدراء الحاليين: هل النية هي أن يؤدي المدير الخَلف وظيفته مؤقتًا فقط ويقوم بالبحث عن مرشح مناسب بنفسه؟ أم يجب أن يبقى الخَلف لأجل غير مسمى؟ صياغة مثل هذه الأحكام يمكن أن توفر عليك الكثير من العمل والمتاعب، في حالة وفاة شخص ما.

ماذا يمكن لشركة Intercompany Solutions أن تقدمه لك؟

يمكن لشركة Intercompany Solutions مساعدتك في كل جانب من جوانب تأسيس الشركات في هولندا. ويشمل ذلك أيضًا المشورة القانونية والمالية، خاصةً بشأن الموضوعات التي قد يكون من الصعب فهمها بالنسبة للمستثمرين و/أو رواد الأعمال الأجانب. ننصح بشدة أي صاحب عمل بالتفكير في موضوعات مثل الخلافة في حالة الوفاة. يجب عليك أيضًا تسجيل رغباتك في النظام الأساسي، أو في قرار رسمي. بعد ذلك، يمكن لكاتب العدل الاهتمام بالتسجيل الرسمي. الميزة في تسجيل هذه المعلومات رسميًا هي الوضوح الذي ستحصل عليه في حالة الوفاة. إذا كنت ترغب في معرفة المزيد عن هذا الموضوع، فلا تتردد في الاتصال بفريقنا. يمكننا أيضًا إبلاغك بالكتاب العدل الجيدين في هولندا، الذين يمكنهم مساعدتك بشكل أكبر.

المصادر:

https://vbcnotarissen.nl/

منشورات مماثلة:

تسجيل شركة

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner