أي كيان قانوني تختار؟ شرح Flex BV

الكيان القانوني الأكثر اختياراً في هولندا هو شركة BV. تقدم شركة BV العديد من الفرص المجهزة لأصحاب الأعمال، خاصة إذا كنت تتوقع كسب أكثر من حد 200,000 يورو. في هذا المقال، سنشرح بالتفصيل سبب كون شركة BV الهولندية خياراً جيداً ككيان قانوني، كما سنشرح تاريخ ما يُعرف بـ flex BV. سيمنحك هذا كمية كافية من المعلومات لاتخاذ قرار مدروس بشأن الكيان القانوني الذي تختاره لشركتك الهولندية أو فرعك.

مزايا شركة BV الهولندية

عندما تؤسس عملاً تجارياً في هولندا، يُطلب منك اختيار كيان قانوني. قد يؤدي اختيار كيان قانوني خاطئ أو غير مناسب لوضعك إلى عواقب غير سارة لأعمالك. تغيير الشكل القانوني في مرحلة لاحقة أمر ممكن، ولكنه مكلف أيضاً. بالإضافة إلى ذلك، يُعد هذا إهداراً للمال في الأساس إذا اضطررت للقيام بذلك بعد إنشاء الشركة مباشرة لأنك لم تدرس الإمكانيات المتاحة بشكل كافٍ مسبقاً.

باختصار، يتمتع تأسيس شركة BV بالمزايا التالية:

شركة BV هي شكل قانوني بمسؤولية محدودة
رأس المال الأولي الإلزامي هو 1 سنت يورو فقط
تدفع فقط 19% أو 25,8% ضريبة على أرباح شركة BV الخاصة بك
يمكنك تقسيم ممتلكاتك ومخاطرك المالية بين عدة شركات BV عبر شركة قابضة (holding)
يمكنك جذب مستثمرين جدد من خلال الأسهم
تعطي شركة BV انطباعاً احترافياً

1. المسؤولية

تتمتع شركة BV بمسؤولية محدودة. وهذا يعني أن مجلس الإدارة ليس هو المسؤول عن أي ديون، بل شركة BV نفسها. لا يمكن تحميل مدير شركة BV المسؤولية إلا إذا كان هناك دليل على سوء الإدارة. ينطبق هذا عندما لا تكون الحسابات منتظمة، أو إذا تم تقديم الحسابات السنوية متأخرة جداً إلى غرفة التجارة الهولندية (KVK).

2. رأس مال أولي إلزامي منخفض

هذه إحدى المزايا الرئيسية لـ flex BV، والتي سنتوسع فيها لاحقاً في هذا المقال. في الماضي، كان من الإلزامي استثمار حد أدنى لرأس المال الأولي يبلغ 18,000 يورو عند تأسيس شركة BV. في الوقت الحاضر، يمكنك تأسيس شركة BV برأس مال أولي قدره 1 سنت فقط. بالتالي، لم يعد حد الاستثمار العالي منطبقاً، مما يجعل هذا الكيان القانوني أسهل بكثير في الوصول إليه للأشخاص الذين لا يملكون كمية كبيرة من رأس المال الأولي.

3. ضرائب شركات منخفضة

عندما تمتلك ملكية فردية (eenmanszaak)، فإنك تدفع ضريبة الدخل على الأرباح. أعلى شريحة ضريبية حالياً هي 52%. معدلات ضريبة الشركات التي تُحسب على أرباحك أقل بكثير؛ حالياً 19% أو 25,8% فقط (معدلات عام 2026). يرجى التذكر أنك ستظل بحاجة إلى دفع ضريبة الدخل عندما تختار أن تدفع لنفسك راتباً كمدير/مساهم. يمكننا أيضاً مساعدتك من خلال خدماتنا المحاسبية.

4. توزيع المخاطر عبر شركة قابضة

إذا اخترت تأسيس شركة BV، فستتمكن أيضاً من دمج عدة شركات BV في ما يُسمى بهيكل القابضة (holding). من خلال تأسيس شركة قابضة، فإنك توضح أن العديد من شركات BV تندرج تحت شركة أم واحدة. ومع ذلك، فإن هيكل القابضة مصمم بحيث تظل كل هذه الشركات شركات BV منفصلة. وبذلك تتجنب خطر إفلاس جميع شركاتك إذا تعرضت إحدى شركات BV للإفلاس.

5. مستثمرون جدد عبر الأسهم

أحد المخاوف الرئيسية لرواد الأعمال المبتدئين وكذلك أصحاب الأعمال الحاليين هو كيفية زيادة رأس المال بكفاءة. إذا كنت تمتلك شركة BV، يمكنك زيادة رأس مال جديد بسهولة نسبية عن طريق إصدار الأسهم. يفضل العديد من المستثمرين هذه الطريقة لاستثمار أموالهم، لأن كونك مساهماً يعني التعرض لمخاطر محدودة. جميع المساهمين في شركة BV مسؤولون فقط عن المبلغ الذي استثمروه.

6. تعطي شركة BV الهولندية انطباعاً احترافياً

يتضمن تأسيس شركة BV عملاً أكثر بكثير من تأسيس شركة ملكية فردية (eenmanszaak)، على سبيل المثال. ستحتاج إلى تلبية عدد معين من المقتضيات، وعليك اعتماد عقد التأسيس من قبل كاتب عدل. يتحمل كاتب العدل هذا أيضاً مسؤولية التحقيق في شركة BV إذا كان يعتقد أن هناك شيئاً غير صحيح. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تكون إدارة شركة BV منتظمة ويجب تقديم نظرة عامة سنوية إلى غرفة التجارة الهولندية (KVK) على شكل حسابات سنوية. بالتالي، فإن فرص أن تكون أعمال شركة BV منتظمة أكبر بكثير مقارنة بالشراكة (VOF) أو الملكية الفردية (eenmanszaak). يعرف المواطن الهولندي العادي هذا أيضاً، وبذلك يساهم ذلك في الطابع الاحترافي لشركتك.

تقديم flex BV الهولندية

تم تقديم flex BV بموجب مشروع قانون أقره مجلس الشيوخ الهولندي في 12 يونيو 2012. يتعلق مشروع القانون بتقديم flex BV وتغيير الحوكمة والإشراف. أصبح القانون ملزماً قانونياً في 1 أكتوبر 2012، وتغير تأسيس شركات BV منذ تلك اللحظة. بعض الأشياء التي لم تتغير هي عقد التأسيس التوثيقي لـ flex BV، والذي يذكر الاسم والمقر المسجل والغرض. كما لا يلزم ذكر إعلان الاعتراض بعد إلغائه سابقاً. علاوة على ذلك، لن تتغير مساهمة الحد الأدنى من القيمة (الاسمية) للأسهم في flex BV، المكتتب بها وقت إنشائها.

ومع ذلك، اعتباراً من 1 أكتوبر 2012، يكفي أن يتلقى كاتب العدل إشعاراً عن طريق كشف حساب بنكي يفيد بتحويل رأس مال الأسهم إلى شركة BV من الحساب البنكي الخاص للمؤسس. قبل 1 أكتوبر 2012، كانت هذه الإجراءات أكثر تعقيداً بكثير. ونتيجة لذلك، أصبحت عملية تأسيس شركة BV هولندية أسرع بكثير الآن. وفي عدد من الحالات، تم إلغاء تقرير مراجع الحسابات. كان هذا ضرورياً إذا تم تنفيذ معاملة بين المؤسس و flex BV في أول عامين بعد التسجيل الأول لـ BV في السجل التجاري.

الحد الأدنى لرأس المال لبدء flex BV

يتعلق أحد أكبر التغييرات التي حدثت برأس مال flex BV. تم إلغاء الحد الأدنى لرأس المال المطلوب سابقاً البالغ 18,000 يورو تماماً. ومع ذلك، سيتعين على شركة BV الاستمرار في إصدار الأسهم عند التأسيس. توضح الأسهم لمن تعود أرباح وأصول flex BV. هذا مهم بشكل خاص عندما تضم flex BV عدة مساهمين. ينص القانون الجديد على أن القيمة الاسمية للأسهم ستكون مرتبطة بإمكانية تحديد السهم وبالتالي أيضاً بالعلاقة بين المساهمين. يتم تحديد القيمة الاسمية للأسهم أثناء التأسيس. وسيتعين دفع حد أدنى قدره 1 سنت يورو، وفقاً للمذكرة التفسيرية. لأسباب عملية، نحدد دائماً الحد الأدنى لرأس مال الأسهم بـ 1 يورو. ومع ذلك، لم تعد ملزماً بالاحتفاظ باليورو كعملة لرأس مال أسهمك.

أرباح flex BV

سيتم تحديد أهداف وتخصيص أرباح flex BV من قبل الجمعية العمومية للمساهمين. إذا رغبت الجمعية في دفع الأرباح إلى المساهم (المساهمين)، فسيتعين على مجلس الإدارة أولاً إجراء اختبار التوزيع على عكس الوضع قبل عام 2012. يحدد هذا الاختبار ما إذا كانت التوزيعات لا تعرّض استمرارية flex BV للخطر. إذا عارض مجلس الإدارة توزيع الأرباح، فلن يُسمح بالاستمرار فيه. إذا حدث توزيع الأرباح، فسيكون مجلس الإدارة مسؤولاً عن أي عواقب سلبية محتملة لتوزيع الأرباح. بالإضافة إلى ذلك، قد يُطلب من المساهم (المساهمين) الذين يقتطعون أرباح الأسهم إعادة الأرباح. هذا بشرط أن يكون المساهم على علم بالاعتراضات على توزيع الأرباح، أو كان بإمكانه الشك بشكل معقول في أن BV لن تكون قادرة على الاستمرار في دفع ديونها بعد توزيع الأرباح. سيتم تطبيق اختبار التوزيع على جميع أشكال التوزيع، باستثناء توزيع الأرباح على شكل أسهم.

ما الذي تغير أيضاً؟

إلى جانب الاختبار المذكور أعلاه وخفض رأس المال، تغيرت أشياء أخرى أيضاً. تم تبسيط تنظيم النظام الأساسي. يمكنك زيادة رأس مال الأسهم الآن دون الحاجة إلى تعديل النظام الأساسي للشركة بهدف زيادة رأس المال. لم يعد تحديد رأس مال الأسهم في النظام الأساسي إالزامياً. كما تم إلغاء "nachgründung". ونتيجة لذلك، فإن القيود التي كانت تنطبق على المعاملات (مثل معاملات الأصول/الالتزامات) بين المؤسسين وشركة BV المؤسسة تنتهي في غضون عامين بعد تسجيل BV في معاملات السجل التجاري.

أصبح من الأسهل أيضاً شراء أسهمك الخاصة. تم إلغاء حظر المساعدة المالية. ونتيجة لذلك، لم يعد حظراً تقديم ضمانات لغرض الاستحواذ على أسهم في رأس مال BV ومنح القروض فقط إلى الحد الذي تسمح به الاحتياطيات القابلة للتوزيع بحرية. في حالة تخفيض رأس المال، لم يعد تحرك الدائنين ممكناً.

فيما يتعلق بحقوق وواجبات المساهمين

يُسمح بإصدار أسهم بدون حقوق تصويت و/أو حقوق أرباح (أرباح أسهم). على سبيل المثال، قد يكون من الأسهل أحياناً مكافأة الموظفين بالأسهم. ومع ذلك، يجب أن تذكر في نظامك الأساسي ما إذا تم منح حقوق حضور الاجتماعات لهذا الموظف المعني أم لا. أصبحت قاعدة الحظر غير إلزامية بل اختيارية. ونتيجة لذلك، إذا أردت (في حالة مغادرة أحد المساهمين لـ BV)، لم يعد من الضروري عرض الأسهم على المساهمين الآخرين قبل بيعها لشخص آخر.

من أجل تمكينك من التصرف بشكل أسرع، يجوز من الآن فصاعداً اتخاذ القرارات خارج الجمعية العمومية. إذا نص النظام الأساسي على ذلك، يجوز أيضاً عقد الجمعيات العمومية في الخارج. تم تقصير فترة إشعار المساهمين والمساهمين الآخرين لعقد جمعية عمومية من 15 إلى 8 أيام. ونتيجة لذلك، يتم أيضاً تقصير فترة الإشعار في النظام الأساسي تلقائياً إلى 8 أيام. لا يتطلب هذا تغييراً في النظام الأساسي. يمكن تغيير النظام الأساسي بسهولة أكبر حتى لو كانت شركة BV قد تأسست بالفعل. تشمل تشريعات Flex BV أيضاً "شركات BV القديمة" (المقصود بها التي تأسست قبل 1 أكتوبر 2012)، نظرًا لأن شركة BV هي نفسها في الأساس flex BV كما ذكرنا سابقاً.

يمكن استبعاد نقل الأسهم لفترة زمنية معينة من النظام الأساسي. يجوز للمساهمين تقديم تعليمات إلى مجلس الإدارة، ومع ذلك فإن مجلس الإدارة غير ملزم باتباعها إذا كان ذلك يتعارض مع مصالح الشركة. يجوز للمساهمين أو المساهمين الذين يمثلون بمفردهم أو بشكل مشترك ما لا يقل عن 1% من رأس المال المكتتب به مطالبة مجلس الإدارة (ومجلس الإشراف) بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد. قد يُلزم المساهمون، تحت ظروف معينة، بتقديم التمويل لـ BV أو تقديم خدمات/منتجات معينة لـ BV إذا كان ذلك مدرجاً في النظام الأساسي. يجوز للنظام الأساسي تحديد نسبة التصويت فيما يتعلق باتخاذ قرارات معينة وإلى أي مدى يمكن للمساهم تعيين مديره أو عضو مجلس الإشراف الخاص به أو تعليقه أو عزله.

فيما يتعلق بتوزيعات الأرباح (أرباح الأسهم)

لا يمكن إجراء التوزيعات إلا إذا كانت الأموال المملوكة تتجاوز أي احتياطيات قانونية ونظامية. علاوة على ذلك، لا يمكن إجراء التوزيعات إلا إذا تم استيفاء اختبار التوزيع. إن موافقة مجلس الإدارة على التوزيع مطلوبة. المديرون الذين كانوا يعلمون أو كان بإمكانهم توقع معقول بأن الشركة لن تكون قادرة على دفع ديونها المستحقة والمستحقة الدفع بعد ذلك مسؤولون بالتضامن والتكافل عن المبلغ المدفوع، ما لم يتم تقديم دليل على عكس ذلك. كما يُلزم المساهم أو صاحب الأرباح بإعادة التوزيعات التي تلقاها، في حالة إفلاس BV خلال سنة واحدة من الدفع.

يمكن لـ Intercompany Solutions إعلامك بجميع مزايا شركة BV الهولندية

ربما لاحظت أن إنشاء flex BV أصبح أسهل بكثير منذ التغييرات في النظام القانوني الهولندي، مما جعل تأسيس شركة BV هولندية أكثر جاذبية للعديد من رواد الأعمال. ومع ذلك، فيما يتعلق بالمسؤولية، يستمر المشرع في مراقبة أي سوء إدارة بصرامة. إذا كنت تريد معرفة المزيد عن المسؤولية داخل شركة BV، أو كيفية تأسيس شركة BV هولندية أو كيفية التوسع بفرع إلى هولندا، فلا تتردد في الاتصال بنا للحصول على معلومات ونصائح متعمقة.

منشورات مشابهة:

تسجيل شركة

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner