عمليات الدمج والاستحواذ في هولندا

يتناول هذا المقال الخطوات التي تؤدي إلى عمليات اندماج أو استحواذ الشركات في هولندا. إحدى هذه الخطوات هي فحص يسمى "العناية الواجبة" (أو DD). ويهدف إلى توضيح الوضع الفعلي للشركة المعنية. تتيح العناية الواجبة تقييم المخاطر المحتملة بهدف اتخاذ قرار مستنير بشأن الصفقة وأيضاً تعديل شروط الشراء.

اتفاقية السرية / عدم الإفصاح

خلال مرحلة المفاوضات في عمليات الاندماج والاستحواذ، غالباً ما يوقع الأطراف اتفاقية سرية (عدم إفصاح)، بحيث تظل أي معلومات سرية يتم مشاركتها فيما يتعلق بالشراء المبدئي طي الكتمان. وبهذه الطريقة، يقلل البائع من خطر الإفصاح العلني عن المعلومات المقدمة. ولتقليل المخاطر بشكل أكبر، يُدرج أحياناً بند جزائي في الاتفاقية.

إعلان النوايا (DoI)

بعد توقيع اتفاقية السرية، وإتمام المشتري (المحتمل) للعناية الواجبة، وإغلاق المفاوضات الأولية، يعد الأطراف إعلان نوايا (DoI) ينص على شروط المفاوضات المباشرة بشأن استحواذ الشركة. يتضمن إعلان النوايا بشكل عام ما يلي (القائمة ليست الحصرية):

• أن المفاوضات الأولية بشأن الاستحواذ على الشركة تجري بين الأطراف؛
• ما إذا كانت المفاوضات حصرية (مع تحديد فترة الحصرية بدقة)؛
• الشروط التي تسمح للأطراف بإنهاء المفاوضات؛
• آخر موعد لإتمام الاستحواذ؛
• الشروط التي يجب استيفاؤها (في الحالة العامة: إتمام العناية الواجبة) لكي ينتقل الأطراف إلى المرحلة التالية من الاستحواذ.

العناية الواجبة

خلال المرحلة الثانية، يجري المشتري تدقيقاً يسمى فحص العناية الواجبة ("DD"). وهو تحقيق يهدف إلى توضيح وضع الشركة المعنية والمخاطر المحتملة، مما يتيح للمشتري اتخاذ قرار مستنير بشأن الصفقة المحتملة. وعادة ما تنعكس نتائج العناية الواجبة في شروط اتفاقية الشراء النهائية وأيضاً في إقرارات وضمانات البائع.

تُظهر القائمة التالية (غير الشاملة) بعض الموضوعات الشائعة لفحوصات العناية الواجبة:

• الموارد البشرية / عقود (العمل)؛
• العقارات / عقود الإيجار؛
• الإجراءات القانونية المحتملة والحالية؛
• حقوق الملكية الفكرية والتراخيص؛
• المطالبات (المدنية)؛
• أمور التأمين؛
• الأمور المالية؛
• الضرائب.

تُعد هذه التفاصيل أساسية لتقييم الشركة وتحديد سعر شرائها. ويمكن أن تكون بمثابة أساس للتعويضات والضمانات في اتفاقية الشراء. بالإضافة إلى فحص العناية الواجبة القانوني، من المهم إجراء فحوصات العناية الواجبة المالية والضريبية.

العناية الواجبة للبائع (Vendor DD)

في كثير من الأحيان، يجري البائعون أيضاً فحوصات العناية الواجبة الخاصة بهم (أو Vendor DD) حتى قبل بدء مفاوضات الاستحواذ. حيث يمكن معالجة مشاكل الشركة في الوقت المناسب لمنع المفاجآت غير السارة أثناء عملية المفاوضات.

اتفاقية الشراء

بعد إتمام فحص العناية الواجبة وظهور النتائج، يبدأ الأطراف التفاوض على أحكام عقد الشراء. يتضمن هذا العقد بنوداً تتناول المخاطر المتعلقة بالأحداث غير المؤكدة، المالية وغير المالية، وتوزيعها بين الأطراف. إذا أظهر فحص العناية الواجبة، على سبيل المثال، أنه من المتوقع وجود مطالبات من صندوق تقاعد أو السلطات الضريبية، يمكن للمشتري طلب ضمانات محددة من البائع (أو تعديل سعر الشراء).

اتفاقية شراء الأسهم/الأصول

تتضمن عملية استحواذ الشركات عادة صفقة أسهم. يستحوذ المشتري على أسهم الشركة المملوكة للبائع بموجب اتفاقية شراء أسهم. في بعض الأحيان يكون من الضروري إبرام شكل مختلف من الصفقات، على سبيل المثال، إذا كانت الشركة المراد الاستحواذ عليها هي شركة تضامن أو ملكية فردية، بدلاً من شخص اعتباري. في مثل هذه الحالات، تخضع الشركات لنقل الالتزامات والأصول بموجب اتفاقيات شراء الأصول.

توقيع اتفاقية شراء الأسهم أو الأصول

بعد اتفاق الأطراف على شروط الصفقة (بما في ذلك تاريخ النقل القانوني وأساس الصفقة)، يوقعون اتفاقية شراء الأسهم أو الأصول (أو شكل آخر من الاتفاقيات، مثل عقد الاندماج). وتسمى هذه المرحلة غالباً مرحلة "التوقيع". عادة ما يتم نقل الملكية القانونية بعد أسابيع أو حتى أشهر لعدة أسباب، على سبيل المثال لمنح المشتري وقتاً كافياً لتمويل الصفقة. كما يمكن أن تتضمن اتفاقيات شراء الأسهم أو الأصول شروطاً فاسخة أو شروطاً ضرورية يجب استيفاؤها وتحديد الفترة التي تسبق نقل الملكية.

إتمام الصفقة

تُختتم الصفقة بعد إعداد جميع الأوراق اللازمة واستيفاء جميع المتطلبات الواردة فيها أو انقضائها. ثم تُوقع المستندات المتعلقة بالنقل، وإذا كان الأمر يتعلق بشراء أسهم، يتم نقل الأسهم الفعلية. في الغالب، يتم النقل مقابل دفع سعر الشراء (أو جزء منه، إذا كان هناك شرط أرباح إضافية). في هولندا، يتم نقل أسهم الشركات عبر صكوك نقل يُعدها الموثقون القانونيون (Latin notaries).

إذا كنت مهتماً بشراء أو بيع أسهم الشركات لغرض الاستحواذ، يمكنك الاطلاع على مقالاتنا أدناه:

• شراء الأسهم في شركة هولندية
• بيع الأسهم في شركة هولندية

مقالات ذات صلة:

• ضريبة الإنتاج والجمارك في هولندا
• كيف تجبي الدول المتقدمة الضرائب على البتكوين
• إلغاء معاهدة الازدواج الضريبي بين هولندا وروسيا اعتباراً من 1 يناير 2022
• الاستعداد لبريكست بدون اتفاق
• توجيهات لمكافحة التتهرب الضريبي في هولندا

المصادر

• المفوضية الأوروبية - الضرائب والاتحاد الجمركي
• RVO - وكالة المشاريع الهولندية
• AFM - الهيئة الهولندية للأسواق المالية
• منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) - التسعير التحويلي والتوجيهات الضريبية الدولية
• PwC Netherlands - الرؤى والمطبوعات الضريبية
• Hoge Raad 2026، المقاصة في الإفلاس (المادة 54 Fw) (ECLI:NL:HR:2026:390)
• Hoge Raad 2023، تصنيف علاقة العمل (ECLI:NL:HR:2023:292)
• Faillissementswet (wetten.overheid.nl)
• KPMG Netherlands - الخدمات والرؤى الضريبية
• لائحة الإفلاس الأوروبية 2015/848 (EUR-Lex)
• Belastingdienst - معدلات ضريبة الشركات (19% حتى 200,000 يورو و25.8% لما زاد عن ذلك)