هل يمكنك نقل المقر القانوني لشركة أجنبية إلى هولندا؟

يبدأ العديد من رواد الأعمال الذين نتعامل معهم شركات جديدة بالكامل، وغالباً ما يكون ذلك من الخارج. ولكن في بعض الحالات، قد تمتلك بالفعل شركة وترغب في نقلها إلى موقع أكثر استقراراً وازدهاراً من الناحية الاقتصادية. هل هذا ممكن؟ والأهم من ذلك؛ هل من الممكن نقل شركتك إلى هولندا تحديداً؟ وفقاً للوائح الاتحاد الأوروبي الحالية، وكذلك القانون الوطني الهولندي، فإن هذا أمر ممكن تماماً. ونحن نود مساعدتك في ذلك، إذا كنت بحاجة إلى المساعدة. في هذا المقال، سنوضح بالضبط كيف يمكنك تحقيق ذلك، والمعلومات التي ستحتاجها بالتأكيد، وكيف يمكن لشركة Intercompany Solutions مساعدتك خلال هذه العملية، إذا لزم الأمر.

ماذا يعني نقل شركتك بالكامل إلى دولة و/أو قارة جديدة؟

غالباً ما يبدأ رواد الأعمال أعمالهم التجارية على المستوى المحلي، ليكتشفوا في مرحلة لاحقة أن بيئتهم المباشرة لا توفر أفضل أساس لمنتجهم أو خدمتهم أو فكرتهم المحددة. إلى جانب ذلك، تقدم بعض الدول على هذا الكوكب ببساطة إمكانيات ريادية أكبر من غيرها. في مثل هذه الحالات، قد يكون من المرغوب فيه التفكير في نقل شركتك إلى الخارج. على سبيل المثال، إذا كنت ترغب في إمتلاك شركة تتعامل مع موارد مثل المياه، فمن المفيد أن تكون شركتك واقعة بالفعل بالقرب من المياه. هذا مجرد مثال بسيط، ولكن حقيقة الأمر هي أن الكثير من الشركات ستستفيد من التسجيل في دولة أجنبية، بسبب إمكانات السوق الأكبر بكثير.

إذا كنت ترغب في النظر في خطوة نقل شركتك إلى الخارج، فإن هذا يتطلب بعض القرارات والإجراءات الإدارية والعملية. على المدى الطويل، سيوفر لك بالتأكيد ما يكفي من الفرص التجارية لاستعادة استثمار نقل شركتك. إن قرار تحديد مكان تواجد شركتك يعود لك بالكامل؛ في هذا العصر الجديد، لم نعد بحاجة إلى مبنى مكتبي، ولا إلى إقامة دائمة في دولة معينة من أجل تأسيس شركة هناك. الأعمال التجارية مربحة للعالم أجمع، ويجب أن تكون أنت بصفتك صاحب عمل (محتمل) حراً في تأسيس نفسك في أي موقع تريده.

لماذا قد تختار هولندا كقاعدة رئيسية لعمليات شركتك؟

بمجرد أن تقرر نقل شركتك إلى الخارج، فإن السؤال الأول الذي يجب أن تطرحه على نفسك هو: إلى أين أنا ذاهب؟ هذا سؤال وجيه للغاية، ويستحق الوقت الكافي للتفكير فيه، حيث ستحتاج إلى ربط أهداف عملك الشخصية بنوع معين من المناخ الوطني الجاذب. وعلى الرغم من أن العالم يتجه نحو العولمة بمعدل سريع، إلا أن جميع الدول لا تزال تتمتع بميزة الحفاظ على تقاليدها وعاداتها الوطنية الفريدة. وهذا، في النهاية، هو ما يجعلنا جميعاً متميزين. ومن ثم، يمكن لعملك بالتأكيد أن يزدهر في واحدة من 193 دولة على هذا الكوكب.

إذاً، لماذا تعد هولندا قراراً جيداً؟ أحد الأسباب الرئيسية التي تذكرها وسائل الإعلام ومنصات الأعمال المرموقة على حد سواء، هو حقيقة أن هولندا كانت دائماً ممتازة في التجارة (الدولية). لقد حققت هذه الدولة الصغيرة، التي يبلغ عدد سكانها حالياً حوالي 18 مليون نسمة، مكانة عالمية كواحدة من أكثر الدول ريادة للأعمال في العالم. ويهتم الهولنديون بروح الابتكار والتعاون عابر الحدود والقدرة على الربط بين التخصصات المتعددة والمثيرة للاهتمام ولكن المتناقضة أيضاً. إذا قررت ممارسة الأعمال التجارية في هولندا، فستتاح لك الكثير من الفرص للارتقاء بعمل التجاري إلى المستوى الذي تطمح إليه.

إلى جانب تاريخها التجاري، فإن هولندا ترحب بالغرباء للغاية وتحفز التنوع بنشاط بكافة الطرق. لقد تعلم الهولنديون من مئات السنين من السفر عبر جميع أنحاء العالم، أن كل أمة لديها شيء قيم تقدمه. وهذا بدوره يوفر مناخ أعمال متنوعاً وحيوياً للغاية، مع إمكانية جذب العملاء من جميع أنحاء العالم. ومن المؤكد أنك ستجد قاعدة عملاء واسعة لمنتجك أو خدمتك، شريطة أن تكون جيدة. إذا كنت تريد معرفة المزيد عن الهولنديين، يمكنك قراءة بعض مدوناتنا حول القطاعات الخاصة وخصائص هولندا كملاذ للأعمال التجارية.

هل من الممكن قانوناً نقل شركتك إلى الخارج؟

من أجل فهم كيفية نقل شركتك الأجنبية القائمة بالفعل، من الضروري معرفة ما ينص عليه القانون الهولندي بشأن هذا الأمر. بسبب تزايد العولمة، هناك طلب أكبر على نقل الشركات. ولقد حدثت العديد من التطورات في هذا المجال في أوروبا خلال السنوات الأخيرة. وفقاً للمادة 2:18 من القانون المدني الهولندي (Burgerlijk Wetboek)، يمكن للكيان القانوني الهولندي التحول إلى شكل قانوني آخر يخضع لمتطلبات معينة. ومع ذلك، فإن الكتاب 2 من القانون المدني الهولندي لا يحتوي بعد على أي قواعد للتحول عابر الحدود للشركات. كما لا يوجد تنظيم قانوني على المستوى الأوروبي في الوقت الحالي. ومع ذلك، فإنه لا يزال ممكناً تماماً. وسنوضح الآن بالتفصيل كيف يمكنك تحقيق ذلك.

التحول عابر الحدود للشركات

يعني التحول عابر الحدود أن الشكل القانوني والجنسية (القانون المعمول به) للشركة يتغيران، لكن الشركة تستمر في الوجود وتحتفظ بالشخصية القانونية. يُطلق على تحويل الكيان القانوني الهولندي إلى كيان قانوني أجنبي أيضاً اسم التحول للخارج (outbound conversion)، ويسمى المتغير العكسي (عندما تنتقل شركة أجنبية إلى هولندا) التحول للداخل (inbound conversion). تطبق الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي/المنطقة الاقتصادية الأوروبية عقائد مختلفة عند تحديد القانون المطبق على الشركة. تطبق بعض الدول الأعضاء عقيدة التأسيس (incorporation doctrine)، بينما تطبق دول أخرى عقيدة المقر الفعلي (real seat doctrine).

تعني عقيدة التأسيس أن الكيان القانوني يخضع دائماً لقانون الدولة العضو التي تم تأسيسه فيها ويكون مقرها المسجل فيها. وتطبق هولندا هذه العقيدة؛ إذ يجب أن يكون للكيان القانوني الهولندي مقره المسجل في هولندا ويجب أن يتم تأسيسه في هولندا. ووفقاً لعقيدة المقر الفعلي، يخضع الكيان القانوني لقانون الدولة التي يوجد فيها إدارته المركزية أو مقره الفعلي. ونتيجة لهذه النظريات، قد يكون هناك عدم وضوح بشأن ما إذا كان نقل المقر ممكناً.

الأحكام القضائية الرسمية للاتحاد الأوروبي/المجموعة الأوروبية توضح كيفية إمكانية التحول عابر الحدود

تم طرح أسئلة حول هذا الأمر على محكمة العدل التابعة للمجموعة الأوروبية/الاتحاد الأوروبي عدة مرات خلال السنوات الأخيرة. أصدرت محكمة العدل التابعة للمجموعة الأوروبية/الاتحاد الأوروبي حكمين مهمين بشأن التحول عابر الحدود للشركات. ولعبت حرية التأسيس المنصوص عليها في المادتين 49 و54 من معاهدة عمل الاتحاد الأوروبي (TFEU) دوراً في ذلك. في 16 ديسمبر 2008، قضت محكمة العدل التابعة للمجموعة الأوروبية في قضية Cartesio (القضية C-210/06) بأن الدول الأعضاء ليست ملزمة في حد ذاتها بالسماح بالنقل عابر الحدود للمقر المسجل لشركة مؤسسة بموجب قانونها الخاص. ومع ذلك، أُشير إلى أنه يجب الاعتراف بنقل المقر المسجل، إذا كان من الممكن تحويل الشركة إلى شكل قانوني محلي بعد نقل مقرها المسجل في الدولة العضو الجديدة للإقامة. شريطة عدم وجود أسباب قاهرة تتعلق بالمصلحة العامة تعوق ذلك، مثل مصالح الدائنين أو المساهمين الأقلية أو الموظفين أو السلطات الضريبية.

ولاحقاً، في 12 يوليو 2012، قضت محكمة العدل التابعة للاتحاد الأوروبي في حكم Vale (القضية C-378/10)، بأن الدولة العضو في الاتحاد الأوروبي/المنطقة الاقتصادية الأوروبية لا يمكنها إعاقة التحول عابر الحدود للداخل. ووفقاً للمحكمة، تعني المادتان 49 و54 من معاهدة عمل الاتحاد الأوروبي أنه إذا كان لدى دولة عضو تنظيم للتحويلات الداخلية، فإن هذا التنظيم ينطبق أيضاً على الحالات عابرة الحدود. وبالتالي، قد لا يتم التعامل مع التحول عابر الحدود بشكل مختلف عن التحول المحلي. ضع في اعتبارك أنه في هذه الحالة، كما هو الحال مع حكم Cartesio، يتم تطبيق استثناء إذا كانت هناك أسباب قاهرة تتعلق بالمصلحة العامة.

وفي الممارسة العملية، قد تكون هناك حاجة إلى إمكانية تحويل شركة إلى كيان قانوني يخضع لقانون دولة أخرى، دون أن تنتهي شخصيتها. وبدون مثل هذا التحول، قد تخضع الشركة التي نقلت أنشطتها إلى دولة أخرى لعدة أنظمة قانونية. ومن الأمثلة على ذلك، شركة تأسست بموجب القانون الهولندي وتنقل أنشطتها (بالكامل) إلى دولة تتبع عقيدة المقر الفعلي. وبموجب هذا القانون، تخضع الشركة لقانون الدولة التي تقيم فيها. ولكن من منظور هولندي، تظل هذه الشركة (أيضاً) خاضعة للقانون الهولندي (عقيدة التأسيس).

وعلى الرغم من أن الشركة لم تعد في الواقع نشطة في هولندا، إلا أن الالتزامات الهولندية فيما يتعلق بإعداد الحسابات السنوية وتقديمها، على سبيل المثال، تظل سارية المفعول. وإذا تم التغاضي عن هذه الأنواع من التزامات قانون الشركات، فقد تكون لذلك عواقب غير سارة، على سبيل المثال، في مجال مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة. ونظراً لأن القانون الهولندي لا ينص على التحول عابر الحدود للكيانات القانونية، فقد تم اختيار مسار الاندماج عابر الحدود غالباً في الماضي. وهذا المفهوم القانوني منظم في الواقع في القانون الهولندي، حصرياً للاندماجات بين شركات الأموال المؤسسة بموجب قانون دولة عضو في الاتحاد الأوروبي أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية.

تم اعتماد توجيه جديد للاتحاد الأوروبي

وعقب هذه الأحكام التاريخية، اعتمد البرلمان الأوروبي والمجلس توجيهاً صادراً عن الاتحاد الأوروبي بشأن عمليات التحول والاندماج والتقسيم عابرة الحدود (التوجيه (EU) 2019/2121) (التوجيه). يهدف هذا التوجيه الجديد، من بين أمور أخرى، إلى توضيح القواعد القائمة حالياً بشأن التحول والاندماج عابر الحدود في الاتحاد الأوروبي. بالإضافة إلى ذلك، فإنه يقدم أيضاً قواعد تطبق خصيصاً على التحول والتقسيم عابر الحدود، الموجهة لجميع الدول الأعضاء. وقد تستفيد دولة مثل هولندا من هذا التوجيه، نظراً لأننا أشرنا سابقاً إلى أن هولندا لا تمتلك حالياً تشريعات مناسبة فيما يتعلق بهذا الموضوع. وهذا من شأنه أن يسمح بالتوافق الدولي، مما يجعل نقل شركتك عبر الاتحاد الأوروبي أسهل بكثير.

وقد دخل هذا التوجيه بالفعل حيز التنفيذ في 1 يناير 2020، ولدى جميع الدول الأعضاء مهلة حتى 31 يناير لتطبيق التوجيه كقانون وطني. ومع ذلك، فإن هذا ليس إالزامياً، حيث يمكن للدول الأعضاء أن تختار بنفسها ما إذا كانت ستطبق التوجيه أم لا. ونظراً لأن هذه هي المرة الأولى على الإطلاق التي يوجد فيها إطار قانوني في الاتحاد الأوروبي للتحولات والتقسيمات عابرة الحدود، فهذا يجعله ذا صلة مباشرة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة مثل شركة BV الهولندية. وهذا يكمل أيضاً كلاً من حكمي Vale وCartesio، حيث أظهر كلاهما أن هذه العمليات القانونية كانت بالفعل ممكنة تماماً، استناداً إلى حق حرية التأسيس.

يُعرف التحول عابر الحدود في التوجيه بأنه "عملية تقوم بموجبها شركة، دون أن يتم حلها أو تصفيتها، بتحويل الشكل القانوني الذي تم تسجيلها بموجبها في دولة عضو مغادرة إلى شكل قانوني في دولة عضو وجهة، كما هو مدرج في الملحق الثاني، وتنقل على الأقل مقرها المسجل إلى الدولة العضو الوجهة، مع الاحتفاظ بشخصيتها القانونية." [1] إحدى المزايا الرئيسية لهذا النهج هي أن الشركة ستحتفظ بشخصيتها القانونية وأصولها والتزاماتها في الشركة المتحولة حديثاً. يستهدف هذا التوجيه الشركات ذات المسؤولية المحدودة، ولكن بالنسبة للتحول عابر الحدود للكيانات القانونية الأخرى مثل التعاونيات، لا يزال بإمكانك الاستناد إلى حرية التأسيس.

عدد التحولات عابرة الحدود في ارتفاع مستمر

وبناءً على هذه الأحكام، فإن كلاً من التحولات للداخل وللخارج داخل الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي/المنطقة الاقتصادية الأوروبية أصبحت ممكنة. يواجه الموثقون القانونيون في هولندا بشكل متزايد طلبات للتحول عابر الحدود، ويرجع ذلك إلى حقيقة أن المزيد من الأشخاص يفكرون في نقل شركاتهم إلى بيئة أكثر ملاءمة اقتصادياً. لا يوجد تنظيم قانوني هولندي بشأن هذا الأمر، ولكن هذا لا يجب أن يكون عائقاً أمام التنفيذ التوثيقي للتحول. وفي غياب لوائح قانونية موحدة، يجب فحص الإجراءات التي يجب اتباعها في الدولة العضو الواردة والصادرة بعناية. وقد تختلف هذه الإجراءات حسب الدولة العضو، مما قد يجعل العملية معقدة بعض الشيء إذا لم تكن مدعوماً بمختص. وبالطبع، يمكن لشركة Intercompany Solutions مساعدتك خلال عملية التحول عابر الحدود بأكملها.

ما هي الخطوات المتبعة لنقل المقر المسجل لشركتك إلى هولندا؟

يتضمن بدء شركة في هولندا خطوات أقل بقليل من نقل شركة بالكامل إلى هولندا. ومع ذلك، فإن هذا أمر ممكن جداً. إذا كنت ترغب في نقل مقر شركتك، يجب أن تأخذ في الاعتبار أن هناك العديد من الإجراءات القانونية والإدارية المترتبة على هذه العملية. وسوف نوضح كل هذه الإجراءات بالتفصيل أدناه، مما يوفر لك معلومات كافية للنظر في انتقالك إلى الخارج. وبالطبع، يمكنك دائماً الاتصال بـ Intercompany Solutions إذا شعرت أنك بحاجة إلى معلومات أكثر تعمقاً، فنحن دائماً سعداء بتقديم المساعدة بأي طريقة ممكنة.

1. تسجيل فرع ومدير (مديري) الشركة في هولندا

أول شيء ستقتضي عليك القيام به هو تسجيل فرع في هولندا. يتطلب هذا خطوات إدارية متعددة يجب اتباعها حتى تسير العملية بسلاسة. على موقعنا الإلكتروني، يمكنك العثور على العديد من المقالات التي تصف الإجراء بأكمله، مثل هذا المقال. إذا كنت تريد استقرار شركتك في هولندا، فستحتاج إلى التفكير في بعض القرارات الأساسية مثل موقع شركتك والكيان القانوني الذي تفضله. إذا كان لديك بالفعل شركة ذات مسؤولية محدودة، فيمكنك تحويلها إلى شركة BV أو NV هولندية، اعتماداً على ما إذا كنت تريد أن تكون شركتك خاصة أو عامة.

سنحتاج إلى معلومات منك، مثل وسائل الإثبات الشخصية الصالحة، وتفاصيل حول عملك الحالي وسوقك والوثائق اللازمة. نحتاج أيضاً إلى معرفة من هم المدراء الحاليون لشركتك، وما إذا كان جميع المدراء يريدون المشاركة في الشركة الجديدة في هولندا. هذا أمر ضروري لتسجيل المدراء في غرفة التجارة الهولندية KVK. بعد أن نتلقى هذه المعلومات، يمكننا تسجيل شركتك الهولندية الجديدة في خلال بضعة أيام عمل فقط. وستحصل بعد ذلك على رقم غرفة التجارة الهولندية KVK، بالإضافة إلى رقم ضريبة القيمة المضافة من مصلحة الضرائب الهولندية Belastingdienst.

2. تعديل عقد التأسيس التوثيقي الأجنبي

بمجرد أن تقوم بـ تسجيل شركة في هولندا، ستحتاج إلى الاتصال بموثق عقود في بلدك، من أجل تعديل عقد التأسيس التوثيقي الأصلي لشركتك. هذا يعني أنه سيكون عليك تغيير جميع المعلومات ذات الصلة بشركتك المحلية الحالية إلى البيانات التي تلقيتها عندما قمت بتسجيل شركة في هولندا. في جوهر الأمر، أنت تستبدل المعلومات القديمة بجميع المعلومات الجديدة، بينما تظل المعلومات الموضوعية التي تشرح شركتك بالتفصيل كما هي. إذا كنت لا تعرف كيفية القيام بذلك، يمكنك دائماً الاتصال بنا للحصول على المزيد من المعلومات والنصائح. يمكننا أيضاً مساعدتك في العثور على موثق جيد في بلد إقامتك، والبقاء على اتصال مع الموثق الخاص بك حتى يتم تنفيذ عملية التحول عابر الحدود بسلاسة.

3. الاعتماد القانوني لشركتك الجديدة عبر موثق هولندي

بمجرد تعديل عقد التأسيس التوثيقي الأجنبي، ستحتاج إلى الاتصال بموثق هولندي لتوثيق وتأسيس شركتك في هولندا رسمياً. وسيتطلب ذلك التواصل بين الموثق الأجنبي والموثق الهولندي، لضمان اعتماد كافة التفاصيل الخاصة بالشركة بشكل صحيح. وبمجرد البدء في ذلك، سيتم تحويل الفرع الذي سجلته إلى المقر الرئيسي الجديد لشركتك. عادةً ما يتم تسجيل الفروع للشركات والشركات متعددة الجنسيات التي ترغب في الحصول على موقع إضافي في دولة أخرى. ونظراً لأنك ترغب في نقل شركتك بالكامل، فسيكون الفرع هو الموقع الجديد لشركتك الرئيسية. ومن هنا تأتي الخطوات الإضافية الضرورية، بالمقارنة مع مجرد فتح فرع في هولندا.

4. حل شركتك الأجنبية

بمجرد نقل شركتك بالكامل إلى هولندا، يمكنك إغلاق الشركة في بلدك الأصلي بشكل أساسي. هذا يعني أنه سيكون عليك حل الشركة. يعني الحل أنك تقوم بفض شركتك الأجنبية تماماً، وتستمر في الوجود في هولندا بدلاً من ذلك. وقبل أن تقوم بحل شركتك، يجب أن تطرح على نفسك بعض الأسئلة:

هل هناك أي حقوق ملكية؟
هل هناك رأس مال أسهم إيجابي؟
هل تم إقرار ضريبة المبيعات النهائي؟
هل لا تزال هناك حسابات مصرفية أو تأمينات؟
هل تم فحص كل شيء بواسطة محاسب أو محامٍ؟
هل هناك قرار من المساهمين بالحل؟
هل تم تقديم النموذج إلى غرفة التجارة؟

بشكل عام، يتكون حل الشركة عادةً من بضعة خطوات، ولكن هذه الخطوات يمكن أن تختلف كثيراً حسب كل دولة. إذا كنت تريد معرفة المزيد عن حل شركتك في بلدك الأصلي، فنحن نقترح عليك الاستعانة بمتخصص سيتولى جميع الأمور المهمة نيابة عنك. وسيتم بعد ذلك نقل جميع الأصول والالتزامات الخاصة بشركتك إلى شركتك الهولندية الجديدة، بما في ذلك الأسهم. إذا كنت ترغب في الحصول على المزيد من المعلومات حول هذا الموضوع، فلا تتردد في الاتصال بنا مباشرة.

يمكن لشركة Intercompany Solutions مساعدتك في عبور الحدود بشركتك!

طالما أردت ممارسة الأعمال التجارية عبر البحار؟ الآن هي فرصتك! مع تزايد العولمة في قطاع الأعمال بشكل مستمر، فإن الفرص كبيرة في أن تفتتح شركتك آفاقاً وتزدهر في دولة جديدة. في بعض الأحيان، يمكن لمناخ دولة معينة أن يناسب احتياجات عملك بشكل أفضل من بلدك الأصلي. لم يعد هذا يمثل مشكلة بعد الآن، مع إمكانية التحول عابر الحدود. لقد ساعدت شركة Intercompany Solutions الآلاف من رواد الأعمال الأجانب على تأسيس أعمالهم التجارية في هولندا بنجاح، بدءاً من الفروع وصولاً إلى المقرات الرئيسية للشركات متعددة الجنسيات. إذا كانت لديك أي أسئلة حول العملية بأكملها، أو ترغب ببساطة في التحدث حول الخيارات المتاحة لعملك الحالي، فلا تتردد في الاتصال بنا مباشرة. سيرشدك فريقنا ذو الخبرة طوال الطريق.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

منشورات مشابهة:

تسجيل شركة

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner