Dividendenausschüttungen zwischen mehreren niederländisch...

Wir beraten angehende Unternehmensinhaber häufig gezielt bei der Wahl der Rechtsform, wenn sie sich für die Gründung eines niederländischen Unternehmens entscheiden. In der Regel empfehlen wir die Entscheidung für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung: In den Niederlanden ist diese als niederländische BV bekannt. Der Besitz einer BV hat mehrere Vorteile. Einer der wichtigsten ist das Fehlen der persönlichen Haftung, wenn Sie mit Ihrem Unternehmen Schulden machen. Noch interessanter wird es jedoch, wenn Sie sich für eine Holdingstruktur entscheiden. Wenn Sie eine Holdinggesellschaft mit einer oder mehreren darunter liegenden operativen Gesellschaften besitzen, profitieren Sie von zusätzlichen Vorteilen, wie etwa der Inanspruchnahme bestimmter steuerlicher Vergünstigungen. Darüber hinaus können Sie Risiken effektiv streuen, da die eigentliche Arbeit in der operativen Gesellschaft stattfindet, die alle Risiken trägt.

Die operative Gesellschaft wird ansonsten so „leer“ wie möglich gehalten, was bedeutet, dass fast das gesamte Kapital in die Holdinggesellschaft eingebracht wird. Letztlich werden Sie den Gewinn, den die operative Gesellschaft erwirtschaftet, so schnell wie möglich in die Holdinggesellschaft übertragen wollen. Außerdem wird es als vorteilhaft angesehen, wenn Sie diesen Gewinn innerhalb kurzer Zeit persönlich erhalten können, worum es in diesem Artikel geht. Im Wesentlichen wird das eigentliche Geschäft in der operativen Gesellschaft betrieben, und hier wird auch der Umsatz erzielt. Nach Abzug aller Kosten kann der verbleibende Gewinn dann an die Holdinggesellschaft ausgeschüttet werden. Wir werden diesen Prozess in diesem Artikel beschreiben sowie Sie darüber informieren, wie die Gewinnausschüttung funktioniert und welche Steuern erhoben werden. Wir werden auch die Regeln bei der Zahlung von Dividenden erklären und wie viel ausgeschüttet werden kann. Darüber hinaus informieren wir Sie über die rechtlichen Konsequenzen, wenn Dividenden entgegen der aktuellen niederländischen Gesetzgebung gezahlt werden.

Praktische Erklärung der Dividendenausschüttung

Eine Dividende ist die Auszahlung eines Teils des Gewinns an eine gesellschaftshaltende Muttergesellschaft und anschließend an die einzelnen Aktionäre bzw. Gesellschafter. Der Hauptzweck der Dividendenzahlung besteht darin, Investoren und neue Gesellschafter für Ihr Unternehmen zu gewinnen. Dividenden können daher als Belohnung für alle betrachtet werden, die über einen längeren Zeitraum Anteile an Ihrem Unternehmen halten. Börsennotierte Unternehmen können sich dafür entscheiden, einen Teil der Gewinne an die Aktionäre auszuschütten, aber denken Sie daran, dass Unternehmen niemals verpflichtet sind, Dividenden zu zahlen. Einige Unternehmen zahlen tatsächlich nie Dividenden, sondern entscheiden sich lieber dafür, ihre Gewinne zu reinvestieren. Dies liegt an der Tatsache, dass Sie als Gesellschafter auch Geld verdienen können, indem Sie von einem steigenden Aktienkurs profitieren. In den folgenden Abschnitten erklären wir, wie Dividenden gezahlt werden sollen und auf welche Weise dies realisiert werden kann.

Dividendenausschüttung zwischen mehreren niederländischen BVs im Allgemeinen

Wenn Sie in Ihrer aktuellen Unternehmensstruktur Dividenden ausschütten können, empfehlen wir dringend, diese Möglichkeit zu prüfen. Warum? Weil Dividendenzahlungen zwischen niederländischen BVs von der Dividendensteuer befreit sind. Dies liegt daran, dass das Schachtelprivileg (participation exemption) ab dem Halten von mindestens 5 % der Anteile gilt. Durch die Bewertung Ihrer Liquidität, Solvenz und Ihres Eigenkapitals machen Sie deutlich, wie viel Dividende Sie an die besitzende Gesellschaft zahlen können. Im Allgemeinen ist es ratsam, so viele überschüssige Mittel wie möglich an die Holdinggesellschaft auszuschütten und die aktive Gesellschaft „leer“ zu halten, wie wir oben erklärt haben. Unnötig zu erwähnen, dass eine ausreichende Liquidität vorhanden bleiben muss, um Ihre Geschäftsziele zu erreichen. Dies kann jedoch auch mit einem Darlehen realisiert werden, das von der Holdinggesellschaft gewährt wird. Darüber hinaus ist es wichtig, dass Sie bei einem Kreditvertrag prüfen, ob spezifische Anforderungen an bestimmte Kennzahlen bestehen. Eine Dividendenausschüttung wirkt sich darauf meist negativ aus.

Management-Fee versus Gehalt

Sobald Sie eine Holding-BV gründen und diese zwischen sich und Ihre operative Gesellschaft schalten, schließen diese beiden BVs häufig einen Vertrag miteinander ab. Dies wird auch als Managementvereinbarung bezeichnet. Diese Vereinbarung regelt, dass Sie nicht bei der operativen Gesellschaft angestellt sind, sondern dass die Holdinggesellschaft Sie an die operative Gesellschaft verleiht. Sie sind somit mittelbar bei der operativen Gesellschaft beschäftigt. Das bedeutet, dass Sie sich entweder ein Gehalt auszahlen können oder die operative Gesellschaft eine Gebühr (Management-Fee) an die Holdinggesellschaft zahlt. Der Unterschied zwischen diesen beiden Optionen besteht darin, dass die Einkommensteuer viel höher ist als der Körperschaftsteuersatz, den Sie auf die Management-Fee zahlen. Der höchste Einkommensteuersatz liegt derzeit bei 49,5 %, den Sie wahrscheinlich zahlen werden, wenn Sie mit Ihrem Unternehmen genügend Gewinn erzielen. Im Gegensatz dazu liegt der aktuelle Körperschaftsteuersatz in den Niederlanden entweder bei 19 % (für Gewinne bis 200.000 Euro) oder bei 25,8 % für alle Gewinne, die diesen Betrag übersteigen.

Wenn Sie also über Ihre operative Gesellschaft eine Management-Fee an die Holdinggesellschaft zahlen, wird diese mit dem niedrigeren Körperschaftsteuersatz versteuert. Beachten Sie, dass Sie auf die Management-Fee auch Umsatzsteuer zahlen müssen (Umsatzsteuer heißt auf Niederländisch BTW). Der einzige Fall, in dem dies nicht gilt, ist das Vorliegen einer steuerlichen Einheit für Zwecke der Umsatzsteuer. Bitte beachten Sie, dass eine steuerliche Einheit für die Umsatzsteuer nicht dasselbe ist wie für die Körperschaftsteuer. Um eine steuerliche Einheit für Umsatzsteuerzwecke bilden zu können, müssen sich mehr als 50 % der Anteile jeder Gesellschaft in denselben Händen befinden. Darüber hinaus gelten einige zusätzliche Bedingungen:

Die Unternehmen verfolgen hauptsächlich dasselbe wirtschaftliche Ziel und führen jeweils 50 % zusätzliche Aktivitäten für das andere Unternehmen aus
Es gibt übergeordnete Führungspositionen
Die Unternehmen sind unabhängig und in den Niederlanden ansässig

Sobald also alle Kosten von dem Betrag abgezogen wurden, den Sie mit Ihrem Unternehmen erwirtschaftet haben, verbleibt ein Betrag, der als Gewinn gilt. Unabhängig davon, ob der Gewinn ausgeschüttet wird, muss auf diesen Betrag Körperschaftsteuer gezahlt werden. Um den Gewinn nutzen zu können, müssen zunächst alle Kosten vom Umsatz abgezogen werden. Bitte beachten Sie, dass das Wort „Kosten“ ein breiter Begriff ist. Zu den Unternehmenskosten gehören unter anderem die Vergütung für ein Darlehen, das die niederländische BV aufnimmt (Zinsen), Gehälter für Mitarbeiter, die Miete für ein Bürogebäude, alle Nebenkosten, aber beispielsweise auch die Management-Fee, die die operative Gesellschaft an die Holdinggesellschaft zahlt. Sie müssen all diese Zahlen abziehen, um wirklich von einem Gewinn sprechen zu können.

Die steuerliche Einheit für die Körperschaftsteuer

Für die Körperschaftsteuer in den Niederlanden ist es auch möglich, eine sogenannte steuerliche Einheit (fiscal unity) zu beantragen. Die Holdinggesellschaft und die operative Gesellschaft werden dann für Zwecke der Körperschaftsteuer als ein einziger Steuerpflichtiger angesehen. Dies wird häufig genutzt, wenn sich unter der Holdinggesellschaft mehrere operative Gesellschaften befinden. Dies ist in vielerlei Hinsicht vorteilhaft, beispielsweise können die Gewinne einer operativen Gesellschaft mit den (Anlauf-)Verlusten einer anderen operativen Gesellschaft verrechnet werden. Dies kann Vorteile für die spätere Gewinnausschüttung bringen. Die Verrechnung verringert den zu versteuernden Gewinn und damit die zu zahlende Steuer. Die Bedingungen für die steuerliche Einheit für Körperschaftsteuerzwecke unterscheiden sich von den oben genannten Bedingungen für die Umsatzsteuer. Wenn Ihr Unternehmen für die Bildung einer steuerlichen Einheit für die Körperschaftsteuer in Frage kommen soll, muss die Holdinggesellschaft Folgendes erfüllen:

Mindestens 95 % der Anteile an der operativen Gesellschaft besitzen
An Anspruch auf mindestens 95 % des Gewinns und mindestens 95 % des Vermögens der operativen Gesellschaft haben
Über mindestens 95 % der Stimmrechte in der operativen Gesellschaft verfügen

Es gibt auch eine Bedingung für die operative Gesellschaft, nämlich dass es sich um eine BV oder NV handeln muss, oder um eine ausländische Rechtsform, die mit diesen beiden Rechtsträgern vergleichbar ist. Im Allgemeinen gelten diese als private und öffentliche Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Darüber hinaus müssen Holding- und operative Gesellschaften:

Die gleichen Geschäftsjahre verwenden
Die gleichen Gewinnermittlungen anwenden
Physisch in den Niederlanden ansässig sein

Sie müssen absolut sicher sein, dass Sie alle diese Anforderungen tatsächlich erfüllen, da Ihnen andernfalls Bußgelder der Belastingdienst drohen. Wenn Sie sich bezüglich bestimmter Bedingungen unsicher sind, wenden Sie sich bitte an Intercompany Solutions für eine professionelle Beratung zu diesem Thema.

Dividendenausschüttung von der operativen Gesellschaft an die Holdinggesellschaft

Die Dividendenausschüttung der operativen Gesellschaft landet logischerweise in der Holdinggesellschaft. Die ausgeschüttete Dividende ist im Zusammenhang mit dem Schachtelprivileg von der Dividendensteuer befreit, wie bereits oben erläutert. Oftmals besteht der Umsatz einer Holdinggesellschaft nur aus der von der operativen Gesellschaft erhaltenen Management-Fee. Manchmal besitzt die Holdinggesellschaft auch ein Betriebsgrundstück oder bestimmte Rechte an geistigem Eigentum, die an die operative Gesellschaft vermietet bzw. lizenziert werden. Die Zinsen oder Lizenzgebühren, die die Holdinggesellschaft von der operativen Gesellschaft erhält, werden bei der Gewinnermittlung ebenfalls berücksichtigt. Nach Abzug der Kosten, einschließlich des Gehalts des Eigentümers, verbleibt der steuerpflichtige Gewinn. Bevor Sie zur Gewinnausschüttung an die Holdinggesellschaft übergehen können, müssen Sie zunächst Körperschaftsteuer zahlen. Auf den ausgeschütteten Gewinn muss im Zusammenhang mit dem Schachtelprivileg keine Dividendensteuer gezahlt werden. Das Schachtelprivileg greift bereits, wenn die Holdinggesellschaft 5 % oder mehr der Anteile an der operativen Gesellschaft hält. Das Schachtelprivileg stellt im Wesentlichen sicher, dass der Gewinn nicht doppelt versteuert wird. Die operative Gesellschaft zahlt daher Körperschaftsteuer auf die Gewinne, und der verbleibende Gewinn, der an die Holdinggesellschaft ausgeschüttet wird, wird nicht versteuert.

Dividendenausschüttung von der Holdinggesellschaft an die Gesellschafter

Sobald die Holdinggesellschaft die Gewinne von der darunter liegenden operativen Gesellschaft erhalten hat, wird dieser Gewinn als Dividende an den oder die Gesellschafter der Holdinggesellschaft ausgeschüttet. In diesem Moment kommt die Dividendensteuer ins Spiel. Schließlich wurde bei der Gewinnausschüttung von der operativen Gesellschaft an die Holdinggesellschaft noch keine Dividendensteuer gezahlt. Die Holdinggesellschaft muss 15 % Dividendensteuer auf die ausgeschüttete Dividende einbehalten. Der Gesellschafter gibt dann in seiner Jahreserklärung an, dass eine Dividende zugeflossen ist. Wenn Sie als Gesellschafter mindestens 5 % der Anteile besitzen, wird die Dividendenzahlung mit einem Steuersatz von 26,9 % versteuert. Bitte beachten Sie, dass die zuvor gezahlten 15 % von dem Betrag von 26,9 %, den der Gesellschafter zahlen muss, abgezogen werden, da die 15 % Dividendensteuer bereits einbehalten wurden. Im Wesentlichen zahlen Sie den Restbetrag von 11,9 % privat. Wenn Ihre Holdinggesellschaft eine Forderung gegen Sie selbst von mehr als 500.000 € hat, müssen Sie sich möglicherweise in Zukunft mit den Folgen des Gesetzes über übermäßige Kreditaufnahme („Excessive Borrowing Bill“) auseinandersetzen. In diesem Fall ist die rechtzeitige Ausschüttung von Dividenden eine geeignete Möglichkeit, die Forderung (teilweise) zurückzuzahlen.

Die Hauptregel besagt, dass die Gesellschafterversammlung befugt ist, über die Gewinne und über Ausschüttungen an die Gesellschafter zu entscheiden. Es ist wichtig, dass die Gesellschafter dies nur für den Teil des Eigenkapitals tun können, der größer ist als die Rücklagen, die nach dem Gesetz und der Satzung der Gesellschaft gehalten werden müssen. Sobald die Gesellschafter beschlossen haben, dass Dividenden gezahlt werden müssen, muss der Vorstand dies genehmigen. Ohne Genehmigung kann keine Zahlung erfolgen. Der Vorstand verweigert die Genehmigung nur dann, wenn er weiß, dass die Ausschüttung dazu führen wird, dass das Unternehmen seine Schulden nicht mehr begleichen kann. Der Vorstand kann die Leistung daher nicht ohne guten Grund verweigern.

Vorschriften für Dividendenausschüttungen

Die oben genannten Schritte sind im Wesentlichen die praktischen Schritte, die Sie unternehmen müssen, wenn Sie eine Dividendenausschüttung an sich selbst und andere Gesellschafter in Betracht ziehen. Es gibt jedoch auch niederländische Gesetze und Vorschriften, die für Gewinnausschüttungen gelten, vor allem um sicherzustellen, dass dies ordnungsgemäß erfolgt und die Gläubiger des Unternehmens geschützt sind. Wir werden diese Vorschriften im Folgenden erläutern sowie alle anderen Dinge, über die Sie sich informieren sollten, um sich im Rahmen des Gesetzes zu bewegen.

Wer entscheidet, ob eine Dividende ausgeschüttet werden kann?

Die Regeln für die Ausschüttung von Dividenden sind in Artikel 2:216 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BW) festgelegt. Dieser Artikel enthält die Hauptregel, dass die Gesellschafterversammlung für die Entscheidung über die Gewinnverwendung und die Festsetzung von Ausschüttungen zuständig ist. Wir haben dies oben bereits kurz besprochen. Diese Befugnis kann jedoch eingeschränkt werden, beispielsweise in der Satzung, oder einem anderen Organ übertragen werden, was in der Praxis jedoch nicht sehr häufig vorkommt. Der Gewinn kann zurückgestellt werden, beispielsweise für zukünftige Investitionen, oder an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Wenn Sie sich dafür entscheiden, den Gewinn an die Gesellschafter auszuschütten, kann die Gesellschafterversammlung diese Ausschüttung beschließen. Die Regeln gelten nicht nur für die Feststellung und Ausschüttung von Gewinnen, sondern auch für alle anderen Ausschüttungen aus dem Kapital der operativen Gesellschaft.

Die Anwendung des Bilanztests

Bei der Entscheidung, ob eine Dividende ausgeschüttet werden kann oder nicht, muss die Gesellschafterversammlung berücksichtigen, ob das Eigenkapital der niederländischen BV die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rücklagen übersteigt. Dies liegt daran, dass Dividenden nur dann ausgeschüttet werden sollten, wenn tatsächlich genügend Geld dafür vorhanden ist. Im Allgemeinen muss jede Gewinnausschüttung größer sein als die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rücklagen. Es liegt auch in der Verantwortung der Gesellschafterversammlung zu prüfen, ob dies tatsächlich der Fall ist und eine Dividende ausgeschüttet werden kann. Diese Maßnahme wird auch als „(eingeschränkter) Bilanztest“ bezeichnet. Dieser Test muss jedes Mal durchgeführt werden, wenn die Gesellschafterversammlung beschließt, dass der Gewinn unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden soll, also sowohl im Falle einer Zwischenausschüttung als auch bei einer periodischen Entscheidung. In der Praxis hat dieser Test jedoch nicht so viel Bedeutung, da die meisten niederländischen BVs weder gesetzliche noch satzungsmäßige Rücklagen haben. Wenn überhaupt Rücklagen vorhanden sind, können diese durch eine Satzungsänderung in Kapital umgewandelt oder aufgelöst werden. Wenn keine gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rücklagen vorhanden sind, kann die BV grundsätzlich ihr gesamtes Kapital ausschütten, also nicht nur den Gewinn, sondern auch das auf Anteile eingezahlte Kapital und etwaige Rücklagen. Bitte beachten Sie, dass dies nur geschehen kann, wenn dieser Beschluss begründet und vom Vorstand genehmigt ist.

Die Anwendung des Ausschüttungs-/Liquiditätstests

Sobald die Gesellschafterversammlung beschlossen hat, dass Dividenden ausgeschüttet werden sollen, muss dies vorab vom Vorstand der Gesellschaft genehmigt werden. Ohne seinen Genehmigungsbeschluss hat der Ausschüttungsbeschluss der Gesellschafterversammlung keine Wirkung. In der Praxis stimmt der Vorstand solchen Beschlüssen in der Regel zu. Der Vorstand darf diese Genehmigung nur verweigern, wenn er weiß oder vernünftigerweise vorhersehen können müsste, dass die BV in absehbarer Zeit infolge der Ausschüttung ihren Zahlungsverpflichtungen nicht mehr nachkommen kann. Dies ist die einzige echte Grundlage für eine Verweigerung von Dividendenzahlungen. Wenn also der schlechteste Fall nicht wahrscheinlich ist, muss der Vorstand den Gesellschaftern die Genehmigung erteilen.

Das Hauptziel dieser obligatorischen Genehmigung ist der Schutz der Gesellschaft. Der Vorstand prüft, ob die Ausschüttung gerechtfertigt ist und die Kontinuität der BV nicht gefährdet. Diese Vorgehensweise wird auch als Ausschüttungs- oder Liquiditätstest bezeichnet. Der Vorstand ist bei der Festlegung, wie er den Ausschüttungstest durchführt, sehr frei, da es Sache des Vorstands ist, dies zu entscheiden. Dennoch werden in der Praxis häufig bestimmte Standardrichtlinien verwendet, um den Prozess transparenter und vorhersehbarer zu gestalten. Für die Durchführung des Tests wird der Zeitpunkt der Leistung als Stichtag herangezogen. Als Faustregel gilt, dass der Vorstand bei seiner Beurteilung ab diesem Stichtag etwa ein Jahr vorausschauen muss, um eine genaue Prognose über die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens zu erstellen. Dieser Einjahreszeitraum gilt jedoch nicht als starrer Zeitrahmen. Beispielsweise kann eine große Forderung in eineinhalb Jahren fällig und zahlbar werden, was die gesamte Situation sofort verändert. Wenn dieser Betrag gezahlt werden muss, führt dies zu einer Situation, in der das Unternehmen nicht über ausreichende Mittel verfügt, um den Gesellschaftern Dividenden zu zahlen. Deshalb muss der Vorstand solche Informationen im Liquiditätstest berücksichtigen.

Was tun im Falle einer unberechtigten Dividendenausschüttung und daraus resultierenden Zahlungsproblemen?

Die beiden oben genannten Tests existieren aus einem triftigen Grund, nämlich um Ihr Unternehmen aus finanziellen Schwierigkeiten herauszuhalten. Es kann vorkommen: und kommt in der Praxis regelmäßig vor: dass eine Dividendenzahlung an die Gesellschafter geleistet wird, diese Ausschüttung jedoch fälschlicherweise vom Vorstand genehmigt wurde. Wenn Sie Dividenden zahlen, ohne das tatsächliche Geld dafür zu haben, können Sie sehr riskante Situationen für sich selbst und möglicherweise sogar eine Insolvenz schaffen. Wenn es nach einer Dividendenausschüttung so aussieht, als könne die BV ihren Zahlungsverpflichtungen nicht mehr nachkommen, müssen Sie feststellen, wo genau der Fehler lag und wie es zu einer Entscheidung über die Dividendenzahlung kam, obwohl nun klar ist, dass dies nicht möglich war. In vielen Fällen wurde entweder der Bilanztest nicht von der Gesellschafterversammlung oder der Liquiditätstest nicht vom Vorstand durchgeführt. Es besteht auch die Möglichkeit, dass einer der Tests ordnungswidrig durchgeführt wurde oder jemand die Informationen im Test gefälscht hat, weil er nur seinen persönlichen Interessen folgte. In all diesen Fällen ist es von größter Wichtigkeit herauszufinden, ob man hätte vorhersehen müssen, dass diese Zahlungsunfähigkeit die Folge der auszuschüttenden Leistung sein würde. Denn wenn dies der Fall ist, können sie, abhängig von den spezifischen Umständen, persönlich für den durch die Zahlung entstandenen Fehlbetrag haften. Diese Situation kann sowohl für die Geschäftsführer als auch für die Gesellschafter Konsequenzen haben. Nachfolgend werden die Haftung der Geschäftsführer und die Haftung der Gesellschafter nacheinander untersucht. Wichtig ist, dass (grundsätzlich) nur dann eine Haftung besteht, wenn die BV nach der unberechtigten Dividendenausschüttung tatsächlich in finanzielle Schwierigkeiten gerät.

Es ist für Gesellschafter oder Geschäftsführer nicht immer einfach festzustellen, ob sie dem Ausschüttungsbeschluss zustimmen müssen. Auf der anderen Seite tragen sie jedoch eine große Verantwortung. Um Haftungsrisiken oder Diskussionen darüber zu vermeiden, raten wir daher, jeden administrativen Genehmigungsbeschluss schriftlich auszuarbeiten. Und vorzugsweise auch gut zu beschreiben, von welchen Grundsätzen und Zahlen der Vorstand ausgegangen ist. Insbesondere dann, wenn zum Zeitpunkt der Entscheidung Zweifel bestehen. Wenn nichts zu Papier gebracht wurde, haben die Geschäftsführer im Nachhinein auch keinen Beweis dafür, dass sie ihrer Pflicht nachgekommen sind. Wenn Sie sich jedoch Notizen machen und die Entscheidung auf dem Papier begründen, kann Ihnen dies helfen, der Haftung zu entgehen, wenn die schriftliche Erklärung belegt, dass Sie keine negativen Folgen hätten vorhersehen können. Im Folgenden werden wir die Haftung von Gesellschaftern und Geschäftsführern etwas detaillierter erläutern.

Haftung der Geschäftsführer bei unberechtigter Dividendenausschüttung

Die Geschäftsführer, die zum Zeitpunkt der Ausschüttung wussten oder vernünftigerweise hätten vorhersehen können, dass die Gesellschaft ihre Schulden nicht mehr begleichen kann, haften alle privat für den entstandenen Fehlbetrag. Die Gesellschaft selbst kann diese Haftung geltend machen, da es sich um eine interne Geschäftsführerhaftung handelt. Nicht nur Geschäftsführer können haftbar gemacht werden: Auch andere Personen, die die Politik der Gesellschaft tatsächlich bestimmt oder mitbestimmt haben, können privat haftbar gemacht werden. Voraussetzung ist, dass sie sich wie ein Geschäftsführer verhalten haben, wie etwa ein Ehepartner, mit dem Sie als Geschäftsführer in Gütertrennung verheiratet sind, oder ein titulierter Geschäftsführer. Wenn Sie jedoch nachweisen können, dass Sie kein Verschulden trifft, werden Sie nicht haftbar gemacht, wie bereits oben erläutert. Wenn Ihre Mitgeschäftsführer die tatsächliche Zahlung vornehmen, obwohl Sie nicht damit einverstanden waren, müssen Sie Maßnahmen ergreifen. Dies muss selbstverständlich im Einzelfall geprüft werden. Im Zweifelsfall wird dringend empfohlen, einen Rechtsanwalt hinzuzuziehen. Es ist wichtig, dass Sie Ihren Mitgeschäftsführern erklären, warum Sie der Meinung sind, dass keine Genehmigung erteilt werden kann, und dass Sie nachweislich gegen den Beschluss gestimmt haben. Dies sollte im Protokoll festgehalten werden. Das Gesetz sieht außerdem vor, dass Sie in Ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer alles tun, was Ihnen möglich ist, um die negativen Folgen der Leistung zu verhindern.

Haftung der Gesellschafter bei unberechtigter Dividendenausschüttung

Grundsätzlich haften Gesellschafter nicht persönlich. Sie tragen lediglich das Risiko für den Betrag, für den sie ihre Anteile gekauft haben: Schließlich können die Anteile nichts mehr wert sein. Dies passiert beispielsweise im Falle einer Insolvenz. Im Falle der unberechtigten Auszahlung von Dividenden wurde jedoch eine Ausnahme gemacht. Der Gesellschafter, der eine Dividendenzahlung erhalten hat, obwohl er wusste oder vernünftigerweise hätte vorhersehen müssen, dass Zahlungsprobleme auftreten würden, haftet ebenfalls persönlich. Diese Haftung gilt bis zu maximal dem Betrag, den er an Dividenden erhalten hat. Beispielsweise kann es vorkommen, dass ein Geschäftsführer Dividenden zurückzahlen muss und der andere Geschäftsführer keine Dividenden zurückzahlen muss. Wenn die Geschäftsführer den Fehlbetrag bereits ausgeglichen haben, müssen die Gesellschafter ihre erhaltenen Dividenden direkt an die Geschäftsführer zahlen. Sie sollten sich auch Fragen stellen, z. B. ob den Gesellschaftern zum Zeitpunkt ihrer Entscheidung bewusst war, dass der Ausschüttungstest nicht erfüllt war. Oder für den Fall, dass Gesellschafter eine Dividendenzahlung erhalten haben, ohne dass der Vorstand den Genehmigungsbeschluss gefasst hat.

Intercompany Solutions kann Sie bei der Feststellung unterstützen, ob eine Dividendenausschüttung in Ihrem Fall vorteilhaft ist

Eine Holdingstruktur kann im Zusammenhang mit den aktuellen niederländischen Steuervorteilen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung sehr vorteilhaft sein. Jede Gewinnausschüttung einer niederländischen BV ist an das Gesetz und alle diesbezüglichen Vorschriften gebunden. Im Falle der Nichteinhaltung dieser Regeln, die das Unternehmen anschließend in finanzielle Schwierigkeiten bringen, können die Geschäftsführer und möglicherweise auch Gesellschafter zur Rechenschaft gezogen und haftbar gemacht werden. Um diesbezügliche Probleme weitestgehend zu vermeiden, ist daher sorgfältiges Handeln wichtig. Wenn Sie prüfen möchten, ob Ihr Unternehmen Dividenden sicher an seine Gesellschafter ausschütten kann, empfiehlt sich die Durchführung sowohl des Bilanz- als auch des Liquiditätstests. Im Zweifelsfall kann Ihnen unser Team von Rechtsexperten dabei helfen, die umsichtigste Entscheidung zu treffen. Bitte zögern Sie nicht, uns jederzeit für detailliertere Informationen oder ein klares Angebot für unsere Dienstleistungen zu kontaktieren. Wir können Sie auch bei der Gründung einer niederländischen BV oder bei der Eröffnung einer Niederlassung Ihres bereits bestehenden Unternehmens in den Niederlanden unterstützen.

Quellen:

https://joanknecht.nl/dividend-uitkeren-naar-bv-of-prive/

https://www.wetrecht.nl/dividend-bv-uitkeren-aan-aandeelhouders/

https://www.schenkeveldadvocaten.nl/bv-en-dividend-uitkeren-dit-zijn-de-regels/

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Dividendenausschüttungen zwischen mehreren niederländischen BVs: Wie funktioniert das?