Wie Sie Ihr Einzelunternehmen (eenmanszaak) in eine niede...

Viele Unternehmer beginnen mit einer eenmanszaak, nur um ihr Unternehmen zu einem späteren Zeitpunkt in eine niederländische BV umzuwandeln. Es gibt viele Gründe, Ihre eenmanszaak in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln, von denen wir die meisten in diesem Artikel besprechen werden. Ein Hauptgrund ist die Tatsache, dass ab einer bestimmten Einkommenshöhe eine niederländische BV aus steuerlicher Sicht interessant wird. Das bedeutet, dass Sie auf jährlicher Basis eine beträchtliche Summe Geld sparen können. Wahrscheinlich hat sich daher fast jeder Unternehmer schon einmal die Frage gestellt, ob es nicht praktischer wäre, eine eenmanszaak in eine niederländische BV umzuwandeln oder umgekehrt. Um diese Frage zu beantworten, spielen mehrere Faktoren eine wesentliche Rolle. Wir werden eine Reihe von Vor- und Nachteilen des Wechselns der Rechtsform Ihres Unternehmens in eine niederländische BV besprechen und Sie auch über die notwendigen Schritte informieren, die dafür erforderlich sind.

Was ist eine niederländische Private Limited Company (BV)?

Eine der am häufigsten gewählten Rechtsformen in den Niederlanden ist die niederländische BV, die vergleichbar mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches regelt die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es handelt sich um eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und einem in Anteile aufgeteilten Grundkapital, an dem jeder Gesellschafter mit einem oder mehreren Anteilen beteiligt ist. Wenn Sie eine niederländische BV gründen möchten, müssen Sie zu einem Notar gehen, um eine notarielle Gründungsurkunde zu erhalten. Da die BV eine juristische Person ist, handelt es sich um eine eigenständige Einheit mit Rechten und Pflichten. Das bedeutet auch, dass die BV selbstständig der Körperschaftsteuer unterliegt. Die Anteile einer BV sind nur in einem beschränkten Kreis übertragbar, abhängig von den diesbezüglichen satzungsgemäßen Regelungen. Für jede Übertragung, die nicht frei gemäß der Satzung oder dem Gesetz erfolgen kann, muss die Satzung der BV eine sogenannte Blockierungsregelung oder ein Genehmigungs- bzw. Anbietungsverfahren enthalten.

Beschränkte Haftung bedeutet, dass die Gesellschafter nicht persönlich für das haften, was im Namen der BV ausgeführt wird. Jede niederländische BV verfügt über eine Gesellschafterversammlung und einen Vorstand (Geschäftsführung). Die Gesellschafter werden im Gesellschafterregister geführt. Die Gesellschafterversammlung besitzt im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Grenzen alle Befugnisse, die nicht dem Vorstand oder einer anderen Person übertragen wurden. Der Vorstand ist mit der Leitung der BV betraut und vertritt die BV gerichtlich und außergerichtlich. Seit dem 1. Oktober 2012 ist es möglich, eine Flex BV zu gründen. Diese Gesetzgebung gilt sowohl für neue als auch für bestehende BVs. Die wichtigste Änderung mit der Einführung der Flex BV war die Abschaffung des Mindestkapitals von 18.000 Euro, das man investieren musste. Dies war eine sehr willkommene Änderung, da sie vielen Start-ups eine echte Chance gab, auch ohne Startkapital im Wettbewerb zu bestehen. Heutzutage kann eine niederländische BV mit jedem beliebigen Kapital gegründet werden; selbst ein Kapital von 0,50 oder 0,10 Eurocent reicht aus. Sie benötigen auch keinen Wirtschaftsprüferbericht mehr für die Einbringung von Sachwerten, und es gibt deutlich mehr Flexibilität bei der Erstellung Ihrer Satzung.

Vor- und Nachteile des Besitzes einer BV im Vergleich zu einer eenmanszaak

Die Gründung einer eenmanszaak ist eine sehr gute Möglichkeit, ein kleines Unternehmen zu starten, von dem Sie erwarten, dass es in den ersten Jahren wächst. Sie können von mehreren steuerlichen Abzügen sowie von relativ geringen Gründungskosten profitieren. Beispielsweise müssen Sie für die Gründung einer eenmanszaak nicht zum Notar gehen. Wenn Sie Freiberufler sind, ist diese Unternehmensform ebenfalls sehr gut für Sie geeignet. Dennoch gibt es einige Nachteile bei einer eenmanszaak. Zunächst einmal haften Sie persönlich für alles, was Sie mit Ihrem Unternehmen tun, einschließlich des Eingehens von Schulden. Wenn Ihr Unternehmen scheitert, müssen Sie berücksichtigen, dass die Gläubiger das Recht haben, alles, was Sie schulden, von Ihnen persönlich einzufordern. Wie bereits erwähnt, ist die Gründung einer niederländischen BV ab einer bestimmten Höhe des Jahresgewinns rentabler.

Vorteile des Besitzes einer niederländischen BV

Wie oben erläutert, besteht einer der Hauptvorteile des Besitzes einer niederländischen BV in der Reduzierung der persönlichen Risiken. Dies liegt daran, dass das Privatvermögen des Geschäftsführers oder Mehrheitsgesellschafters vom Vermögen der BV getrennt ist. Darüber hinaus genießen Sie auch gewissen steuerliche Vorteile. Der Jahresgewinn einer niederländischen BV bis zu 200.000 € wird mit einem Satz von 19 % und darüber mit 25,8 % Körperschaftsteuer (VPB) versteuert. Die Einkommensteuer auf von der BV ausgeschüttete Gewinne, die sogenannte AB-Abgabe, beträgt 26,9 %. Infolgedessen beträgt die kombinierte Besteuerung hoher, von der BV ausgeschütteter Gewinne 45,75 % (25,8 % VPB + 74,2 % x 26,9 % IB). Dies bedeutet einen Tarifvorteil von 6,25 % gegenüber dem Spitzensteuersatz der Einkommensteuer (52 %). Für ausgeschüttete Gewinne bis 200.000 € ist der Tarifvorteil der BV noch deutlich höher: (19 % VPB + 81 % x 26,9 % IB) = 40,79 %. Zieht man dies vom 52-%-Satz ab, entspricht dies einem Vorteil von 11,21 %.

Wird der Gewinn nicht direkt von der BV ausgeschüttet, ergibt sich in der BV zudem ein Liquiditätsvorteil von 26,2 % bzw. 37 % (die Differenz zwischen 52 % Einkommensteuer und 25,8 % bzw. 19 % Körperschaftsteuer). Wenn Sie ein Unternehmen besitzen und den Cashflow für das Wachstum Ihres Unternehmens benötigen, ist die BV eine sehr interessante Option für Sie. Das Gleiche gilt für Fälle, in denen Sie ein Darlehen oder einen Investor zurückzahlen müssen. Was den Verlustrücktrag betrifft, beträgt die Carry-Back-Frist der BV 1 Jahr, während sie bei einer eenmanszaak 3 Jahre beträgt. Um Verluste vorzutragen (Carry Forward), gilt sowohl für die BV als auch für die eenmanszaak ein Zeitraum von 9 Jahren. Normalerweise erfordert ein Verlustrücktrag einen Verlustfeststellungsbescheid. Über die Körperschaftsteuererklärung kann jedoch bereits ein vorläufiger Verlustrücktrag von 80 % erfolgen.

Darüber hinaus kann ein Geschäftsführer einer BV Altersversorgungsansprüche zu Lasten des Gewinns der BV aufbauen. Der Umfang dieser Ansprüche hängt von seinen Dienstjahren bei der BV sowie von dem Gehalt ab, das sich der Geschäftsführer selbst zahlt. Der Inhaber einer eenmanszaak, der Anspruch auf Selbstständigenabzüge hat, kann über die niederländische steuerliche Altersreserve (FOR) eine Altersvorsorge bilden. Die jährliche Zuführung beträgt 9,44 % des Unternehmensgewinns, maximal 9.632 € im Jahr 2022. Bei höheren Gehältern bietet eine Pensionszusage der BV oft eine bessere Altersvorsorge als die eigentliche niederländische Altersreserve. Zudem wird die Höhe der Pensionsrückstellung nicht, wie bei der Altersreserve, am steuerlichen Betriebsvermögen gemessen. Darüber hinaus können Unternehmensnachfolge, Kooperationen sowie Beteiligungen von Mitarbeitern oder Dritten bei einer BV steuerlich oft einfacher und vorteilhafter gestaltet werden als bei einer eenmanszaak. Das Unternehmen muss dann in einer Holdingstruktur untergebracht werden.

Die Nachteile einer BV im Vergleich zu einer eenmanszaak

Einer der Nachteile der niederländischen BV sind die strukturell höheren Verwaltungs- und Beratungskosten im Vergleich zu einer eenmanszaak. Dennoch fällt dies bei steigenden Gewinnen weniger ins Gewicht. Zudem hat die niederländische BV zusätzliche gesetzliche Pflichten. Beispielsweise ist die Veröffentlichung Ihres Jahresabschlusses im niederländischen Handelsregister KVK Pflicht, ebenso wie die Tatsache, dass Sie sich jährlich ein Mindestgehalt auszahlen müssen. Sie müssen also sicher sein, dass Sie ausreichend Gewinn erzielen, damit sich eine BV in Ihrem Fall lohnt.

Weitere Gründe, die Ihre Entscheidung beeinflussen könnten

Es gibt auch Gründe außerhalb des Steuerrechts, sich für eine niederländische BV anstelle einer anderen Rechtsform zu entscheiden. Viele Unternehmer entscheiden sich wegen des professionellen Erscheinungsbildes, das diese Rechtsform nach außen hin ausstrahlt, für eine niederländische BV. Eigentümer einer niederländischen BV werden als stabil, nachhaltig und professionell wahrgenommen. Eine BV bietet zudem eine sehr klare und übersichtliche Organisationsstruktur, die es Ihnen leicht macht, passendes Personal einzustellen und eigene Abteilungen zu schaffen. Auch die Vermeidung der persönlichen Haftung spielt eine große Rolle, da der Geschäftsführer und/oder Gesellschafter grundsätzlich nicht für Schulden der BV haftet. Er oder sie trägt lediglich das Risiko, dass das eingezahlte Kapital und etwaige gewährte Darlehen durch Verluste aufgezehrt werden.

Sie müssen jedoch berücksichtigen, dass Banken von Gesellschaftern oft Garantien für Darlehen an die BV verlangen. Kann die BV ihren Verpflichtungen in Zukunft nicht nachkommen, wird der Gesellschafter als Bürge haftbar gemacht. Darüber hinaus haftet ein Geschäftsführer für Schulden der BV, wenn ihm eine unordnungsgemäße Geschäftsführung nachgewiesen werden kann. Beispielsweise muss im Falle einer Zahlungsunfähigkeit bezüglich der Steuern eine rechtzeitige Mitteilung an die Belastingdienst erfolgen, andernfalls droht die persönliche Haftung. Mit der Einführung der Flex-BV-Gesetzgebung ist die Rolle des Geschäftsführers bei Dividendenausschüttungen noch wichtiger geworden. Unter Androhung der Haftung muss der Geschäftsführer prüfen, ob die finanzielle Lage des Unternehmens die Ausschüttung der Dividende zulässt. Einfach ausgedrückt: Wenn nachgewiesen werden kann, dass Sie bestimmte negative Situationen hätten vermeiden können und sich dennoch für ein risikoreiches Verhalten entschieden haben, können Sie für Probleme oder Schulden im Zusammenhang mit der niederländischen BV haftbar gemacht werden.

Wie wählen Sie aus, was für Sie am besten ist?

Die Antwort auf die Frage, ob eine BV oder eine eenmanszaak zu wählen ist, hängt von vielen Faktoren ab. In jedem Einzelfall muss geprüft werden, ob die Vorteile die Nachteile überwiegen. Sie sollten sich Fragen stellen wie:

Wie viel Gewinn beabsichtige ich in den nächsten 3 Jahren zu erzielen?
Was sind meine langfristigen Ziele für dieses Unternehmen?
Möchte ich zu gegebener Zeit in andere Regionen und/oder Länder expandieren?
Muss ich Mitarbeiter und/oder Führungskräfte einstellen?

Wenn Sie sich nicht sicher sind, welche Rechtsform für Sie die beste ist, können Sie sich jederzeit an Intercompany Solutions wenden. Unser spezialisiertes Team kann Sie dabei unterstützen, die für Sie optimale Wahl zu treffen und sicherzustellen, dass Sie die richtige Rechtsform für Ihr niederländisches Unternehmen wählen.

Umwandlung einer eenmanszaak in eine BV

Sobald Sie eine Entscheidung über eine mögliche Umwandlung in eine niederländische BV getroffen haben, müssen Sie sich über die Möglichkeiten informieren, wie diese umgesetzt werden kann. Im Allgemeinen kann die Umwandlung einer eenmanszaak in eine niederländische BV auf zwei verschiedene Arten erfolgen:

Eine steuerpflichtige Umwandlung
Eine sogenannte „geräuschlose“ Umwandlung

Wir werden beide Optionen unten besprechen, damit Sie selbst entscheiden können, welche Option für Ihr Unternehmen am effizientesten ist.

Die geräuschlose Umwandlung erklärt

Es ist möglich, eine eenmanszaak in eine BV oder NV einzubringen, ohne dass der Unternehmer Steuern zahlen muss: Dies wird als geräuschlose Umwandlung bezeichnet. Man spricht von einer geräuschlosen Umwandlung, wenn im Wesentlichen das gesamte Unternehmen zum Buchwert auf die BV übertragen wird. In diesem Fall wird steuerlich davon ausgegangen, dass das Unternehmen seine Tätigkeit nicht eingestellt hat. An eine solche geräuschlose Einbringung sind natürlich Bedingungen geknüpft. Im Allgemeinen führt die Umwandlung einer eenmanszaak in eine BV zu einer steuerlichen Betriebsaufgabe des Unternehmens. Und dies führt zu einer steuerlichen Abwicklung: Die stillen Reserven und steuerlichen Rücklagen werden versteuert. Das niederländische Gesetz bietet Unternehmern jedoch die Möglichkeit, ihr Unternehmen auf eine BV zu übertragen, ohne dass es zu einer steuerlichen Abwicklung kommt.

Standardbedingungen für eine geräuschlose Umwandlung

Wenn Sie Ihre eenmanszaak oder Personengesellschaft in eine niederländische BV umwandeln möchten, müssen Sie einen schriftlichen Antrag bei der Belastingdienst stellen. Wird Ihrem Antrag stattgegeben, erfolgt dies durch einen Bescheid, gegen den auch Einspruch eingelegt werden kann. Das bedeutet: Wenn Sie mit der Entscheidung nicht einverstanden sind, können Sie dies mitteilen. In diesem Bescheid legt die Belastingdienst neben den Standardbedingungen auch etwaige zusätzliche Bedingungen für die geräuschlose Umwandlung fest. Dazu gehören unter anderem folgende Beispiele:

Die BV tritt so weit wie möglich an die Stelle des bisherigen Unternehmens. Das bedeutet, dass die BV mit den alten steuerlichen Buchwerten des Unternehmens arbeiten muss
Der Unternehmer muss bei der Gründung der BV zu 100 % am gezeichneten und eingezahlten Kapital beteiligt sein
Die BV kann dem umwandelnden Unternehmer Einkommensteuer und Sozialversicherungsbeiträge gutschreiben, die vor dem Zeitpunkt der Umwandlung fällig waren. Zudem kann eine Abrundungsgutschrift von 5 % des eingezahlten Aktienkapitals erfolgen, maximal jedoch 25.000 €
Die Gründung der BV und die Umwandlung des Unternehmens erfolgen innerhalb von 15 Monaten nach dem Übernahmezeitpunkt
Überträgt der Unternehmer das Unternehmen auf eine bestehende BV, muss eine Art Gewinnaufteilung erfolgen. Diese Standardbedingung dient dazu, zu verhindern, dass der Zusammenschluss der beiden Unternehmen im Falle der Verlustverrechnung eine materielle Rückwirkung entfaltet
Der zum Gesellschafter werdende Unternehmenseigentümer darf die Anteile an der BV innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren nach der geräuschlosen Umwandlung nicht veräußern. Es gibt einige Ausnahmen, etwa die Veräußerung aufgrund einer Aktienverschmelzung
Im Allgemeinen kann das Schachtelprivileg nicht auf positive Erträge aus einer Beteiligung angewendet werden, soweit der Verkehrswert dieser Beteiligung zum Zeitpunkt des Übergangs ihren Buchwert überstieg. Unter bestimmten Umständen wird davon ausgegangen, dass die BV von einer Beteiligung profitiert hat. Beispielsweise im Falle der Veräußerung einer Beteiligung
Die BV muss den festgelegten Bedingungen und Einschränkungen schriftlich zustimmen. [1]

Welche Rücklagen sind nicht geräuschlos einbringbar?

Bestimmte Rücklagen können nicht geräuschlos auf eine BV übertragen werden. Auch bei einer geräuschlosen Umwandlung muss der Unternehmer diese Rücklagen daher abrechnen. Dazu gehören:

die Altersreserve; und
die Rückkehrrücklage im Zusammenhang mit einer geräuschlosen Rückkehr aus einer BV in der Vergangenheit. [2]

Weitere wichtige Informationen zur geräuschlosen Umwandlung

Bei der geräuschlosen Umwandlung ist es sehr wichtig, dass das, was der Unternehmer einbringt, tatsächlich als materieller Betrieb qualifiziert wird. Es kann vorkommen, dass ein Unternehmer vor der Einbringung seines Unternehmens bestimmte Aktivitäten veräußert. Stellen die verbleibenden Aktivitäten keinen materiellen Betrieb mehr dar, können sie nicht geräuschlos auf eine BV übertragen werden. Das bedeutet im Wesentlichen, dass Sie ein Unternehmen besitzen müssen, bevor Sie es umwandeln können, was der Fall ist, wenn Sie bereits eine eenmanszaak besitzen. Die Erhebung von Einkommensteuer auf die Aufdeckung lässt sich in der Regel durch die Anwendung des Betriebsaufgabe-Freibetrags, der KMU-Befreiung und einer Aufgabe-Rente vermeiden.

Handelsrechtlich erfolgt die Übertragung zum tatsächlichen Wert. Im Prinzip wird der Wert des gesamten Unternehmens in Stammkapital umgewandelt. Steuerlich wird diese sogenannte handelsrechtliche Neubewertung (hohes Stammkapital) seit 2001 nicht mehr anerkannt. Dies bedeutet, dass der geräuschlos übertragene Mehrwert der eenmanszaak einem Einkommensteueranspruch von 25 % unterliegt. Registriert der Unternehmer die geräuschlose Absichtserklärung vor dem 1. Oktober eines bestimmten Jahres bei der Belastingdienst, kann die Umwandlung steuerlich rückwirkend zum 1. Januar dieses Jahres erfolgen.

Die steuerpflichtige Umwandlung erklärt

Eine steuerpflichtige Umwandlung erfolgt, wenn das ursprüngliche Unternehmen zum tatsächlichen Wert auf die BV übertragen wird. Durch die Übertragung auf die BV hört die eenmanszaak sofort auf zu existieren. Es muss dann Steuer auf die dadurch freigesetzten stillen und steuerlichen Rücklagen, den Firmenwert (Goodwill) und die eventuelle Auflösung steuerlicher Altersreserven sowie Fehlinvestitionen erhoben werden. Übersteigt der Aufgabegewinn den Betrag des maximal anwendbaren Aufgabefreibetrags, der KMU-Befreiung und der Aufgaberente, wird dieser versteuert. Die BV setzt die übernommenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der eenmanszaak mit ihren tatsächlichen Werten in ihre Eröffnungsbilanz an. Registriert der Unternehmer die Absichtserklärung bei der Belastingdienst, kann die Umwandlung mit einer Rückwirkung von bis zu 3 Monaten erfolgen. Praktisch bedeutet dies, dass eine Registrierung vor dem 1. April bedeutet, dass das Unternehmen ab dem 1. Januar dieses Jahres steuerlich auf Rechnung und Risiko der neu gegründeten BV geführt werden kann.

Welche Methode ist die beste für Ihr Unternehmen?

Natürlich fragen Sie sich, welche Methode Ihren Bedürfnissen als Unternehmensinhaber am besten entspricht. Die Antwort auf die Frage, ob eine geräuschlose oder steuerpflichtige Umwandlungsmethode in Ihrem Fall vorteilhafter ist, fällt unterschiedlich aus. Im Allgemeinen wird bei einem (sehr) hohen Aufgabegewinn die geräuschlose Methode bevorzugt. In diesem Fall kann nur durch diese Methode die Erhebung der Einkommensteuer auf den Aufgabegewinn in ihrer Gesamtheit aufgeschoben werden. Intercompany Solutions verfügt über jahrelange Erfahrung im Bereich der Unternehmensgründung und -registrierung in den Niederlanden. Wir können Sie bei allen Aspekten der Unternehmensgründung, -kontinuität und -besteuerung unterstützen. Aus dem Obenstehenden können wir schließen, dass die Rechtsform, die Sie für Ihr Unternehmen wählen, von sehr großer Bedeutung ist.

In vielen Fällen sind Unternehmensinhaber mit den niederländischen Wirtschafts- und Steuervorschriften nicht sehr gut vertraut. Das bedeutet, dass Ihnen möglicherweise steuerliche Abzüge und generell Möglichkeiten entgehen, mit Ihrem Unternehmen Geld zu sparen. Wenn Sie nach dem Lesen unseres Artikels über die Unternehmensumwandlung Fragen haben, können Sie sich gerne für eine kostenlose Beratung und hilfreiche Ratschläge an uns wenden. Wir haben viele Standardverfahren entwickelt, die unter Berücksichtigung verschiedener Variablen die Konsequenzen für Sie ermitteln, wenn Sie von einer eenmanszaak zu einer BV wechseln.

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Wie Sie Ihr Einzelunternehmen (eenmanszaak) in eine niederländische BV umwandeln: Tipps und Ratschläge