Franchise-Verträge in den Niederlanden

Franchising ist ein vertraglicher Mechanismus, durch den ein Unternehmen (Franchisegeber) eine kostenpflichtige Lizenz zur Nutzung seiner Geschäftspraktiken und -systeme und/oder seines Handelsnamens an ein anderes Unternehmen (Franchisenehmer) erteilt.

Niederländisches Recht zu Franchiseverträgen

Die niederländische Gesetzgebung regelt Franchiseverträge nicht spezifisch, sodass die allgemeinen Bestimmungen des Vertrags- und Wettbewerbsrechts gelten. Franchiseverträge sind in der Regel komplex und werden daher schriftlich geschlossen. Bei der Erstellung eines Franchisevertrags nach niederländischem Recht sollten die folgenden allgemeinen Grundsätze berücksichtigt werden:

1. Franchiseverträge unterliegen keinen spezifischen nationalen Vorschriften.

2. Das allgemeine niederländische Vertragsrecht sieht den Leitgrundsatz von Billigkeit und Angemessenheit („billijkheid en redelijkheid“ auf Niederländisch) vor.

3. Die Partei aus den Niederlanden muss Informationen über ihr Unternehmen an das Handelsregister (auch bekannt als Handelskammer) übermitteln.

Pflichten und Rechte von Franchisenehmer / Franchisegeber

Der Franchisegeber trägt aufgrund der besonderen Natur des Franchising-Mechanismus spezifische Sorgfaltspflichten aus dem Vertrag. Diese Pflichten umfassen die Bereitstellung von Unterstützung und Beratung für den Franchisenehmer. Die niederländische Gesetzgebung schreibt keine zwingende Offenlegung vorvertraglicher Informationen vor. Die Grundsätze von Billigkeit und Angemessenheit gelten jedoch weiterhin. Infolgedessen sind die Parteien verpflichtet, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um zu verhindern, dass die andere Vertragspartei einen Vertrag auf der Grundlage irreführender Informationen abschließt.

Darüber hinaus muss der Franchisegeber dem Franchisenehmer keine Betriebsprognosen zur Verfügung stellen. Bitte beachten Sie, dass einmal bereitgestellte Informationen von der anderen Partei als wahrheitsgemäß angesehen werden. Daher kann die Bereitstellung von Betriebsprognosen, die übermäßig optimistisch sind oder nicht durch eine gründliche Marktforschung gestützt werden, zu einer Haftung des Franchisegebers führen.

Das Recht in den Niederlanden enthält keine spezifischen Bestimmungen in Bezug auf Franchisegebühren, Lizenzgebühren, Wettbewerbsverbote, Werbe- und Berichtspflichten, sodass die Vertragsparteien die Freiheit haben, den Umfang der Pflichten des Franchisenehmers festzulegen.

Beispielfallstudie: Franchise

Einige sehr bekannte Beispiele für berühmte Franchise-Ketten sind große Namen wie Starbucks, Mcdonalds, KFC, Subway und Hertz. Diese großen Namen wurden in vielen Medien, Artikeln und Filmen thematisiert und sind berühmte Erfolgsgeschichten.

Doch wie oft hören wir von den kleineren Franchises? Diejenigen, die scheitern, oder diejenigen, die nie wirklich abheben?

Ein solches Beispiel ist Taxexpertz. Dabei handelte es sich um eine kleine Franchise-Kette für Steuererklärungen, die 2014 in den Vereinigten Staaten gegründet wurde. Die Kosten für die Gründung einer Filiale lagen bei etwa 50.000 USD. Taxpertz ist kein aktives Franchise mehr und hat seinen Betrieb eingestellt.

Die Gründung eines Taxexpertz ist ein Bruchteil der Kosten für die Eröffnung eines McDonalds, die für die Erstinvestition (2019) zwischen 1.000.000 USD und 2.200.000 USD liegen. Hinzu kommen eine Franchisegebühr von 45.000 USD pro Jahr und eine Servicegebühr von 4% des Umsatzerlöses.

Was ist der Unterschied zwischen diesen beiden Konzepten? Warum hat McDonalds die Welt erobert? Trotz viel höherer Investitionen?

Lernkurve

Die Lernkurve beim Management eines McDonald's ist wohl deutlich flacher als die eines Taxexpert. Die relevante Steuergesetzgebung in jedem Bundesstaat, Land und Jahr muss den Franchisenehmern bekannt sein.

Qualitätsmanagement

Aufgrund des spezifischen Wissens, das für jede Taxexpertz-Filiale erforderlich ist, ist die Aufgabe des Managements, ein einheitliches Qualitätsniveau zu schaffen und einen Expertennamen aufzubauen, viel schwieriger.

Im Buchhaltungs- und Steuerbereich haben wir gesehen, dass alle Multinationals der Big 4 Personengesellschaften sind und keine Franchises.

Vielleicht deutet dies darauf hin, dass es in Expertenbranchen viel einfacher ist, mit einer zentralen Struktur zu arbeiten.

Markenname

Bei Mcdonalds investieren Sie derzeit in ein bekanntes Konzept, einen Markennamen, den jeder Haushalt in (zumindest) der westlichen Welt kennt. Ihnen ist eine stetige Anzahl von Kunden garantiert. Sie profitieren vom kollektiven Marketingbudget von McDonalds.

Erfolgsquote

Sie können im Voraus zuverlässig vorhersagen, wie sich das Franchise entwickeln wird. Die Franchise-Organisation verfügt über Marktforschungsstatistiken, Branding, Lieferverträge und Markenpräsenz. Ihr Erfolg bei der Eröffnung eines Mcdonalds ist nahezu garantiert, noch bevor Sie den ersten Grill installieren.

Bedenken Sie vor der Gründung eines Franchise, was das Franchise zu bieten hat. Und bietet es genügend Mehrwert, damit Ihr Unternehmen erfolgreich sein kann?

Vertragsbeendigung nach niederländischem Recht

Die Vertragsparteien können die Gründe, aus denen eine Vertragsbeendigung zulässig ist, frei bestimmen. Haben sie keine Regeln für die Kündigung vereinbart, können befristete Verträge nur beim Eintritt unvorhergesehener Umstände gekündigt werden. Unbefristete Verträge können grundsätzlich mit einer angemessenen Frist gekündigt werden. Die als angemessen erachtete Kündigungsfrist kann je nach den konkreten Umständen variieren.

Die Aufhebung ist eine weitere Möglichkeit, einen Vertrag zu beenden. Art. 6:265 des Zivilgesetzbuches bestimmt, dass der Verzug einer der Parteien der anderen die Möglichkeit gibt, den Vertrag aufzulösen, wenn die Art des Verzugs die Aufhebung rechtfertigt. Art. 6:228 desselben Gesetzbuches bietet zudem die Möglichkeit, den Vertrag aufgrund eines Irrtums („dwaling“ auf Niederländisch) für nichtig zu erklären.

Es ist zu beachten, dass selbst bei einer rechtmäßigen Vertragsbeendigung einige Verluste als außerhalb des akzeptablen Geschäftsrisikos des Franchisenehmers liegend angesehen werden können und möglicherweise entschädigungspflichtig sind.

Falls Sie Fragen zu Franchiseverträgen nach niederländischem Recht haben, wenden Sie sich bitte an unsere niederländische Anwaltskanzlei. Wir können Sie bei der Unternehmensgründung, der Steuererklärung und der Erstellung Ihrer Franchiseverträge unterstützen.

Lesen Sie auch unseren Artikel über die Nutzung und den Schutz von geistigem Eigentum in den Niederlanden. In dem Artikel finden Sie Informationen zu Patenten, Marken, Handelsnamen und Urheberrechten in den Niederlanden.

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Quellen

• Burgerlijk Wetboek Boek 7, franchise (wetten.overheid.nl)
• Officiele bekendmakingen - Offizielles niederländisches Gesetzblatt
• OECD - Verrechnungspreise und internationale Steuerrichtlinien
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Netherlands - Einblicke und Publikationen zum Steuerrecht
• Hoge Raad 2024, Beendigung eines Franchisevertrags (ECLI:NL:HR:2024:1763)
• Hoge Raad 2021, finanzielle Abwicklung zwischen Franchisegeber und Franchisenehmern (ECLI:NL:HR:2021:957)
• EY Netherlands - Steuereinblicke
• EuGH, Polbud zu grenzüberschreitenden Umwandlungen von Gesellschaften (C-106/16)
• Belastingdienst - Körperschaftssteuersätze (19% bis zu EUR 200,000 und 25.8% darüber)