Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in den Niederlanden

Wenn Sie ein Unternehmen in den Niederlanden gründen möchten, können Sie sich für eine „private limited liability company“, auch bekannt als BV, entscheiden. Diese Rechtsform ist vergleichbar mit der belgischen BVBA. Es gibt verschiedene Gründe für die Gründung einer BV.

Warum sollte ich eine niederländische BV nutzen?

Obwohl Sie mit Ihrer belgischen BVBA auch grenzüberschreitend Geschäfte machen können, kann eine niederländische BV mit einer Geschäftsadresse in den Niederlanden Ihren lokalen Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern etwas mehr Vertrauen in Ihre Organisation vermitteln. Und sobald Sie in den Niederlanden tätig sind, werden Sie schnell mit niederländischen Vorschriften konfrontiert sein.

Der Vorteil einer BV besteht darin, dass sie eine juristische Person ist, sodass sie im eigenen Namen am Rechtsverkehr teilnehmen und somit selbst einen Kaufvertrag abschließen kann.

Bei einer BV ist die Kontinuität gewährleistet, da der Tod oder die Insolvenz eines Geschäftsführers oder Gesellschafters keine Auswirkungen auf den Fortbestand des Unternehmens hat. Zudem können die Geschäftsanteile an einer BV relativ einfach übertragen werden.

Und umgekehrt: Der Geschäftsführer und der Gesellschafter haften – grundsätzlich – nicht mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der BV oder beispielsweise im Falle einer Insolvenz des Unternehmens. Eine BV verfügt über Eigenkapital, auf das Gläubiger zugreifen können. Bitte beachten Sie jedoch, dass nach niederländischem Recht ein Geschäftsführer in bestimmten Fällen für Schulden der Gesellschaft haftbar gemacht werden kann.

Wie gründe ich eine niederländische BV?

Die Gründung einer BV ist nur über einen Notar möglich; davon kann nicht abgewichen werden. Ein Notar setzt eine Gründungsurkunde auf, von der die Satzung der BV ein Bestandteil ist. Die Satzung enthält die grundlegenden Regeln und in jedem Fall Informationen über den Namen, den Zweck, den Sitz und die Anteile (einschließlich der Angabe, wer Anteile erhält und zu welchem Preis).

Im niederländischen Recht sehen viele Bestimmungen vor, dass in der Satzung von der Hauptregel abgewichen werden kann. Sie können eine BV im Rahmen der gesetzlichen Grenzen nach Ihren Wünschen gestalten.

Ab dem Zeitpunkt, an dem der Notar die Gründungsurkunde beurkundet, muss die BV im Handelsregister der KVK eingetragen werden. In der Regel übernimmt der Notar diese Eintragung.

Die Gesellschaftervereinbarung

Wenn Sie mehrere Gesellschafter haben, können Sie vorzugsweise vor der Gründung der BV eine Gesellschaftervereinbarung aufsetzen. Hier können Sie Vereinbarungen treffen, die nicht in der Gründungsurkunde (der Satzung) enthalten sind oder einer näheren Ausgestaltung bedürfen, wie z. B. dass die Gesellschafter nicht miteinander in Wettbewerb treten dürfen, Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts, wann die Anteile an Dritte übertragen werden dürfen (oder den anderen Gesellschaftern angeboten werden müssen) und welche Vorstandsentscheidungen erst den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt werden müssen.

Sie können die Gesellschaftervereinbarung auf Wunsch so ausführlich wie möglich gestalten, diese muss jedoch mit der Gründungsurkunde übereinstimmen.

Der Geschäftsführungsvertrag

Es wird häufig empfohlen, die Rechte und Pflichten des oder der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft in einem Geschäftsführungsvertrag festzulegen. Dieser kann unter anderem Regelungen bezüglich der Vergütung und des Aufwendungsersatzes des Geschäftsführers, der Entscheidungen, die der Geschäftsführer erst den Gesellschaftern zur Genehmigung vorlegen muss, von Vertraulichkeits- und Wettbewerbsverboten, der Kernaufgaben des Geschäftsführers sowie der Art und Weise der Arbeitsausführung enthalten.

Ist der Geschäftsführer eine natürliche Person, kann er nach niederländischem Arbeitsrecht als Arbeitnehmer eingestuft werden. Ist dies der Fall, hat dies arbeits- und steuerrechtliche Konsequenzen. In einem Geschäftsführungsvertrag wird oft vereinbart, dass der Geschäftsführer nicht als Arbeitnehmer, sondern als selbstständiger Auftragnehmer gilt. Ob jedoch ein freier Dienstvertrag oder ein Arbeitsvertrag vorliegt, bestimmt das niederländische Recht; die Bezeichnung des Vertrags ist dabei nicht ausschlaggebend. Weitere Informationen zum niederländischen Arbeitsrecht finden Sie hier.

Ist ein Mindestkapital erforderlich?

Bei der Gründung einer BV müssen Sie kein obligatorisches Mindestkapital einzahlen. Sie können eine BV mit einem Stammkapital von einem Eurocent gründen.

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Quellen

• KNB – Königliche Niederländische Notarkammer
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK – die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV)
• KVK – Registrierung im niederländischen Handelsregister
• OECD – Verrechnungspreise und internationale Steuerrichtlinien
• PwC Niederlande – Einblicke und Publikationen zum Steuerrecht
• Hoge Raad 2025, Gültigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, Interessenkonflikt eines Geschäftsführers (Art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Niederlande – Steuerliche Einblicke
• EuGH, Polbud zur grenzüberschreitenden Umwandlung von Gesellschaften (C-106/16)
• Belastingdienst – Körperschaftssteuersätze (19% bis EUR 200,000 und 25.8% darüber)