PRIVATE ODER ÖFFENTLICHE KAPITALGESELLSCHAFT (BV VS. NV)

Erwägen Sie die Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden? Eine Ihrer ersten und wichtigsten Entscheidungen wird die Wahl zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) und einer Aktiengesellschaft (NV) sein. Während beide Strukturen Haftungsschutz und internationale Glaubwürdigkeit bieten, dienen sie deutlich unterschiedlichen Geschäftszwecken.

Die mit Abstand beliebteste Unternehmensform in den Niederlanden ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Fast alle unserer Kunden wählen diesen Unternehmenstyp, da er gut zu den meisten Geschäftsideen und beruflichen Zielen passt.

Was bedeutet BV in den Niederlanden?

BV steht für Besloten Vennootschap, der niederländische Begriff für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Eine BV besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit, was bedeutet, dass in der Regel das Unternehmen selbst und nicht die einzelnen Gesellschafter für Schulden und Verbindlichkeiten haftet.

Neben der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) können Sie sich auch für die Gründung einer Aktiengesellschaft (NV) entscheiden. Obwohl sich diese beiden Rechtsformen überschneiden und einige Gemeinsamkeiten aufweisen, gibt es viele bemerkenswerte Unterschiede, die Sie berücksichtigen sollten, wenn Sie eine dieser beiden Unternehmensarten gründen möchten.

Wir listen auf dieser Seite alle Gemeinsamkeiten und Unterschiede auf, um Ihnen eine fundierte Entscheidung in dieser Angelegenheit zu erleichtern. Wir informieren Sie auch darüber, wie Sie in Ihrer speziellen Situation die beste Wahl treffen.

Benötigen Sie Hilfe bei der Gründung eines niederländischen Unternehmens?

Fordern Sie eine kostenlose Beratung an

Unser professionelles Team verfügt über jahrelange Erfahrung bei der Gründung niederländischer Unternehmen, einschließlich der niederländischen BV und NV. Wir helfen Ihnen gerne bei allen Fragen zu diesem Thema, einschließlich Zusatzleistungen wie der Gewerbeanmeldung und der Unterstützung bei Steuererklärungen. Wir arbeiten zu standardisierten und äußerst wettbewerbsfähigen Preisen, sodass jeder ausländische Unternehmer ein niederländisches Unternehmen gründen kann.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (niederländische BV)

Sie können eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im niederländischen Körperschaftsteuerregister eintragen lassen, was Ihnen die Möglichkeit bietet, Geschäfte im Ausland zu tätigen.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterscheidet sich von einer Aktiengesellschaft dadurch, dass ihre Aktien nicht für den öffentlichen Kauf an der Börse verfügbar sind.

Dennoch gilt eine private niederländische Gesellschaft als eine von ihren Gesellschaftern getrennte juristische Person und besitzt vor dem Gesetz eine eigene Identität für Rechtsstreitigkeiten oder Steuerzwecke.

Darüber hinaus müssen sich Gesellschaften mit beschränkter Haftung im niederländischen Handelsregister eintragen lassen, um einer geschäftlichen Tätigkeit nachzugehen.

Einer der Hauptvorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die beschränkte Haftung für Geschäftsführer und Gesellschafter. Nur wenn Sie für bestimmte Schulden als verantwortlich angesehen werden können, besteht die Möglichkeit, dass Sie persönlich finanziell haftbar gemacht werden. Dies ist auch der Hauptgrund, warum sich die meisten Unternehmer für die niederländische BV als Unternehmensform entscheiden.

Merkmale der niederländischen BV

Die BV ist eine nicht börsennotierte niederländische juristische Person, vergleichbar mit einer „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Es gibt einige wesentliche Merkmale, die erklären, wie eine BV funktioniert und wie sie sich von anderen juristischen Personen unterscheidet, die wir im Folgenden auflisten.

Mindestkapitalanforderung

• Nur 1 € Mindeststammkapital für die Gründung einer BV erforderlich
• Im Vergleich zu 45.000 € bei einer NV

Aktienstruktur

• Übertragung von Anteilen erfordert die Zustimmung der Gesellschafter
• Mehrere Aktienarten verfügbar (stimmberechtigt/nicht stimmberechtigt)
• Gewinnbeteiligung kann eingeschränkt werden, Stimmrechte sind jedoch erforderlich
• Keine öffentliche Börsennotierung

Eigentum & Registrierung

• Gesellschafter im Unternehmensregister eingetragen
• Ausländische oder lokale Unternehmen/Einzelpersonen können Gesellschafter sein
• Übertragungsbeschränkungen möglich
• Befindet sich ausschließlich im Besitz von Geschäftsführern/Gesellschaftern

Finanzieller Schutz

• Beschränkte Haftung für Gesellschafter
• Haftung nur in Höhe des Stammkapitals
• Ausnahme: nachgewiesene unordnungsgemäße Geschäftsführung

Flexibilität bei der Unternehmensführung

• Gründer bestimmen das eingezahlte Kapital
• In der Satzung verankert
• Unterschiedliche Stimm- und Dividendenrechte möglich
• Einfaches Gründungsverfahren nach niederländischem Recht

Steuervorteile

• Niedrige Körperschaftsteuersätze
• Wettbewerbsfähig im EU-Rahmen
• Reduzierte Gründungskosten
• Vereinfachte wirtschaftsrechtliche Anforderungen

Internationale Zugänglichkeit

• Offen für ausländische Unternehmen
• Tochtergesellschaftsstruktur möglich
• Ausländische Geschäftsführer zulässig
• Flexible internationale Struktur

Vorteile der niederländischen BV

Die niederländische BV bietet Unternehmern mehrere interessante Vorteile, was genau der Grund dafür ist, dass diese Rechtsform bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft so häufig gewählt wird.

Schutz durch beschränkte Haftung

Eine niederländische BV bietet einen starken Schutz für Ihr persönliches Vermögen. Als Gesellschafter oder Geschäftsführer haften Sie nur für Ihr eingesetztes Kapital, nicht für Schulden des Unternehmens. Dieser Schutz bleibt bestehen, es sei denn, es liegt nachgewiesener Betrug oder eine unordnungsgemäße Geschäftsführung vor.

Vorteile einer Holdingstruktur

Schaffen Sie eine durchdachte Unternehmensstruktur, indem Sie Vermögenswerte und Risiken auf mehrere BVs unter einer Holdinggesellschaft aufteilen. Diese Struktur schützt Ihr Vermögen selbst dann, wenn eine Tochtergesellschaft in finanzielle Schwierigkeiten gerät. Die Holdinggesellschaft selbst bleibt geschützt, sodass Sie mehrere Unternehmen effizient führen können.

Attraktiver steuerlicher Rahmen

Profitieren Sie von wettbewerbsfähigen Körperschaftsteuersätzen: nur 19 % auf Gewinne bis zu 200.000 € und 25,8 % oberhalb dieser Grenze. Durch die Schachtelprivilegierung (participation exemption) können manche Beteiligungen völlig steuerfrei sein. Dies ermöglicht die strategische Reinvestition von Gewinnen zur Förderung Ihres Unternehmenswachstums.

Niedrige finanzielle Hürde

Die Gründung einer BV erfordert lediglich 1 € Stammkapital, eine drastische Senkung gegenüber der früheren Anforderung von 18.000 €. Diese niedrige Hürde, die 2012 mit der Flex-BV eingeführt wurde, macht niederländische Unternehmen sowohl für einheimische als auch für ausländische Unternehmer zugänglich.

Unternehmenswachstum & Nachfolge

Übertragen Sie Eigentumsanteile problemlos auf Familienmitglieder oder verkaufen Sie Anteile Ihres Unternehmens. Die BV-Struktur vereinfacht die Nachfolgeplanung im Unternehmen und macht Teilverkäufe steuerlich attraktiv. Geben Sie Aktien aus, um Investoren mit konkreten Eigentumsanteilen zu gewinnen.

Internationales Ansehen

Niederländische BVs sind weltweit geschätzte Unternehmensformen, die Ihren Aktivitäten weltweit Glaubwürdigkeit verleihen. Diese professionelle Struktur ist in internationalen Geschäftskreisen bestens anerkannt und genießt hohes Vertrauen, was den Aufbau grenzüberschreitender Beziehungen erleichtert.

Die Aktiengesellschaft (niederländische NV)

Die Gründung einer Aktiengesellschaft erfordert mehrere Schritte, aber mit der richtigen Anleitung sind diese Maßnahmen schnell und einfach umgesetzt.

Darüber hinaus ist als Aktiengesellschaft ein Teil Ihrer Aktien zum Kauf an der Börse verfügbar. Achten Sie genau darauf, wie viele Aktien an der internationalen Börse verfügbar sind, da, wenn auch selten, einige Unternehmen von beliebigen Mitgliedern der Öffentlichkeit aufgekauft wurden. Dies geschieht häufig über Fusionen oder Übernahmen, wobei eine Übernahme manchmal feindlich sein kann.

Im Allgemeinen ist es ratsam, sorgfältig mit Ihren Vermögenswerten umzugehen. Die niederländische NV ist ebenfalls eine juristische Person und wird daher nach niederländischem Recht als unabhängig von Ihnen angesehen.

In den Niederlanden gibt es bei Weitem mehr BVs als NVs, da sich im Allgemeinen nur sehr große Konzerne für die Gründung einer NV entscheiden. Die Chancen stehen gut, dass die BV die beste Wahl für Ihr Unternehmen ist. Dennoch werden wir Ihnen alle grundlegenden Informationen zur niederländischen NV darlegen.

Merkmale der niederländischen NV

Die NV ist eine öffentlich-rechtliche niederländische juristische Person, vergleichbar mit einer „Aktiengesellschaft“. Es gibt einige wesentliche Merkmale, die erklären, wie eine NV funktioniert und wie sie sich von anderen juristischen Personen unterscheidet, die wir im Folgenden auflisten.

Kapital & Aktien

• Mindestkapitalanforderung: 45.000 €
• Mehrere Aktienarten verfügbar (einschließlich Inhaberaktien)
• Alle Aktionäre erhalten Stimm- und Gewinnrechte
• Aktien werden an der öffentlichen Börse gehandelt
• Freier Kauf und Verkauf von Aktien
• Übertragungsbeschränkungen möglich

Führungsstruktur

• Gründung erfordert notarielle Urkunde
• Geführt von einem Vorstand
• Kann einen Aufsichtsrat (Aufsichtsgremium) zur Überwachung benötigen
• Anspruchsvolle Corporate-Governance-Strukturen
• Schutz durch beschränkte Haftung (wenn die Gründung abgeschlossen ist)

Aktionärsverwaltung

• Keine Eintragsverpflichtung der Aktionäre im niederländischen Register
• Kann zahlreiche Aktionäre haben
• Eigentum oft weit gestreut
• Übertragung von Aktien uneingeschränkt

Regulatorische Anforderungen

• Strenge Offenlegungs- und Berichterstattungsregeln
• Komplexe Rechnungslegungsanforderungen
• Anforderungsreicher als die Vorschriften für eine BV
• Unterliegt den Regeln der Wertpapierbörse
• Regelmäßige Aufsicht durch Regulierungsbehörden

Finanzielle Vorteile

• Wettbewerbsfähige EU-Körperschaftsteuersätze
• Der öffentliche Handel sorgt für Liquidität
• Zugang zu öffentlichen Kapitalmärkten
• Transparenz für Investoren

Wesentliche Unterschiede zur BV

• Höhere Kapitalanforderung
• Möglichkeit des öffentlichen Handels
• Komplexere Unternehmensführung
• Strengere Aufsichtsanforderungen
• Breitere Aktionärsbasis

Vorteile der niederländischen NV

Es gibt auch Vorteile beim Besitz einer niederländischen NV, jedoch überwiegen diese in der Regel nur unter bestimmten Umständen die Vorteile einer BV.

Genau wie eine BV kann auch eine NV einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Wenn Sie also ein Unternehmen alleine oder zusammen mit anderen gründen möchten, ist beides möglich. Da die Aktien einer NV nicht personengebunden sind, können sie frei übertragen werden.

Die NV bietet aufgrund ihrer beschränkten Haftung ebenfalls persönlichen finanziellen Schutz, aber im Falle einer unordnungsgemäßen Geschäftsführung können Sie dennoch haftbar gemacht werden.

Darüber hinaus gibt es verschiedene Möglichkeiten des Steuerabzugs, wie z. B. über den Investitionsabzug, unter bestimmten Bedingungen durch freie Abschreibungen sowie über den Forschungs- und Entwicklungsabzug.

Im Allgemeinen ist die NV nur dann die beste Wahl, wenn Sie eine große Aktiengesellschaft anstreben.

Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwischen BV und NV

Wie Sie sehen können, gibt es einige Faktoren, die bei beiden Rechtsformen ähnlich sind, während es auch erhebliche Unterschiede gibt.

Die Aktiengesellschaft ist eine Rechtsform, die in den Niederlanden nicht sehr verbreitet ist. Es gibt ungefähr 2.500 Unternehmen, die die niederländische NV als juristische Unternehmensform nutzen, und dabei handelt es sich hauptsächlich um Großunternehmen. Das liegt daran, dass es als Aktiengesellschaft einfacher ist, Kapital zu beschaffen (durch die Ausgabe neuer Aktien) als als Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Bei einer NV wird das Kapital wie bei einer BV von den Aktionären bzw. Gesellschaftern aufgebracht. Die NV ist eine sogenannte Kapitalgesellschaft (im Gegensatz zu einer Personengesellschaft).

Der große Unterschied zu einer BV besteht jedoch darin, dass bei einer NV die Aktien nicht Namensaktien sein müssen (obwohl dies möglich ist), daher der Begriff „Naamloze Vennootschap“, was auf Deutsch übersetzt „Namenlose Gesellschaft“ bedeutet.

Das bedeutet, dass Aktien leicht übertragbar sind. Die Person, die eine Aktie vorweisen kann (obwohl dies heutzutage nicht mehr physisch geschieht), ist Aktionär, nimmt am Gewinn teil und hat eine Stimme.

Prinzipiell weiß die NV also nicht immer, wer ihre Aktionäre sind. Die Satzung bestimmt einen großen Teil der Regeln bezüglich der Möglichkeit, Anteile bei einer BV frei zu übertragen.

Oftmals gibt es bestimmte Übertragungsbeschränkungen, die einige (oder alle) Gesellschafter einschränken. In solchen Fällen müssen die anderen Gesellschafter ihre Zustimmung geben, wenn ein Gesellschafter Anteile übertragen möchte.

Außerdem haben die anderen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht auf den Kauf von Anteilen eines veräußernden Gesellschafters. Dies ist bei einer NV nicht der Fall, wo Aktien frei übertragen werden können.

Ein weiterer bemerkenswerter Unterschied ist natürlich das Mindeststammkapital, das bei der Gründung beider Unternehmensarten erforderlich ist.

Der Mindestbetrag für eine BV beträgt nur einen Euro, während die NV 45.000 Euro erfordert. Dies kann die NV für viele Unternehmer unerreichbar machen.

Ein weiterer Hauptunterschied ist der öffentliche im Vergleich zum privaten Teil. Die NV kann an einer öffentlichen Börse notiert werden, während eine BV-Gesellschaft nur private Anteile ausgibt.

Darüber hinaus ist die niederländische NV verpflichtet, einen Vorstand zu haben, und unterliegt strengeren Anforderungen, während die BV nur einen Geschäftsführer und einen Gesellschafter benötigt.

Alles in allem wird die niederländische NV in der Regel nur von (bereits) öffentlichen Unternehmen gegründet. Die BV ist für eine Vielzahl von Unternehmern viel zugänglicher, ohne große Geldbeträge investieren zu müssen und ohne die strengen Vorschriften, die mit der Gründung einer NV einhergehen.

Wenn Ihr Unternehmen jedoch schnell zu wachsen beginnt und Sie irgendwann an die Börse gehen möchten, können Sie Ihre BV in einer späteren Phase Ihrer Unternehmertätigkeit jederzeit in eine NV umwandeln.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft (BV oder NV)?

Die Niederlande bieten einzigartige Vorteile für das Gedeihen jedes Unternehmens, aber es ist von entscheidender Bedeutung, die richtige Unternehmensform für Ihre Bedürfnisse zu finden.

In diesem Artikel haben wir zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer Aktiengesellschaft in den Niederlanden unterschieden. Der Hauptunterschied zwischen diesen beiden und einem nicht eingetragenen Einzelunternehmen besteht darin, dass bei einem Personengesellschafts- oder Einzelunternehmen nicht zwischen Ihrem privaten und Ihrem geschäftlichen Vermögen unterschieden wird.

Sie und Ihr Unternehmen sind im Wesentlichen dieselbe Einheit. Wenn Sie also mit Ihrem Unternehmen Schulden machen, können Sie persönlich haftbar gemacht werden.

Wenn Sie sich für eine Kapitalgesellschaft entscheiden, trennen Sie privates und geschäftliches Vermögen und genießen so in den meisten Fällen Schutz vor Geschäftsschulden, da Ihr Unternehmen als eigenständige Rechtspersönlichkeit angesehen wird.

Die rechtlichen Anforderungen unterscheiden sich zwischen den Unternehmensstrukturen, und es gibt auch recht umfangreiche Unterschiede bei den allgemeinen Gründungserfordernissen, der Art und Weise, wie Sie Steuern zahlen, und der Struktur der jeweiligen Rechtsform.

Im Allgemeinen ist die von Ausländern am häufigsten gewählte Unternehmensstruktur die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (niederländische BV), was auf die mehreren praktischen und taktischen Vorteile dieser Rechtsform zurückzuführen ist.

Intercompany Solutions kann Sie bei der Gründung eines niederländischen Unternehmens unterstützen

Wenn Sie weitere Informationen zur Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden erhalten möchten, wenden Sie sich bitte an unsere erfahrenen Unternehmensberater. Wir bieten Ihnen gerne die persönliche Beratung, die Sie benötigen, um die perfekte Wahl für Ihr niederländisches Unternehmen zu treffen.

Wir verfügen über jahrelange Erfahrung in der Gründung niederländischer Unternehmen, sodass wir Ihr neues niederländisches Unternehmen in nur wenigen Arbeitstagen gründen und registrieren können.

Darüber hinaus können wir Sie auch bei einer Vielzahl von Zusatzleistungen unterstützen, wie z. B. bei administrativen und sekretariellen Aufgaben, der Einreichung periodischer Steuererklärungen, rechtlicher und allgemeiner Unternehmensberatung und vielen anderen Themen.

Sie können uns über die Schaltfläche unten kontaktieren oder uns direkt anrufen, wenn Sie dringende Angelegenheiten zu besprechen haben.

Oder lesen Sie mehr über den Vergleich von Unternehmensstrukturen in den Niederlanden

FAQs

Was bedeutet BV in den Niederlanden?

BV steht für „Besloten Vennootschap“, was auf Deutsch als „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ übersetzt wird. Es handelt sich um eine in den Niederlanden gebräuchliche Rechtsform, um die persönliche Haftung von Unternehmern zu beschränken.

Wie sieht die Haftung einer BV aus?

Die Haftung einer BV ist auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Das bedeutet, dass die Gesellschafter nur für den Betrag des Kapitals haften, den sie in das Unternehmen investiert haben, und ihr persönliches Vermögen geschützt ist.

Was sind die Vorteile einer BV in den Niederlanden?

Zu den Hauptvorteilen einer BV in den Niederlanden gehören die beschränkte Haftung, die Flexibilität der Struktur, potenzielle Steuervorteile und die internationale Anerkennung. Dies macht sie zu einer beliebten Wahl für einheimische und ausländische Unternehmer.

Wer kann eine BV in den Niederlanden gründen?

Jeder kann in den Niederlanden eine BV gründen, sowohl niederländische als auch ausländische Einzelpersonen oder juristische Personen. Es gibt keine Wohnsitzerfordernisse, und Unternehmer von innerhalb und außerhalb der Europäischen Union können eine BV gründen.

Quellen

• Business.gov.nl – Wahl einer niederländischen Unternehmensstruktur
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK – Registrierung im niederländischen Handelsregister
• KVK – Die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV)
• OECD – Verrechnungspreise und internationale Steuerrichtlinien
• PwC Netherlands – Steuererkenntnisse und Publikationen
• Hoge Raad 2021, Geschäftsführerhaftung bei Verletzung der Buchführungspflicht (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, Umfang der Entlastung und GF-Haftung nach Art. 2:9 DCC (ECLI:NL:HR:2024:681)
• De Brauw Blackstone Westbroek – Rechtliche Einblicke
• EuGH, Polbud zur grenzüberschreitenden Umwandlung von Gesellschaften (C-106/16)
• Belastingdienst – Körperschaftsteuersätze (19 % bis 200.000 EUR und 25,8 % darüber)
• Belastingdienst – Umsatzsteuer für ausländische Unternehmer