Ist der Kauf einer Vorratsgesellschaft eine gute Alternative zur Neugründung einer niederländischen BV?

Wenn Sie darüber nachdenken, ein niederländisches Unternehmen zu gründen, ist die Wahrscheinlichkeit hoch, dass Sie sich für eine niederländische BV entscheiden, die das Äquivalent einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Eine niederländische BV bietet viele Vorteile, wie beispielsweise einen relativ niedrigen Körperschaftssteuersatz und die Tatsache, dass Sie nicht persönlich für Schulden haften, die Sie mit Ihrem Unternehmen machen. Daher entscheiden sich viele angehende Unternehmer für die Gründung einer niederländischen BV für ihr neues Unternehmen. Aber wie gründet man eigentlich eine niederländische BV? Ist es immer notwendig, ein völlig neues Unternehmen zu gründen, oder können Sie auch das (leere) Unternehmen eines anderen kaufen, das auch als Mantelgesellschaft (Shelf Company) bekannt ist? In der Praxis können Sie beides tun. Sie können ein bereits bestehendes und florierendes Unternehmen kaufen, ein inaktives Unternehmen erwerben oder selbst eine BV gründen. Wir werden alle drei Optionen in diesem Artikel besprechen, um Ihnen die Möglichkeit zu geben, abzuwägen, welche Option Ihren Bedürfnissen und Wünschen am besten entspricht. Wir werden auch die Vor- und Nachteile jeder Option darlegen. Anschließend teilen wir Ihnen mit, wie Sie den Prozess praktisch abwickeln können und wie Intercompany Solutions Sie bei diesem Vorhaben unterstützen kann.

Was ist eine niederländische BV?

Eine niederländische BV ist eine bestimmte Art von Juristischer Person. Eine Juristische Person ist im Grunde die spezifische Unternehmensform, die Sie wählen, wenn Sie sich selbstständig machen. Neben einer BV gibt es verschiedene andere niederländische Rechtsformen, wie die eenmanszaak, eine Genossenschaft, eine NV und eine Stiftung. Alle diese Rechtsformen haben ihre eigenen einzigartigen Eigenschaften, die gewissermaßen auf die Art des Unternehmens zugeschnitten sind, das Sie gründen möchten. Eine Stiftung ist beispielsweise eine gute Wahl, wenn Sie eine gemeinnützige Organisation gründen möchten, da Sie in der Regel keine Gewinne erzielen werden. Eine eenmanszaak ist eine gute Option für angehende Freiberufler, die in den ersten Geschäftsjahren keinen großen Gewinn erwarten und voraussichtlich auch kein Personal einstellen werden. Eine niederländische BV ist jedoch in den meisten Fällen geeignet und gehört daher bis heute zu den am häufigsten gewählten Rechtsformen. Mit einer niederländischen BV können Sie eine Holdingstruktur aufbauen, die es Ihnen ermöglicht, Ihre Arbeitslast und Ihre Gewinne auf mehrere Unternehmen zu verteilen. Einer der Hauptvorteile einer BV ist die Tatsache, dass Sie nicht persönlich für Schulden haften, die Sie mit Ihrem Unternehmen machen, wie wir oben bereits kurz erwähnt haben. Dies macht es für Sie einfacher, anspruchsvollere Projekte und Risiken einzugehen. Eine große Anzahl erfolgreicher niederländischer Unternehmen ist eine BV, was sie zu einer logischen Wahl für angehende Unternehmer macht.

Gründe, warum eine niederländische BV eine gute Wahl für angehende Unternehmer ist

Neben der Befreiung von der persönlichen Haftung für Unternehmensschulden bietet der Besitz einer niederländischen BV weitere Vorteile. Die aktuellen Körperschaftssteuersätze sind recht niedrig, was sie zu einer profitablen Wahl macht. Zudem können Sie sich bei einer niederländischen BV Dividenden auszahlen, was manchmal vorteilhafter sein kann als die Auszahlung eines Gehalts. Derzeit liegt der höchste persönliche Einkommensteuersatz bei 49,5%. Wenn Sie in einem bestimmten Zeitraum mehr Gewinn erzielen und sich einen zusätzlichen Bonus auszahlen möchten, kann es daher profitabler sein, sich Dividenden statt eines Gehalts auszuzahlen, da der Steuerbetrag geringer ausfällt. Dies kann Ihnen buchstäblich Zehntausende von Euro sparen, was es zu einer sehr beliebten Option macht. Ein weiterer enormer Vorteil einer niederländischen BV ist die Möglichkeit, Investoren zu gewinnen, indem Sie ihnen Anteile an Ihrem Unternehmen anbieten. Sobald es Ihrem Unternehmen gut geht, werden Sie beide von dieser Vereinbarung profitieren. Darüber hinaus verleiht eine niederländische BV Ihrem Unternehmen ein professionelles Erscheinungsbild. Oftmals neigen Kunden und Dritte dazu, jemanden mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu respektieren, da dies im Allgemeinen bedeutet, dass Sie einen erheblichen Gewinn erzielen. Wenn Sie glauben, diesen Betrag in den ersten Jahren Ihrer Unternehmensgründung nicht erwirtschaften zu können, raten wir Ihnen, stattdessen mit einer eenmanszaak zu beginnen. Sobald Sie die Mindestumsatzgrenze überschreiten, können Sie Ihre eenmanszaak zu einem späteren Zeitpunkt jederzeit in eine niederländische BV umwandeln.

Kauf eines bereits bestehenden Unternehmens

Wie bereits erläutert, gibt es mehrere Möglichkeiten, eine niederländische BV zu erwerben. Wenn Sie bereits ein Unternehmen besitzen oder in der Lage sind, etwas Geld zu investieren, ist es generell möglich, eine bereits bestehende niederländische BV zu kaufen. Dies kann entweder durch den vollständigen Erwerb des Unternehmens oder durch eine Fusion mit einer bestehenden BV erfolgen. Der Hauptunterschied besteht darin, dass Sie durch eine Übernahme zum neuen Eigentümer des Unternehmens werden, während Fusionen oft zu Miteigentum führen. Mehr über Fusionen und Übernahmen erfahren Sie in diesem Artikel. Wenn Sie planen, ein anderes Unternehmen zu übernehmen, sollten Sie Ihre Untersuchung dieses Unternehmens sehr gründlich durchführen. Sie sollten mindestens Faktoren wie die Gewinne des Unternehmens in den letzten Jahren, die Eigentümer des Unternehmens und deren Hintergrund, mögliche illegale Aktivitäten, die stattgefunden haben, mögliche Partnerschaften sowie die aktuelle finanzielle Situation des Unternehmens recherchieren. Wir empfehlen dringend, einen verantwortungsvollen Partner hinzuzuziehen, der Sie beim Übernahmeprozess unterstützt, damit Sie sich über die Glaubwürdigkeit des Unternehmens sicher sein können. Der Vorteil beim Kauf eines bestehenden Unternehmens liegt darin, dass der Betrieb selbst bereits läuft. Durch die Übernahme eines Unternehmens ändert sich zwar das Management, aber die täglichen Geschäftsaktivitäten können nahtlos weitergehen, bis Sie entscheiden, dass Sie Dinge ändern möchten. Sobald Sie der Eigentümer sind, können Sie das Unternehmen nach Ihren eigenen Vorstellungen steuern.

Kauf einer inaktiven BV: eine Mantelgesellschaft (Shelf Company)

Eine weitere Option ist der Erwerb einer sogenannten "leeren" BV, die gemeinhin als Mantelgesellschaft oder Shelf Company bekannt ist. Der Name leitet sich vom englischen "Shelving" (ins Regal stellen) ab: Wenn man etwas vorübergehend nicht benutzt, stellt man es auf das sprichwörtliche Regal, wo es ruht, bis sich jemand entscheidet, es wieder zu verwenden. Das bedeutet, dass eine Mantelgesellschaft derzeit überhaupt keine Geschäfte tätigt; sie existiert einfach, ohne dass irgendwelche Aktivitäten stattfinden. Dieses Unternehmen war möglicherweise in frühere Geschäftstransaktionen verwickelt, aber das ist keineswegs immer der Fall. Es handelt sich also um eine BV, die keine Schulden oder Vermögenswerte mehr hat und in der keine Aktivitäten stattfinden. Infolgedessen werden in der BV in Zukunft keine weiteren Vermögenswerte entstehen. Höchstens wird die BV noch einige Verbindlichkeiten erhalten, z. B. die Rechnung des Buchhalters für die Erstellung und Einreichung des Jahresabschlusses. Darüber hinaus kann sich der Eigentümer einer leeren BV dafür entscheiden, die BV aufzulösen. Infolgedessen hört sie auf zu existieren. Der Eigentümer hat auch die Option, die Anteile zu verkaufen. Er hat dann keine Kosten mehr und erhält einen Kaufpreis für die Anteile. Hier kommen Sie als potenzieller Käufer ins Spiel.

Der Erwerb einer Mantelgesellschaft bringt einige Vorteile mit sich. Einer der Hauptvorteile beim Kauf einer Mantelgesellschaft lag in der Vergangenheit in dem geringen Zeitaufwand, der für den Abschluss des Prozesses erforderlich ist. Theoretisch kann eine Mantelgesellschaft an nur einem einzigen Arbeitstag gekauft werden. Bedenken Sie, dass der Kauf einer Mantelgesellschaft nach wie vor eine notarielle Urkunde erfordert, der Übernahmeprozess jedoch einfacher ist als die Gründung einer völlig neuen BV. Dennoch ist das Übertragungsverfahren selbst fast so teuer und zeitaufwendig geworden wie die Gründung einer neuen BV. Dies ist auf gestiegene KYC-Compliance-Anforderungen zurückzuführen, aufgrund derer eine Überprüfung und Identifizierung aller beteiligten Parteien erforderlich ist. Bedenken Sie auch, dass Mantelgesellschaften in der Regel mit einem Aufschlag verkauft werden. Dies macht den Erwerb einer Mantelgesellschaft teurer als die Neugründung einer BV, selbst wenn der Zeitrahmen etwas kürzer ist. Wir möchten auch darauf hinweisen, dass alle Mantelgesellschaften eine rechtliche, finanzielle und auch steuerliche Historie haben. In vielen Fällen waren Mantelgesellschaften in frühere Geschäftstätigkeiten verwickelt. Sie sollten daher jede potenzielle Mantelgesellschaft, die Sie kaufen möchten, gründlich recherchieren, um zu wissen, ob das Unternehmen nicht in dubiose Aktivitäten verwickelt war oder noch Schulden hat.

Risiken beim Kauf einer Mantelgesellschaft

Wenn Sie sich entscheiden, eine komplett neue niederländische BV zu gründen, wissen Sie absolut sicher, dass die Vergangenheit des Unternehmens völlig "sauber" ist. Da Sie es gerade erst gegründet haben, hat es folglich keine Vergangenheit. Wenn Sie jedoch eine Mantelgesellschaft kaufen, ist dies nicht immer der Fall. Die Geschäftsaktivitäten, die Sie nach dem Kauf einer Mantelgesellschaft aufnehmen, bergen ein Risiko, ohne dass Sie als Unternehmer selbst etwas "Falsches" getan haben müssen. Vielleicht hat der Verkäufer eine Garantie abgegeben, dass die niederländische BV keine Schulden hat. Es ist jedoch nicht völlig sicher, ob nicht doch Verpflichtungen aus der Vergangenheit bestehen. Denken Sie daran, dass ein Käufer einer Mantelgesellschaft nicht sehen kann, ob noch Gläubiger vorhanden sind, was Sie in eine heikle Lage bringen kann, da ein Gläubiger die niederländische BV trotz einer Namensänderung über die Registrierungsnummer und die im Handelsregister eingetragene Historie ausfindig machen kann. Dies bedeutet im Wesentlichen, dass das Eintreiben einer alten Schuld sofort das Aus für Ihr Unternehmen bedeuten kann. Das wäre eine Verschwendung all Ihrer Investitionen in das Unternehmen und die Übernahme der Mantelgesellschaft selbst. Garantien des Verkäufers des Unternehmens sind so viel wert wie dieser Verkäufer selbst. Das bedeutet: Wenn Sie den Verkäufer nicht kennen, wissen Sie im Grunde nichts. Darüber hinaus müssen zur Durchsetzung von Garantien Gerichtsverfahren geführt werden, was kostspielig ist.

Alles in allem kann dies eine sehr verwickelte Angelegenheit sein. Als Käufer können Sie verlangen, dass der Verkäufer für alle Schulden haftet, die er in der Vergangenheit mit dem Unternehmen gemacht hat. Dennoch haben Sie keine Garantie, dass Sie das Geld nachträglich tatsächlich vom Verkäufer zurückerhalten. Eine Möglichkeit, solche Risiken einzuschränken, besteht darin, einen Buchhalter zu beauftragen und anzuweisen, die Bücher der Mantelgesellschaft zu prüfen. Mit einem Wirtschaftsprüferbericht können Sie im Normalfall eine Garantie erhalten, dass alles in Ordnung ist. Bedenken Sie jedoch, dass dies mit zusätzlichen Buchhaltungskosten zu allen anderen Ausgaben führt. Dies macht den risikofreien Kauf einer Mantelgesellschaft zu einer recht kostspieligen Möglichkeit, ein Unternehmen zu starten oder fortzuführen. Um also die Notarkosten zu "sparen", die Sie normalerweise für die Gründung einer neuen niederländischen BV zahlen würden, müssen Sie voraussichtlich mehrere andere Zahlungen leisten, die zusammengezählt im Allgemeinen höher sind als die Kosten für die Gründung eines neuen Unternehmens. Darüber hinaus müssen die Anteile der Mantelgesellschaft per notarieller Urkunde übertragen werden, da das Gesetz dies so vorschreibt. Die Notarkosten für die Gründung einer BV sind kaum höher als die Kosten für den Erwerb von Anteilen. Zudem müssen nach der Übertragung der Anteile gewöhnlich Name und Zweck des Unternehmens geändert werden. Dies erfordert eine separate Urkunde zur Änderung der Satzung. Der Käufer der Anteile muss daher viel mehr Geld ausgeben, als wenn derselbe Käufer eine neue BV gründet.

Gründung einer neuen niederländischen BV

In der Vergangenheit galt die Gründung einer neuen BV als kostspielig, da ein Mindestkapital von 18,000 Euro erforderlich war. Im Jahr 2012 wurde das Gründungsverfahren vereinfacht, indem diese Mindestkapitalanforderungen, aber auch das behördliche Genehmigungsverfahren und die Bankerklärung abgeschafft wurden. Eine niederländische BV kann nun mit einem gezeichneten Kapital von €1 oder sogar €0.01 gegründet werden. Dies führte zu einem drastischen Rückgang des Bedarfs an Mantelgesellschaften, wodurch der gesamte Markt für solche Unternehmen nahezu verschwand. Diese Art von Unternehmen ist heutzutage extrem rar; der einzige Bedarf an einem solchen Unternehmen könnte sich aus einem spezifischen Namen oder Logo ergeben, das Sie verwenden möchten, aber nicht können, solange das Unternehmen selbst noch existiert. Sie könnten jedoch auch in Betracht ziehen, sich einen ähnlichen Namen oder ein ähnliches Logo auszudenken, das keine bestehenden Urheberrechte verletzt. Die Gründung einer neuen niederländischen BV kann tatsächlich in nur wenigen Arbeitstagen abgewickelt werden, mit erheblich geringeren Kosten, als Sie für den Erwerb einer Mantelgesellschaft aufwenden müssten. Mit diesem "neuen" Verfahren ist die Gründung einer niederländischen BV viel einfacher und daher auch schneller geworden. Das niederländische Justizministerium muss keine Hintergrundüberprüfungen der Personen der Gründer, Geschäftsführer und Gesellschafter mehr durchführen, was Ihnen reichlich Zeit spart. Eine neue BV kann daher genauso schnell gegründet werden, wie die Anteile einer bestehenden BV übertragen werden.

Benötigen Sie Beratung? Intercompany Solutions kann Ihnen bei der Unternehmensgründung helfen

Wir können verstehen, dass die Entscheidung zwischen der Gründung eines völlig neuen Unternehmens und dem Kauf eines bereits bestehenden Unternehmens schwierig sein kann. In manchen Fällen hat ein bestimmtes Unternehmen möglicherweise ein sehr positives Image in einem spezifischen Markt, was es Ihnen erleichtert, sofort mit der Geschäftstätigkeit zu beginnen und von dem bereits aufgebauten Image zu profitieren. Dennoch sollten Sie auch die Tatsache berücksichtigen, dass Sie mit Schulden belastet werden könnten, von denen Sie nichts wissen. Wenn Sie eine Geschäftsidee haben und diese umsetzen möchten, kann das Team von Intercompany Solutions Sie dabei unterstützen, die richtige Wahl zu treffen. Wenn Sie bereits ein etablierter Unternehmer oder Investor sind, kann der Kauf eines bereits bestehenden Unternehmens eine gute Option sein. Wenn Sie jedoch Ihr erstes Unternehmen gründen, sind die Risiken möglicherweise einfach zu hoch. Es ist sehr wichtig, eine solide Recherche durchzuführen und einen Businessplan zu erstellen, der alle Kosten und Risiken darlegt, die mit der Gründung eines Unternehmens verbunden sind. Dieser Businessplan liefert Ihnen einen Bauplan aller beteiligten Faktoren, was es Ihnen erleichtert, eine fundierte Entscheidung zu treffen. In allen Fällen können wir Sie während des gesamten Prozesses der Unternehmensgründung oder Übernahme unterstützen. Im Allgemeinen sollte dies nicht mehr Zeit als einige Arbeitstage in Anspruch nehmen. Zögern Sie nicht, uns mit Ihrer Anfrage zu kontaktieren; wir werden versuchen, so schnell wie möglich mit hilfreichen Ratschlägen und Tipps zu antworten, um den Prozess so reibungslos wie möglich zu gestalten. Auf Wunsch übernehmen wir auch den gesamten Prozess für Sie.

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Quellen

• KVK - Die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV)
• KVK - Registrierung im niederländischen Handelsregister
• Business.gov.nl - Wahl einer niederländischen Unternehmensstruktur
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• OECD - Verrechnungspreise und internationale Steuerrichtlinien
• PwC Niederlande - Einblicke in das Steuerrecht und Publikationen
• Hoge Raad 2024, Umfang der Entlastung und Art. 2:9 DCC Vorstands- und Geschäftsführerhaftung (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Hoge Raad 2025, Zinsabzugsbeschränkungen (Art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Niederlande
• EuGH, Dänische Verfahren zum wirtschaftlichen Eigentümer bzgl. Missbrauch (C-116/16)
• Belastingdienst - Körperschaftssteuersätze (19% bis zu 200,000 EUR und 25.8% darüber)
• Belastingdienst - Schachtelprivileg (deelnemingsvrijstelling)