Welche Rechtsform wählen? Die Flex BV erklärt

Die am häufigsten gewählte Rechtsform in den Niederlanden ist die BV. Die BV bietet viele interessante Möglichkeiten für Unternehmenseigentümer, insbesondere wenn Sie erwarten, mehr als den Schwellenwert von 200.000 Euro zu verdienen. In diesem Artikel erklären wir ausführlich, warum die niederländische BV eine gute Wahl als Rechtsform ist, und wir erläutern auch die Geschichte der sogenannten Flex-BV. Dies bietet Ihnen eine Fülle von Informationen, um eine fundierte Entscheidung bezüglich der Rechtsform für Ihr niederländisches Unternehmen oder Ihre Zweigniederlassung zu treffen.

Die Vorteile einer niederländischen BV

Wenn Sie ein niederländisches Unternehmen gründen, müssen Sie eine Rechtsform wählen. Die Wahl der falschen oder einer für Ihre Situation unpassenden Rechtsform kann unangenehme Folgen für Ihr Unternehmen haben. Eine spätere Änderung der Rechtsform ist zwar möglich, aber auch teuer. Zudem ist es im Grunde Geldverschwendung, wenn Sie dies unmittelbar nach der Gründung des Unternehmens tun müssen, weil Sie sich vorher nicht ausreichend mit den Möglichkeiten befasst haben.

Kurz gesagt bietet die Gründung einer BV folgende Vorteile:

Die BV ist eine Rechtsform mit beschränkter Haftung
Das vorgeschriebene Startkapital beträgt nur 1 Eurocent
Sie zahlen nur 19% oder 25,8% Steuer auf den Gewinn Ihrer BV
Sie können Ihre Vermögenswerte und finanziellen Risiken über eine Holdinggesellschaft auf mehrere BV verteilen
Sie können neue Investoren über Aktien gewinnen
Eine BV strahlt einen professionellen Eindruck aus

1. Haftung

Eine BV genießt beschränkte Haftung. Das bedeutet, dass nicht die Geschäftsführung, sondern die BV selbst für etwaige Schulden haftet. Ein Geschäftsführer einer BV kann nur dann haftbar gemacht werden, wenn ein Nachweis über eine unordnungsgemäße Geschäftsführung vorliegt. Dies gilt zum Beispiel, wenn die Buchhaltung nicht in Ordnung ist oder wenn der Jahresabschluss zu spät bei der KVK eingereicht wurde.

2. Niedriges vorgeschriebenes Startkapital

Dies ist einer der Hauptvorteile einer Flex-BV, worauf wir später in diesem Artikel näher eingehen werden. In der Vergangenheit war bei der Gründung einer BV ein Mindeststartkapital von 18.000 € vorgeschrieben. Heutzutage können Sie eine BV bereits mit einem Startkapital von nur 1 Cent gründen. Die Hürde einer hohen Investition entfällt somit, was diese Rechtsform für Personen ohne großes Startkapital wesentlich zugänglicher macht.

3. Niedrige Körperschaftssteuern

Wenn Sie ein Einzelunternehmen (eenmanszaak) besitzen, zahlen Sie Einkommensteuer auf die Gewinne. Der höchste Steuersatz liegt derzeit bei 52%. Die Körperschaftssteuersätze, die auf Ihre Gewinne berechnet werden, sind erheblich niedriger; derzeit nur 19% oder 25,8% (Sätze für 2026). Bitte beachten Sie, dass Sie weiterhin Einkommensteuer zahlen müssen, wenn Sie sich als Geschäftsführer/Gesellschafter ein Gehalt auszahlen. Wir können Sie auch mit unseren Buchhaltungsdienstleistungen unterstützen.

4. Risikostreuung über eine Holdinggesellschaft

Wenn Sie sich für die Gründung einer BV entscheiden, können Sie auch mehrere BV zu einer sogenannten Holdingstruktur zusammenführen. Durch die Gründung einer Holdinggesellschaft legen Sie fest, dass mehrere BV unter eine Muttergesellschaft fallen. Die Holdingstruktur ist jedoch so aufgebaut, dass diese alle separate BV bleiben. Dadurch vermeiden Sie das Risiko, dass alle Ihre Unternehmen insolvent werden, wenn eine der BV scheitert.

5. Neue Investoren über Aktien

Eine der Hauptsorgen von angehenden Unternehmern sowie bereits bestehenden Geschäftsinhabern ist die effiziente Kapitalbeschaffung. Wenn Sie eine BV besitzen, können Sie relativ einfach neues Kapital durch die Ausgabe von Aktien beschaffen. Viele Investoren bevorzugen diese Art der Geldanlage, da man als Gesellschafter einem begrenzten Risiko ausgesetzt ist. Alle Gesellschafter haften in einer BV nur in Höhe des von ihnen investierten Betrags.

6. Eine niederländische BV hinterlässt einen professionellen Eindruck

Die Gründung einer BV erfordert deutlich mehr Aufwand als beispielsweise die Gründung einer eenmanszaak. Sie müssen eine Reihe von Anforderungen erfüllen und die Gründungsurkunde von einem Notar beurkunden lassen. Dieser Notar hat auch die Pflicht, die BV zu überprüfen, wenn er glaubt, dass etwas nicht stimmt. Darüber hinaus muss eine BV ihre Buchhaltung in Ordnung haben und der KVK muss eine jährliche Übersicht in Form eines Jahresabschlusses vorgelegt werden. Die Chancen, dass eine BV ihre Angelegenheiten geordnet hat, sind daher viel größer als bei einer VOF oder einer eenmanszaak. Der durchschnittliche Niederländer weiß das auch, was zum professionellen Charakter Ihres Unternehmens beiträgt.

Weitere Informationen zur Flex-BV

Flex-BV ist ein Begriff, der für alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung verwendet wird, die nach dem 1. Oktober 2012 gegründet wurden. An diesem Datum wurden neue Vorschriften für die BV eingeführt. Die Anforderungen für die Gründung einer BV wurden damals gelockert, daher der Begriff Flex-BV. Eine Flex-BV ist eine reguläre BV. Dass zwei Begriffe in Umlauf geraten sind, liegt an einer Gesetzesänderung. Das Gesetz zur Vereinfachung und Flexibilisierung des bestehenden BV-Rechts entspricht in vielen Bereichen lang gehegten Forderungen. Aufgrund der vereinfachten Regeln und Verfahren rund um die Gründung einer BV wurde die BV als Rechtsform schnell in Flex-BV umbenannt.

Einführung der niederländischen Flex-BV

Die Flex-BV wurde durch einen Gesetzentwurf eingeführt, der am 12. Juni 2012 von der niederländischen Ersten Kammer (Eerste Kamer) verabschiedet wurde. Der Gesetzentwurf betrifft die Einführung der Flex-BV sowie eine Änderung von Unternehmensführung und Aufsicht. Das Gesetz wurde am 1. Oktober 2012 rechtsverbindlich, und die Gründung von BV hat sich ab diesem Zeitpunkt geändert. Einige Dinge, die sich nicht geändert haben, sind die notarielle Gründungsurkunde der Flex-BV unter Angabe von Name, Sitz und Zweck. Die Unbedenklichkeitsbescheinigung muss nach ihrer früheren Abschaffung ebenfalls nicht erwähnt werden. Darüber hinaus ändert sich auch die Einbringung eines Mindest-(Nominal-)Werts der Aktien der Flex-BV, die zum Zeitpunkt ihrer Gründung ausgegeben werden, nicht.

Seit dem 1. Oktober 2012 reicht es jedoch aus, dass der Notar anhand eines Kontoauszugs Kenntnis darüber erhält, welches Stammkapital vom privaten Bankkonto des Gründers auf die BV übertragen wurde. Vor dem 1. Oktober 2012 war dieses Verfahren um einiges komplexer. Dadurch geht der Prozess der Gründung einer niederländischen BV heute viel schneller. In einer Reihe von Situationen wurde der Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers abgeschafft. Dieser war erforderlich, wenn in den ersten zwei Jahren nach der Ersteintragung der BV ins Handelsregister eine Transaktion zwischen dem Gründer und der Flex-BV durchgeführt wurde.

Mindestkapital zur Gründung einer Flex-BV

Eine der größten Änderungen betrifft das Kapital der Flex-BV. Das bisher erforderliche Mindestkapital von 18.000 € wurde vollständig abgeschafft. Die BV muss jedoch bei der Gründung weiterhin Aktien ausgeben. Die Aktien geben an, wem die Gewinne und das Vermögen der Flex-BV gehören. Dies ist besonders wichtig, wenn die Flex-BV mehrere Gesellschafter hat. Das neue Gesetz besagt, dass der Nennwert der Aktien mit der Bestimmbarkeit der Aktie und damit auch mit dem Verhältnis zwischen den Gesellschaftern verknüpft wird. Der Nennwert der Aktien wird bei der Gründung festgelegt. Gemäß der Begründung muss ein Mindestbetrag von 1 Eurocent eingezahlt werden. Aus pragmatischen Gründen setzen wir das Mindeststammkapital immer auf 1 Euro fest. Sie sind jedoch nicht mehr verpflichtet, den Euro als Währung für Ihr Stammkapital zu führen.

Gewinne einer Flex-BV

Die Ziele und die Verwendung der Gewinne der Flex-BV werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Wenn die Versammlung die Gewinne an den oder die Gesellschafter ausschütten möchte, muss der Vorstand im Gegensatz zur Situation vor 2012 zunächst eine Ausschüttungsprüfung durchführen. Dieser Test stellt fest, ob die Ausschüttungen den Fortbestand der Flex-BV nicht gefährden. Wenn sich der Vorstand der Gewinnausschüttung widersetzt, darf diese nicht durchgeführt werden. Findet die Gewinnausschüttung dennoch statt, haftet der Vorstand für etwaige negative Folgen der Gewinnausschüttung. Darüber hinaus können der oder die Gesellschafter, die die Dividende erhalten, verpflichtet werden, die Gewinne zurückzuzahlen. Dies setzt voraus, dass der Gesellschafter von den Einwänden gegen die Gewinnausschüttung wusste oder vernünftigerweise hätte vermuten können, dass die BV nach der Gewinnausschüttung ihre Schulden nicht mehr bedienen kann. Die Ausschüttungsprüfung wird auf alle Formen der Ausschüttung angewendet, mit Ausnahme der Gewinnausschüttung in Form von Aktien (Gratisaktien).

Was hat sich sonst noch geändert?

Neben der oben genannten Prüfung und der Kapitalherabsetzung haben sich noch weitere Dinge geändert. Die Gestaltung der Satzung wurde vereinfacht. Sie können das Stammkapital nun erhöhen, ohne dass eine Satzungsänderung zur Erhöhung des Stammkapitals erforderlich ist. Die Angabe des Stammkapitals in der Satzung ist nicht mehr zwingend erforderlich. Auch die „Nachgründung“ wurde abgeschafft. Infolgedessen entfallen die Beschränkungen, die für Transaktionen (wie z. B. Vermögens-/Verbindlichkeiten-Transaktionen) zwischen Gründern und der gegründeten BV innerhalb von 2 Jahren nach der Eintragung der BV im Handelsregister galten.

Auch der Erwerb eigener Aktien ist einfacher geworden. Das Verbot der Finanzhilfe wurde aufgehoben. Infolgedessen ist es nicht mehr verboten, Sicherheiten für den Erwerb von Aktien am Kapital der BV zu stellen und Darlehen nur in dem Umfang zu gewähren, wie es die frei verfügbaren Rücklagen zulassen. Im Falle einer Kapitalherabsetzung ist ein Gläubigereinspruch nicht mehr möglich.

Bezüglich der Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Es ist zulässig, Aktien ohne Stimmrecht und/oder ohne Gewinnrecht (Dividende) auszugeben. So kann es beispielsweise manchmal einfacher sein, Mitarbeiter mit Aktien zu belohnen. Sie müssen jedoch in Ihrer Satzung angeben, ob diesem bestimmten Mitarbeiter Versammlungsrechte gewährt wurden oder nicht. Die Vorkaufsrechtsregelung (Blockierungsregelung) ist ebenfalls nicht mehr zwingend vorgeschrieben, sondern optional. Wenn einer der Gesellschafter die BV verlässt, müssen die Aktien - falls Sie dies wünschen - nicht mehr zuerst den anderen Gesellschaftern angeboten werden, bevor sie an jemand anderen verkauft werden können.

Um ein schnelleres Handeln zu ermöglichen, können Beschlüsse künftig auch außerhalb der Gesellschafterversammlung gefasst werden. Sieht die Satzung dies vor, können Gesellschafterversammlungen auch im Ausland abgehalten werden. Die Einrufungsfrist für Gesellschafter und sonstige Teilhabende zu einer Gesellschafterversammlung wird von 15 auf 8 Tage verkürzt. Dadurch verkürzt sich auch die Frist in der Satzung automatisch auf 8 Tage. Dies erfordert keine Satzungsänderung. Satzungen können auch nach bereits erfolgter Gründung der BV leichter geändert werden. „Alte BV“ (also vor dem 1. Oktober 2012 gegründete) fallen ebenfalls unter die Gesetzgebung zur Flex-BV, da eine BV im Wesentlichen dasselbe ist wie eine Flex-BV, wie wir bereits erwähnt haben.

Die Übertragung von Aktien für einen bestimmten Zeitraum kann in der Satzung ausgeschlossen werden. Die Gesellschafter können dem Vorstand Weisungen erteilen, jedoch ist der Vorstand nicht verpflichtet, diesen zu folgen, wenn dies den Interessen der Gesellschaft widersprechen würde. Gesellschafter, die allein oder gemeinsam mindestens 1% des gezeichneten Kapitals vertreten, können den Vorstand (und den Aufsichtsrat) um die Einberufung der Gesellschafterversammlung ersuchen. Gesellschafter können unter bestimmten Umständen verpflichtet sein, der BV Finanzierungen bereitzustellen oder bestimmte Dienstleistungen/Produkte für die BV zu erbringen, sofern dies in der Satzung verankert ist. Die Satzung kann das Stimmrechtsverhältnis hinsichtlich der Fällung bestimmter Beschlüsse festlegen sowie regeln, inwieweit ein Gesellschafter seinen eigenen Geschäftsführer oder ein Aufsichtsratsmitglied ernennen, suspendieren oder abberufen kann.

Bezüglich Gewinnausschüttungen (Dividenden)

Ausschüttungen können nur vorgenommen werden, wenn das Eigenkapital die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rücklagen übersteigt. Zudem dürfen Ausschüttungen nur erfolgen, wenn die Ausschüttungsprüfung erfüllt ist. Die Zustimmung des Vorstands zur Ausschüttung ist erforderlich. Geschäftsführer, die wussten oder vernünftigerweise hätten vorhersehen können, dass das Unternehmen danach seine fälligen und einforderbaren Schulden nicht mehr begleichen kann, haften gesamtschuldnerisch für den ausgezahlten Betrag, sofern kein Gegenteilsbeweis erbracht wird. Der Gesellschafter oder Gewinnberechtigte ist außerdem verpflichtet, die erhaltene Ausschüttung zurückzuzahlen, sollte die BV innerhalb eines Jahres nach der Auszahlung insolvent werden.

Intercompany Solutions kann Sie über alle Vorteile einer niederländischen BV informieren

Sie haben wahrscheinlich bemerkt, dass die Gründung einer Flex-BV seit den Änderungen im niederländischen Rechtssystem viel einfacher geworden ist, was die Gründung einer niederländischen BV für viele Unternehmer attraktiver gemacht hat. Was die Haftung betrifft, überwacht der Gesetzgeber jedoch weiterhin streng jede unordnungsgemäße Geschäftsführung. Wenn Sie mehr über die Haftung innerhalb einer BV erfahren möchten, wie man eine niederländische BV gründet oder wie Sie eine Zweigniederlassung in den Niederlanden eröffnen können, wenden Sie sich gerne an uns für ausführliche Informationen und Beratung.

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