Kann man den Satzungssitz einer ausländischen Gesellschaf...

Viele der Unternehmer, mit denen wir zusammenarbeiten, gründen ein völlig neues Unternehmen, oft vom Ausland aus. In einigen Fällen besitzen Sie jedoch bereits ein Unternehmen, das Sie an einen stabileren und wirtschaftlich florierenden Standort verlegen möchten. Ist das möglich? Und, was noch wichtiger ist: Ist es möglich, Ihr Unternehmen speziell in die Niederlande zu verlegen? Nach den aktuellen EU-Vorschriften sowie dem nationalen niederländischen Recht ist dies durchaus möglich. Und wir möchten Ihnen dabei helfen, wenn Sie Unterstützung benötigen. In diesem Artikel legen wir genau dar, wie Sie dies erreichen können, welche Informationen Sie unbedingt benötigen und wie Intercompany Solutions Sie gegebenenfalls während des Prozesses unterstützen kann.

Was bedeutet es, Ihr gesamtes Unternehmen in ein neues Land und/oder auf einen neuen Kontinent zu verlegen?

Oft gründen Unternehmer lokal ein Unternehmen, um erst in einem späteren Stadium festzustellen, dass ihr direktes Umfeld nicht die beste Grundlage für ihr spezifisches Produkt, ihre Dienstleistung oder ihre Idee bietet. Darüber hinaus bieten einige Länder auf diesem Planeten schlichtweg mehr unternehmerische Möglichkeiten als andere. In solchen Fällen kann es wünschenswert sein, eine Verlegung Ihres Unternehmens ins Ausland in Betracht zu ziehen. Wenn Sie beispielsweise ein Unternehmen besitzen möchten, das mit Ressourcen wie Wasser handelt, hilft es, wenn Ihr Unternehmen tatsächlich in der Nähe von Wasser angesiedelt ist. Dies ist nur ein grobes Beispiel, aber Tatsache ist, dass viele Unternehmen aufgrund eines viel größeren Marktpotenzials von einer Registrierung im Ausland profitieren würden.

Wenn Sie den Schritt erwägen, Ihr Unternehmen ins Ausland zu verlegen, bringt dies sowohl administrative als auch praktische Entscheidungen und Maßnahmen mit sich. Auf lange Sicht wird es Ihnen definitiv genügend geschäftliche Möglichkeiten bieten, um die Investition der Unternehmensverlegung wieder einzuspielen. Die Entscheidung, wo Ihr Unternehmen angesiedelt ist, liegt ganz bei Ihnen. In der heutigen Zeit benötigen wir kein Bürogebäude mehr und auch keinen ständigen Wohnsitz in einem bestimmten Land, um dort ein Unternehmen zu gründen. Geschäftliche Tätigkeit ist für die ganze Welt gewinnbringend, und Sie als (potenzieller) Unternehmenseigentümer sollten die Freiheit haben, sich an jedem gewünschten Ort niederzulassen.

Warum sollten Sie die Niederlande als Hauptstandort Ihres Unternehmens wählen?

Sobald Sie sich entscheiden, Ihr Unternehmen ins Ausland zu verlegen, lautet die allererste Frage, die Sie sich stellen sollten: Wohin gehe ich? Dies ist eine sehr berechtigte Frage, die ausreichend Zeit zum Nachdenken verdient, da Sie Ihre persönlichen geschäftlichen Ziele mit einer bestimmten Art von einladendem nationalem Klima verbinden müssen. Auch wenn sich die Welt in hohem Tempo internationalisiert, haben alle Länder weiterhin den Vorteil, ihre einzigartigen Traditionen und nationalen Gepflogenheiten zu bewahren. Das ist letztendlich das, was uns alle einzigartig macht. Daher kann Ihr Unternehmen auf jeden Fall in einem der 193 Länder dieser Erde florieren.

Warum sind die Niederlande also eine gute Entscheidung? Einer der Hauptgründe, der sowohl von Medien als auch von renommierten Wirtschaftsplatformen genannt wird, ist die Tatsache, dass die Niederlande seit jeher hervorragend im (internationalen) Handel sind. Dieses kleine Land mit derzeit rund 18 Millionen Einwohnern hat einen weltweiten Status als eines der unternehmerischsten Länder der Welt erlangt. Die Niederländer sind berühmt für ihren Innovationsgeist, ihre grenzüberschreitende Zusammenarbeit und ihre Fähigkeit, mehrere interessante, aber auch widersprüchliche Disziplinen miteinander zu verknüpfen. Wenn Sie sich entscheiden, in den Niederlanden Geschäfte zu machen, haben Sie reichlich Gelegenheit, Ihr Unternehmen auf den gewünschten Status zu heben.

Neben der Handelsgeschichte sind die Niederlande auch sehr gastfreundlich gegenüber Ausländern und fördern Vielfalt in jeder Hinsicht aktiv. Die Niederländer haben aus hunderten von Jahren des Reisens in der ganzen Welt gelernt, dass jede einzelne Nation etwas Wertvolles zu bieten hat. Dies sorgt wiederum für ein sehr buntes und lebendiges Wirtschaftsklima mit dem Potenzial, Kunden aus der ganzen Welt anzuziehen. Sie werden sicher eine breite Kundschaft für Ihr Produkt oder Ihre Dienstleistung finden, vorausgesetzt, diese ist gut. Wenn Sie mehr über die Niederländer erfahren möchten, können Sie einige unserer Blogs über spezielle Sektoren und Merkmale der Niederlande als Wirtschaftshafen lesen.

Ist es rechtlich möglich, Ihr Unternehmen ins Ausland zu verlegen?

Um zu verstehen, wie Sie Ihr bereits bestehendes ausländisches Unternehmen verlegen können, ist es entscheidend zu wissen, was das niederländische Recht dazu sagt. Aufgrund der zunehmenden Internationalisierung gibt es eine größere Nachfrage nach Unternehmensverlegungen. In den letzten Jahren gab es in Europa viele Entwicklungen in diesem Bereich. Gemäß Artikel 2:18 des niederländischen Zivilgesetzbuches (Burgerlijk Wetboek) kann eine niederländische juristische Person unter bestimmten Voraussetzungen in eine andere Rechtsform umgewandelt werden. Buch 2 des niederländischen Zivilgesetzbuches enthält jedoch derzeit noch keine Regeln für die grenzüberschreitende Umwandlung von Gesellschaften. Auch auf europäischer Ebene gibt es derzeit keine gesetzliche Regelung. Dennoch ist es durchaus möglich. Wir werden Ihnen nun im Detail erklären, wie Sie dies erreichen können.

Grenzüberschreitende Umwandlung von Gesellschaften

Grenzüberschreitende Umwandlung bedeutet, dass sich die Rechtsform und die Nationalität (anzuwendendes Recht) der Gesellschaft ändern, die Gesellschaft jedoch fortbesteht und ihre Rechtspersönlichkeit behält. Die Umwandlung einer niederländischen juristischen Person in eine ausländische juristische Person wird auch als grenzüberschreitender Formwechsel nach außen (outbound conversion) bezeichnet, und die umgekehrte Variante (wenn ein ausländisches Unternehmen in die Niederlande zieht) wird als grenzüberschreitender Formwechsel nach innen (inbound conversion) bezeichnet. Die EU/EWR-Mitgliedstaaten wenden unterschiedliche Doktrinen an, wenn sie das auf eine Gesellschaft anwendbare Recht bestimmen. Einige Mitgliedstaaten wenden die Gründungstheorie (incorporation doctrine) an, während andere die Sitztheorie (real seat doctrine) anwenden.

Die Gründungstheorie bedeutet, dass eine juristische Person immer dem Recht des Mitgliedstaats unterliegt, in dem sie gegründet wurde und ihren Satzungssitz hat. Die Niederlande wenden diese Theorie an; eine niederländische juristische Person muss ihren Satzungssitz in den Niederlanden haben und in den Niederlanden gegründet worden sein. Nach der Sitztheorie unterliegt eine juristische Person dem Recht des Staates, in dem sich ihre Hauptverwaltung oder ihr tatsächlicher Sitz befindet. Als Folge dieser Theorien kann Unklarheit darüber bestehen, ob eine Sitzverlegung möglich ist.

Offizielle Urteile von EU/EG-Gerichten erklären, wie eine grenzüberschreitende Umwandlung möglich ist

Fragen hierzu wurden dem Gerichtshof der EG/EU in den letzten Jahren mehrfach vorgelegt. Der EG/EU-Gerichtshof hat zwei wichtige Urteile zur grenzüberschreitenden Umwandlung von Gesellschaften gefällt. Dabei spielte die in den Artikeln 49 und 54 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) verankerte Niederlassungsfreiheit eine Rolle. Am 16. Dezember 2008 entschied der Gerichtshof der EG im Rechtssache Cartesio (Rechtssache C-210/06), dass Mitgliedstaaten an sich nicht verpflichtet sind, die grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes einer nach ihrem eigenen Recht gegründeten Gesellschaft zu gestatten. Es wurde jedoch festgestellt, dass die Verlegung eines Satzungssitzes anerkannt werden muss, wenn die Gesellschaft nach der Verlegung ihres Satzungssitzes im neuen Aufnahmemitgliedstaat in eine lokale Rechtsform umgewandelt werden kann. Vorausgesetzt, es liegen keine zwingenden Gründe des öffentlichen Interesses vor, die dem entgegenstehen, wie etwa die Interessen von Gläubigern, Minderheitsaktionären, Arbeitnehmern oder den Steuerbehörden.

Anschließend entschied der Gerichtshof der EU am 12. Juli 2012 im Vale-Urteil (Rechtssache C-378/10), dass ein Mitgliedstaat der EU/des EWR eine grenzüberschreitende Umwandlung nach innen nicht behindern darf. Nach Ansicht des Gerichtshofs bedeuten die Artikel 49 und 54 AEUV, dass eine Regelung eines Mitgliedstaats für interne Umwandlungen auch für grenzüberschreitende Sachverhalte gilt. Eine grenzüberschreitende Umwandlung darf daher nicht anders behandelt werden als eine inländische Umwandlung. Beachten Sie, dass in diesem Fall wie auch beim Cartesio-Urteil eine Ausnahme gilt, wenn zwingende Gründe des öffentlichen Interesses vorliegen.

In der Praxis kann das Bedürfnis bestehen, eine Gesellschaft in eine juristische Person umzuwandeln, die dem Recht eines anderen Landes unterliegt, ohne dass sie zu existieren aufhört. Ohne eine solche Umwandlung kann eine Gesellschaft, die ihre Tätigkeit in ein anderes Land verlegt hat, mehreren Rechtsordnungen unterliegen. Ein Beispiel hierfür ist eine nach niederländischem Recht gegründete Gesellschaft, die ihre Tätigkeit (vollständig) in ein Land verlegt, das der tatsächlichen Sitztheorie folgt. Nach diesem Recht unterliegt die Gesellschaft dem Recht des Landes, in dem sie ihren Sitz hat. Aus niederländischer Sicht bleibt diese Gesellschaft jedoch (weiterhin) dem niederländischen Recht unterworfen (Gründungstheorie).

Obwohl das Unternehmen in den Niederlanden faktisch nicht mehr aktiv ist, bleiben niederländische Pflichten beispielsweise hinsichtlich der Erstellung und Offenlegung von Jahresabschlüssen bestehen. Werden derartige gesellschaftsrechtliche Pflichten übersehen, kann dies unangenehme Folgen haben, beispielsweise im Bereich der Vorstands- bzw. Geschäftsführerhaftung. Da das niederländische Recht keine grenzüberschreitende Umwandlung von juristischen Personen vorsieht, wurde in der Vergangenheit häufig der Weg der grenzüberschreitenden Verschmelzung gewählt. Dieses Rechtsinstitut ist im niederländischen Recht tatsächlich geregelt, und zwar ausschließlich für Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums gegründet wurden.

Eine neue Richtlinie der Europäischen Union wurde angenommen

Im Anschluss an diese historischen Urteile wurde vom Europäischen Parlament und dem Rat eine EU-Richtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen angenommen (Richtlinie (EU) 2019/2121) (Richtlinie). Diese neue Richtlinie scheint unter anderem die derzeit bestehenden Regeln für grenzüberschreitende Umwandlungen und Verschmelzungen in der EU zu klären. Darüber hinaus führt sie auch Regeln ein, die speziell auf grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen anwendbar sind und für alle Mitgliedstaaten bestimmt sind. Ein Land wie die Niederlande könnte von dieser Richtlinie profitieren, da wir bereits erwähnt haben, dass die Niederlande derzeit über keine angemessene Gesetzgebung zu diesem Thema verfügen. Dies würde eine internationale Harmonisierung ermöglichen und die Verlegung Ihres Unternehmens innerhalb der EU erheblich erleichtern.

Diese Richtlinie ist bereits am 1. Januar 2020 in Kraft getreten, und alle Mitgliedstaaten haben bis zum 31. Januar Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Dies ist jedoch nicht zwingend erforderlich, da die Mitgliedstaaten selbst entscheiden können, ob sie die Richtlinie umsetzen. Die Tatsache, dass zum allerersten Mal ein rechtlicher Rahmen in der Europäischen Union für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen existiert, macht sie direkt relevant für Gesellschaften mit beschränkter Haftung wie die niederländische BV. Dies ergänzt auch sowohl das Vale- als auch das Cartesio-Urteil, da beide gezeigt haben, dass diese rechtlichen Vorgänge auf der Grundlage des Rechts auf Niederlassungsfreiheit bereits völlig möglich waren.

Eine grenzüberschreitende Umwandlung wird in der Richtlinie definiert als „ein Vorgang, durch den eine Gesellschaft, ohne aufgelöst zu werden oder in Liquidation zu treten, die Rechtsform, unter der sie in einem Wegzugsmitgliedstaat eingetragen ist, in eine Rechtsform eines Zielmitgliedstaats umwandelt, wie in Anhang II aufgeführt, und mindestens ihren Satzungssitz in den Zielmitgliedstaat verlegt, während sie ihre Rechtspersönlichkeit behält.“ [1] Einer der Hauptvorteile dieses Ansatzes besteht darin, dass das Unternehmen seine Rechtspersönlichkeit, seine Vermögenswerte und seine Verbindlichkeiten in der neu umgewandelten Gesellschaft behält. Diese Richtlinie richtet sich an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, aber für die grenzüberschreitende Umwandlung anderer juristischer Personen wie Genossenschaften können Sie sich weiterhin auf die Niederlassungsfreiheit berufen.

Die Zahl der grenzüberschreitenden Umwandlungen steigt weiter an

Auf der Grundlage dieser Urteile sind daher sowohl Formwechsel nach außen als auch nach innen innerhalb der Mitgliedstaaten der EU/des EWR möglich. Niederländische Notare werden zunehmend mit Anträgen auf grenzüberschreitende Umwandlung konfrontiert, da immer mehr Menschen in Erwägung ziehen, ihr Unternehmen in ein wirtschaftsfreundlicheres Umfeld zu verlegen. Hierfür gibt es keine niederländische gesetzliche Regelung, was jedoch kein Hindernis für die notarielle Durchführung der Umwandlung darstellen muss. Mangels harmonisierter Rechtsvorschriften müssen die Verfahren, die im Wegzugs- und Zielmitgliedstaat zu befolgen sind, sorgfältig geprüft werden. Diese Verfahren können sich je nach Mitgliedstaat unterscheiden, was den Prozess etwas kompliziert machen kann, wenn Sie nicht von einem Fachmann unterstützt werden. Selbstverständlich kann Intercompany Solutions Sie während des gesamten Prozesses der grenzüberschreitenden Umwandlung unterstützen.

Welche Schritte sind erforderlich, um den Satzungssitz Ihres Unternehmens in die Niederlande zu verlegen?

Die Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden erfordert etwas weniger Schritte als die Verlegung eines gesamten Unternehmens in die Niederlande. Dennoch ist es durchaus möglich. Wenn Sie den Sitz Ihres Unternehmens verlegen möchten, müssen Sie berücksichtigen, dass bei diesem Prozess mehrere rechtliche sowie administrative Schritte erforderlich sind. Wir werden all diese Maßnahmen unten im Detail erläutern, um Ihnen ausreichend Informationen zu liefern, damit Sie Ihre Verlegung ins Ausland prüfen können. Natürlich können Sie sich jederzeit an Intercompany Solutions wenden, wenn Sie das Gefühl haben, vertieftere Informationen zu benötigen; wir helfen Ihnen gerne in jeder erdenklichen Weise weiter.

1. Registrierung einer Zweigniederlassung und von Geschäftsführer(n) in den Niederlanden

Das Erste, was Sie tun müssen, ist die Registrierung einer Zweigniederlassung in den Niederlanden. Dies beinhaltet mehrere administrative Schritte, die befolgt werden müssen, damit der Prozess reibungslos abläuft. Auf unserer Website finden Sie zahlreiche Artikel, die das gesamte Verfahren beschreiben, wie diesen hier. Wenn Sie Ihr Unternehmen in den Niederlanden ansiedeln möchten, müssen Sie über einige grundlegende Entscheidungen nachdenken, wie den Standort Ihres Unternehmens und die von Ihnen bevorzugte Rechtsform. Wenn Sie bereits eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung besitzen, können Sie diese in eine niederländische BV oder NV umwandeln, je nachdem, ob es sich um eine private oder eine Aktiengesellschaft handeln soll.

Wir benötigen von Ihnen Informationen wie gültige Identitätsnachweise, Details zu Ihrem aktuellen Geschäft und Markt sowie die erforderlichen Unterlagen. Wir müssen auch wissen, wer die aktuellen Geschäftsführer Ihres Unternehmens sind und ob alle Geschäftsführer an der neuen Gesellschaft in den Niederlanden beteiligt sein möchten. Dies ist erforderlich, um die Geschäftsführer bei der KVK zu registrieren. Nachdem wir diese Informationen erhalten haben, können wir Ihr neues niederländisches Unternehmen in nur wenigen Arbeitstagen registrieren. Sie erhalten dann eine KVK-Nummer sowie eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer von der Belastingdienst.

2. Anpassung der ausländischen notariellen Gründungsurkunde

Sobald Sie ein Unternehmen in den Niederlanden registriert haben, müssen Sie sich an einen Notar in Ihrem Heimatland wenden, um die ursprüngliche notarielle Gründungsurkunde Ihres Unternehmens anzupassen. Das bedeutet, dass Sie alle Informationen, die für Ihr aktuelles lokales Unternehmen relevant sind, in die Daten ändern müssen, die Sie bei der Registrierung eines Unternehmens in den Niederlanden erhalten haben. Im Wesentlichen ersetzen Sie alte Informationen durch neue Informationen, während die inhaltlichen Angaben, die Ihr Unternehmen im Detail beschreiben, gleich bleiben. Wenn Sie nicht wissen, wie das geht, können Sie uns jederzeit für weitere Informationen und Beratung kontaktieren. Wir können Ihnen möglicherweise auch dabei helfen, einen guten Notar in Ihrem Wohnsitzland zu finden und den Kontakt zu Ihrem Notar halten, damit der grenzüberschreitende Umwandlungsprozess reibungslos durchgeführt werden kann.

3. Validierung Ihres neuen Unternehmens über einen niederländischen Notar

Sobald Sie die ausländische notarielle Gründungsurkunde angepasst haben, müssen Sie sich an einen niederländischen Notar wenden, um Ihr Unternehmen in den Niederlanden offiziell zu validieren und zu gründen. Dies erfordert eine Kommunikation zwischen dem ausländischen und dem niederländischen Notar, damit alle Unternehmensdaten korrekt übernommen werden. Sobald dies eingeleitet wurde, wird die von Ihnen registrierte Zweigniederlassung in den neuen Hauptsitz Ihres Unternehmens umgewandelt. In der Regel werden Zweigniederlassungen für Unternehmen und multinationale Konzerne registriert, die einen zusätzlichen Standort in einem anderen Land haben möchten. Da Sie Ihr Unternehmen vollständig verlegen möchten, wird die Zweigniederlassung der neue Standort Ihres Hauptunternehmens sein. Daher sind im Vergleich zur reinen Eröffnung einer Zweigniederlassung in den Niederlanden die erforderlichen Zusatzschritte notwendig.

4. Auflösung Ihres ausländischen Unternehmens

Sobald Sie Ihr gesamtes Unternehmen in die Niederlande verlegt haben, können Sie das Geschäft in Ihrem Heimatland im Grunde schließen. Das bedeutet, dass Sie die Gesellschaft auflösen müssen. Auflösung bedeutet, dass Sie Ihr ausländisches Unternehmen vollständig auflösen und es stattdessen in den Niederlanden fortbesteht. Bevor Sie Ihr Unternehmen auflösen, sollten Sie sich einige Fragen stellen:

Gibt es Eigenkapital?
Gibt es ein positives Stammkapital?
Wurde die letzte Umsatzsteuer-Voranmeldung/Erklärung abgegeben?
Bestehen noch Bankkonten oder Versicherungen?
Wurde alles von einem Buchhalter oder Anwalt geprüft?
Liegt ein Gesellschafterbeschluss über die Auflösung vor?
Wurde das Formular bei der Handelskammer eingereicht?

Insgesamt besteht die Auflösung eines Unternehmens im Allgemeinen aus wenigen Schritten, diese können jedoch je nach Land stark variieren. Wenn Sie mehr über die Auflösung Ihres Unternehmens in Ihrem Heimatland erfahren möchten, empfehlen wir Ihnen, einen Spezialisten zu beauftragen, der sich um alle wichtigen Angelegenheiten für Sie kümmert. Alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten Ihres Unternehmens werden dann auf Ihr neues niederländisches Unternehmen übertragen, einschließlich der Anteile. Wenn Sie weitere Informationen zu diesem Thema wünschen, zögern Sie nicht, uns direkt zu kontaktieren.

Intercompany Solutions kann Ihnen helfen, mit Ihrem Unternehmen Grenzen zu überschreiten!

Wollten Sie schon immer im Ausland Geschäfte machen? Jetzt ist Ihre Chance! Mit der ständig zunehmenden Internationalisierung im Wirtschaftssektor stehen die Chancen gut, dass Ihr Unternehmen in einem neuen Land florieren kann. Manchmal kann das Klima eines bestimmten Landes einfach besser zu Ihren geschäftlichen Anforderungen passen als Ihr Heimatland. Mit der Möglichkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung muss dies kein Problem mehr sein. Intercompany Solutions hat Tausenden von ausländischen Unternehmern geholfen, ihre Unternehmen erfolgreich in Holland anzusiedeln, von Zweigniederlassungen bis hin zu Hauptsitzen multinationaler Konzerne. Wenn Sie Fragen zum gesamten Prozess haben oder einfach über die Optionen für Ihr aktuelles Unternehmen sprechen möchten, zögern Sie bitte nicht, uns direkt zu kontaktieren. Unser erfahrenes Team wird Ihnen auf Ihrem Weg helfen.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Kann man den Satzungssitz einer ausländischen Gesellschaft in die Niederlande verlegen?