20 preguntas importantes sobre la sociedad de responsabil...

Si es un empresario extranjero que desea constituir una empresa holandesa, es muy probable que ya esté familiarizado con la sociedad de responsabilidad limitada privada. No solo la mayoría de las empresas holandesas son sociedades de responsabilidad limitada privadas, sino que el 99% de nuestros clientes eligen establecer esta entidad legal al constituir una empresa en los Países Bajos. La BV es una entidad legal muy versátil que ofrece la ventaja adicional de la responsabilidad limitada para todos los directores y accionistas. Esto significa que no se le puede responsabilizar personalmente por las deudas que pueda generar con su empresa. Pero hay muchas más ventajas en una BV holandesa, las cuales a menudo son desconocidas para los empresarios extranjeros. Por ello, recibimos muchas preguntas sobre la BV holandesa. En este artículo, respondemos a las preguntas más frecuentes para que pueda conocer todos los beneficios que ofrece esta forma de empresa.

1. ¿Qué tipo de entidad es la BV holandesa?

En casi todos los países, existen varias entidades legales entre las que puede elegir al establecer una empresa. Una entidad legal es el negocio en sí mismo. Al tener personalidad jurídica, se considera independiente y capaz de celebrar contratos, como si fuera una persona. Por lo tanto, se la denomina entidad. La BV holandesa es básicamente una de las muchas entidades legales que puede elegir para su empresa en los Países Bajos. También es una entidad constituida, lo que significa que existe legalmente como tal. La BV holandesa es el equivalente de una sociedad privada de responsabilidad limitada, como la GmbH alemana y la sociedad Ltd. en el Reino Unido. Por lo tanto, sus accionistas solo son responsables (financieramente) por sus propias inversiones en el negocio y no asumen responsabilidad personal por las deudas de la empresa. Esta es una de las razones, entre otras, por las que los empresarios internacionales prefieren las BVs holandesas.

2. ¿Cuáles son algunos de los beneficios generales de la BV holandesa?

La BV holandesa es la entidad legal más popular por diversas razones, como la ya mencionada responsabilidad limitada que ofrece a sus directores y accionistas. Pero esa no es la única ventaja; por el contrario, el capital social mínimo requerido es de solo 1 euro, el cual generalmente se divide en 100 acciones. Anteriormente esto era de €18.000, pero cambió con la introducción de la Flex-BV en 2012. Un gran beneficio de la BV es la posibilidad de establecer una estructura de holding en la que una o más filiales se encuentran bajo una sociedad holding. De este modo, puede crear la estructura empresarial perfecta según sus preferencias, y también tiene la opción de dividir sus bienes y riesgos financieros entre varias BVs a través de una estructura de holding. Además, vender su empresa resulta atractivo desde el punto de vista fiscal. Con una sociedad de responsabilidad limitada privada, por lo general puede vender (parte de) las acciones a un precio muy favorable si posee una estructura de holding. Si la sociedad holding posee al menos el 5% de las acciones de la BV operativa, se aplica la exención por participación. Esta norma fiscal garantiza que la venta de acciones esté libre de impuestos, lo que significa que puede invertirlo todo en otra empresa, por ejemplo.

Lo mismo se aplica a los beneficios que genere, ya que también existen formas de invertirlos libres de impuestos. Otra ventaja de la BV holandesa es que puede atraer inversores fácilmente mediante la emisión de acciones. Esto proporciona a los inversores cierta seguridad, haciéndolos más dispuestos a invertir. Además, el impuesto sobre sociedades en los Países Bajos es relativamente bajo en comparación con otros países vecinos. Como propietario de una BV, usted se beneficia de esto. La sucesión empresarial con una BV también es más sencilla que con otras entidades legales. Por último, por lo general se causa una gran impresión al poseer una BV. Debido a los requisitos de constitución y a las estrictas regulaciones fiscales, poseer una BV transmite profesionalismo y esto atraerá de forma natural a clientes y socios comerciales potenciales hacia su empresa.

3. ¿Por qué crear una empresa BV en los Países Bajos?

Los Países Bajos están considerados como uno de los mejores países para los negocios a nivel mundial, lo que queda demostrado por la posición destacada del país en muchas listas empresariales internacionales de gran prestigio. Un dato interesante sobre los Países Bajos es su fantástica posición estratégica. En el país se encuentran tanto el aeropuerto de Schiphol como el puerto de Rotterdam, los cuales nunca están a más de 2 horas en coche de su ubicación debido al pequeño tamaño de los Países Bajos. Esto es especialmente beneficioso para las empresas que participan en actividades de importación y exportación, como empresas de logística, tiendas online, empresas mayoristas y empresas de comercio general. Además de eso, los holandeses son muy innovadores y reciben a los empresarios extranjeros con los brazos abiertos. La diversidad ocupa un lugar destacado en la agenda y cuantas más empresas interesantes se establezcan en los Países Bajos, mejor. La población es casi en su totalidad bilingüe; de hecho, los holandeses son los mejores hablantes no nativos de inglés en el mundo. La mayoría de los holandeses incluso conocen un tercer idioma, como el francés o el alemán. No tendrá problemas para encontrar personal cualificado o profesionales independientes que le asistan en sus actividades comerciales. El clima económico y político es generalmente estable, lo que crea un refugio seguro para cualquiera que desee hacer negocios a nivel internacional con seriedad.

4. ¿Cuándo se debería considerar la creación de una empresa BV en los Países Bajos?

Existen muchas razones imaginables para establecer una empresa en el extranjero. Si el clima empresarial actual en su propio país es inestable, es una buena solución considerar la expansión a otras naciones. Lo mismo se aplica a los negocios que no están alcanzando el éxito esperado en su país de origen, mientras que esa misma empresa podría ser muy exitosa en otro lugar. Asimismo, es posible que simplemente busque expandir su empresa a nivel internacional para abarcar más terreno o conseguir otro tipo de clientes e inversores. Algunos países pueden ofrecer personal con mayor nivel educativo o, más específicamente, empleados cualificados que se especializan en algo que necesita para su negocio. Por todas estas razones, los Países Bajos son una excelente opción, ya que ofrecen todo lo que pueda buscar. Además, el país es un Estado miembro de la Unión Europea (UE) y, como tal, tiene acceso directo al mercado único europeo. Poder comerciar libremente bienes y servicios entre tantos países es un beneficio enorme para casi cualquier tipo de empresa. Por lo tanto, si desea llevar su negocio al siguiente nivel, los Países Bajos son una ubicación absolutamente fantástica para elegir.

5. ¿Cuáles son las principales empresas con sede en los Países Bajos?

En 2020, más de 24 mil multinacionales estaban activas en nuestro país, según la Oficina Central de Estadística de los Países Bajos (CBS)1. Entre ellas se encuentran (pero no se limitan en absoluto a) empresas bien conocidas como Discovery, Ridley Scott, Panasonic Europe, FUJIFILM Irvine Scientific, Swisscom, Universal Music, IKEA, Lipton, Nike, Adidas, Cisco Systems, Booking.com, Tesla Motors y Netflix; la lista es extensa2,3. Existen muchas razones por las que estas empresas deciden abrir una filial o incluso su sede aquí, como la fantástica infraestructura, el personal altamente cualificado, las oportunidades internacionales y las posibilidades de crecimiento e innovación. Los Países Bajos son vistos a nivel mundial como un país muy progresista con un dinámico clima empresarial que atrae a muchos negocios de éxito. Si elige abrir una BV holandesa, usted también será uno de estos empresarios. Esto indudablemente profesionalizará aún más su imagen corporativa.

6. ¿Pueden los no residentes crear una empresa BV en los Países Bajos?

Es totalmente posible que los no residentes abran una BV holandesa; los Países Bajos incluso dan la bienvenida a los inversores y empresarios extranjeros. El procedimiento en sí depende de sus preferencias específicas, como el número de empresas que le gustaría abrir, el número de propietarios/accionistas, la naturaleza de su empresa y sus actividades, dónde desea establecerse y si también le gustaría inmigrar a los Países Bajos. En casi todos los casos, la constitución a distancia es totalmente posible, por lo que generalmente no es necesario que viaje a los Países Bajos. Si puede proporcionarnos toda la información y documentos necesarios, podemos gestionar todo el proceso para usted desde aquí. Debido a la posibilidad de establecimiento a distancia, casi cualquier extranjero puede iniciar una empresa holandesa desde su país de origen. Como nota adicional, el hecho de que muchos extranjeros constituyan una empresa aquí también influye positivamente en el comercio internacional y en la imagen de los Países Bajos como un país inclusivo.

7. ¿Quién se considera propietario de una BV y se puede ser al mismo tiempo accionista y director (como no residente)?

Los propietarios de la BV son sus accionistas, quienes han adquirido acciones registradas de forma privada y, por tanto, poseen (parte de) la empresa. Debe haber un mínimo de un accionista. Un accionista puede ser una entidad o persona física, holandesa o extranjera. Si solo hay un accionista, sus datos están disponibles para el público a través del sitio web de la Cámara de Comercio holandesa. Si hay múltiples accionistas, solo los datos de los directores de la BV figuran en el registro mercantil. Tenga en cuenta que los directores de una BV holandesa no son necesariamente accionistas, ni los accionistas son siempre directores. Esto puede variar, aunque el director principal (directeur-grootaandeelhouder, o DGA en holandés) también es siempre accionista. Si establece una BV holandesa por sí mismo, será el DGA y, por lo tanto, el propietario, además de accionista y director.

8. ¿Necesita un director una BV holandesa?

Toda sociedad privada de responsabilidad limitada debe tener como mínimo un director, aunque no es necesario nombrar un secretario. El puesto de director puede ser ocupado por el accionista único o por directores nominados. En principio, el director es el representante oficial de la BV holandesa en todas las circunstancias, a menos que sus facultades estén limitadas por las disposiciones de los Estatutos Sociales o la Escritura de Constitución (AoA/MoA) o por acuerdos complementarios con los accionistas y directores. Si va a constituir una BV holandesa por sí mismo, será automáticamente el director único. Si hay varios directores, la BV tendrá un consejo de administración, al que en la mayoría de los casos se le denomina "el consejo". Tenga en cuenta que toda BV holandesa debe registrar a su director principal en el registro de Titulares Reales (UBO).

9. ¿Qué necesitan los no residentes para la constitución de una empresa en los Países Bajos?

Si desea establecer una empresa holandesa, deberá proporcionar algunos documentos e información básicos para iniciar el proceso. El primer requisito importante es un nombre de empresa único u original que esté en sintonía con sus objetivos y ambiciones generales. También necesitará uno o más fundadores para la empresa, ya que una empresa no puede constituirse por sí sola. Estos fundadores deben proporcionar un documento de identificación válido para iniciar el proceso. Además de estos dos elementos básicos, también existe la posibilidad de que necesite permisos, dependiendo de la naturaleza del negocio que desee incorporar. Si desea trasladarse físicamente a los Países Bajos como particular, es posible que también necesite un permiso o visado, esto depende de su país de origen. Intercompany Solutions puede asistirle profesionalmente con todos estos asuntos.

10. ¿Necesito una licencia comercial en los Países Bajos?

Por lo general, no se requiere una licencia comercial, excepto en casos muy específicos. La mayoría de los tipos de empresas pueden operar libremente en los Países Bajos sin necesidad de licencias o permisos. Si desea saber si necesita una licencia, puede consultar este sitio web e introducir los datos requeridos. Sabrá de inmediato si necesita una licencia o permiso. En caso de que desee ampliar o renovar su fábrica o local comercial, o colocar un anuncio en la fachada, es muy probable que necesite un permiso ambiental. El permiso ambiental existe desde el 1 de octubre de 2010 y sustituye a una serie de permisos y exenciones. En el pasado, se necesitaban múltiples permisos para, por ejemplo, construcción, tala de árboles, medio ambiente, publicidad y uso. Puede solicitar el permiso ambiental a través de la Ventanilla de Medio Ambiente en Línea. A veces resulta que sus planes no encajan dentro del plan de ordenación urbana. Con un permiso ambiental, puede solicitar al municipio una excepción al plan de ordenación urbana. Tenga en cuenta también que ya no se requiere un permiso de establecimiento. Al decidir si concedía el permiso, el gobierno holandés comprobaba si el empresario contaba con los conocimientos profesionales suficientes. Esta norma dejó de aplicarse desde el 1 de julio de 2007. Por lo tanto, ya no necesita solicitar un permiso de establecimiento4.

11. ¿Cuánto cuesta la constitución de una BV holandesa?

La cantidad total que necesitará gastar depende de varios factores, como el tipo de empresa que desee establecer, la cantidad de personas involucradas, la cantidad de empresas y otros detalles que influyen en los costes, por ejemplo, si desea inmigrar a los Países Bajos y necesita un visado o ciertos permisos. Los costes exactos de constitución se calcularán de acuerdo con sus necesidades y objetivos comerciales específicos, pero debe tener en cuenta las siguientes tarifas y costes estándar relacionados con el procedimiento:

Preparación de todos los documentos legales y documentos a efectos de identificación
La tarifa de la Cámara de Comercio holandesa para registrar una empresa holandesa
Los costes de registro en las autoridades fiscales locales
Nuestras tarifas de constitución cubren la formación de la empresa, así como servicios adicionales como la solicitud de una cuenta bancaria holandesa
Nuestras tarifas por asistirlo con las solicitudes del número de IVA y del número EORI opcional
Los costes anuales cubren nuestros servicios de contabilidad.

Por supuesto, le proporcionaremos con gusto un presupuesto personalizado y detallado para la constitución de una empresa holandesa.

12. ¿Los gastos de constitución de una empresa en los Países Bajos son deducibles de impuestos?

Todos los costes en los que incurra para una empresa desde una perspectiva comercial son deducibles. Esto también incluye los costes realizados con la intención de crear una empresa, es decir, el dinero que tuvo que gastar antes de iniciar el negocio. Estos costes pueden variar enormemente, como el precio de un estudio de mercado, el asesoramiento obtenido y los costes y honorarios generales, como los honorarios notariales al constituir una BV holandesa. Una vez que se le considere un empresario, puede, bajo ciertas condiciones, deducir el IVA que ha pagado como impuesto soportado en su declaración del impuesto sobre las ventas. También le es posible utilizar las disposiciones especiales para empresarios a efectos del impuesto sobre la renta con carácter retroactivo. Esto significa que debe conservar todas las facturas y llevar una administración correcta, porque esa es la única forma en que podrá presentar una declaración de IVA. Por lo tanto, para responder a la pregunta, sí, las tarifas de constitución son casi siempre deducibles de impuestos.

13. ¿Cuánto capital social debo depositar?

En octubre de 2012, el gobierno de los Países Bajos aprobó una nueva ley con respecto a los requisitos para el establecimiento de BVs para estimular el espíritu empresarial. El capital social necesario para la constitución se redujo de €18.000 a €0.01 por acción, para un total de 100 acciones, debido a la introducción de la llamada Flex-BV. Esto significa que la BV holandesa ha sido mucho más accesible para un público más amplio desde entonces, lo que también explica la gran cantidad de nuevas BVs que se han establecido desde ese año. Sin embargo, nuestro consejo es comenzar su BV con un capital social mínimo de €100 y un valor nominal por acción de €1.00 por acción. Si desea optar por un valor de acción superior a €1000, háganoslo saber, porque en tales casos el procedimiento de constitución será un poco diferente y posiblemente algo más largo.

14. ¿Dónde pueden los no residentes crear una empresa BV en los Países Bajos?

Todas las BVs holandesas están obligadas a tener una dirección registrada en el propio país, lo que significa que la empresa debe estar físicamente presente en los Países Bajos. La dirección debe ser real y física, lo que significa que los apartados de correos y otras formas de direcciones postales no son aceptables. Puede alquilar un espacio de oficina para lograrlo; hay muchos tipos de espacios de oficina disponibles en todo el país. Alternativamente, puede registrar su empresa con un tercero que le permita establecer su empresa utilizando la dirección que le proporcionen. Por favor, realice las comprobaciones pertinentes en este caso y asegúrese de que este tercero sea de confianza y ofrezca servicios legalmente válidos. Sin una dirección de registro válida en los Países Bajos, el establecimiento de la empresa es imposible, así que intente encontrar una buena ubicación en los Países Bajos que se adapte bien a sus necesidades.

15. ¿Qué es una estructura de holding y cuáles son sus beneficios?

Si desea establecer una BV holandesa, tiene varias opciones. Puede optar por constituir una filial, que es básicamente una sociedad operativa. Todas sus actividades comerciales diarias son llevadas a cabo por una sociedad operativa. Si ya posee una sociedad matriz en su país de origen, puede vincular la filial holandesa a su sociedad holding ya existente. Alternativamente, puede optar por establecer una estructura de holding completa en los Países Bajos. Tendrá entonces una sociedad holding, así como una o más filiales, dependiendo de sus objetivos y preferencias personales. Uno de los principales beneficios de una estructura de holding es la diversificación de riesgos. Puede transferir sus activos entre las BVs, por ejemplo, cuando desee que una cierta cantidad de beneficios se guarde de forma segura. En el caso de que una de sus filiales quiebre o cuando la venda, puede depositar fondos dentro de la sociedad holding, los cuales estarán seguros debido a la responsabilidad limitada. También puede financiar nuevos proyectos con dinero guardado en el holding bajo condiciones fiscales beneficiosas. Además de eso, si su holding posee al menos el 5% de las acciones de una filial determinada, algunas actividades quedan bajo la exención por participación. Esto le permite utilizar los beneficios libres de impuestos. No dude en ponerse en contacto con Intercompany Solutions si tiene preguntas más detalladas sobre la estructura de holding.

16. ¿Qué tipo de obligaciones tiene una BV hacia el gobierno holandés?

Toda sociedad privada de responsabilidad limitada holandesa está obligada por ley a presentar un informe anual y estados financieros ante el registro mercantil de la Cámara de Comercio holandesa. Además, deberá presentar declaraciones de impuestos anuales y periódicas. Estas también deben presentarse a tiempo si desea evitar multas. Si la empresa está clasificada como una empresa sujeta al IVA, por lo tanto, también está obligada a presentar una declaración de IVA trimestralmente. Si tiene empleados, será responsable de las actividades de nómina. Se requieren auditorías externas cuando se cumplen dos de las tres condiciones siguientes: la facturación anual de la BV supera los 12 millones de euros, su balance total supera los 6 millones de euros y/o cuenta con un mínimo de 50 empleados. Asegúrese de cumplir con la legislación holandesa, ya que no hacerlo podría conllevar serias complicaciones. Además, la responsabilidad limitada solo es válida si no hay una gestión inadecuada. El incumplimiento de estas regulaciones y exigencias puede dar lugar a una gestión inadecuada, lo que significa que se le puede responsabilizar personalmente de las cuestiones financieras o deudas que provoque. El gobierno holandés podría entonces obtener fondos de sus cuentas personales; esto no es algo que desee que suceda.

17. ¿Qué debo hacer para iniciar el procedimiento de constitución?

La constitución de una BV holandesa solo puede ser finalizada por un notario público. Una vez que todos los accionistas están de acuerdo con la escritura de constitución, esta se otorga ante el notario. Tras la constitución, la empresa debe presentar sus documentos ante la Cámara de Comercio holandesa y las Autoridades Fiscales. Para iniciar el procedimiento de constitución, necesitamos cierta información básica por su parte, incluyendo el número y los datos de los accionistas y el objeto social principal de la BV. De acuerdo con la ley en los Países Bajos, la escritura debe redactarse en holandés. También es necesaria una versión traducida para que los accionistas entiendan los documentos que requieren su firma. En caso de que desee ver un ejemplo de Estatutos Sociales estándar (AoA), háganoslo saber y le enviaremos una muestra gratuita. El proceso de constitución se puede finalizar en un plazo de 3 días, pero la duración real del procedimiento depende de la situación particular, la emisión necesaria de un Poder Notarial (PoA) y el cumplimiento de todos los requisitos de identificación.

18. ¿Cómo funciona el proceso de constitución si no soy residente en los Países Bajos?

En general, el establecimiento de una BV holandesa por parte de un empresario extranjero se puede realizar a distancia, como ya analizamos en una pregunta anterior. Puede enviar muchos de los documentos necesarios por correo electrónico, solo algunos documentos requieren que los envíe por correo postal ordinario, ya que deben legalizarse con una apostilla por un notario público en su país de origen. Además de eso, los notarios públicos pueden otorgar escrituras de constitución mediante un poder notarial (PoA); por lo tanto, el accionista o accionistas no tienen que estar presentes en persona. Si presenta toda la documentación de manera rápida y correcta, el proceso de formación solo debería tomar unos pocos días hábiles.

19. ¿Cuánto tiempo tomará la constitución?

Como se indica en nuestro sitio web, el proceso de constitución generalmente toma de 3 a 5 días hábiles. Por supuesto, existen algunas excepciones. Si solo desea establecer una BV holandesa y ya tiene a mano todos los documentos necesarios, el procedimiento a veces se puede finalizar en tan solo 1 o 2 días hábiles. Por otro lado, si desea incorporar una estructura empresarial más complicada, si hay muchas empresas y accionistas diferentes, o si también necesita visados, permisos o licencias, debe tener en cuenta que el proceso podría tardar más. Este también es el caso cuando desea depositar un capital social superior al requerido para una BV holandesa. No dude en ponerse en contacto con Intercompany Solutions si tiene cualquier pregunta sobre el procedimiento de constitución.

20. ¿Puedo elegir libremente el nombre de mi BV holandesa?

Hay una última cosa muy importante que debe saber antes de comenzar: no está permitido constituir una empresa con un nombre que ya esté en uso por otra BV o que esté incluido en la lista de nombres comerciales oficiales, como Coca-Cola y Pepsi (que son ejemplos muy evidentes). Póngase en contacto con nosotros para comprobar si el nombre que le gusta para su empresa está disponible al comienzo del proceso de constitución, ya que esto le ahorrará tiempo más adelante si el nombre que desea ya está ocupado. El nombre también tiene que comenzar o terminar con la abreviatura “BV”. Junto con el nombre principal de la empresa, es libre de incluir nombres comerciales adicionales. De esta manera, podrá representar múltiples marcas con una misma entidad legal, lo cual es muy práctico.

Intercompany Solutions puede constituir su nueva empresa BV holandesa en tan solo unos pocos días hábiles

Si ha leído todas estas preguntas y se siente seguro de su elección de constituir una BV holandesa, ha llegado el momento de actuar. Intercompany Solutions ha asistido a cientos de empresarios extranjeros durante los últimos años con el establecimiento de una amplia variedad de estructuras empresariales. Podemos iniciar una nueva BV holandesa para usted, constituir una estructura de holding, establecer una filial que dependa de su actual sociedad holding extranjera o buscar una sucursal para usted. Tenga en cuenta que una sucursal no es una entidad legal y, por lo tanto, no califica como una BV holandesa. Le aconsejamos encarecidamente que elija iniciar una filial, ya que esto le proporcionará todos los medios necesarios para beneficiarse de todas las ventajas que ofrece una BV holandesa. Una BV también le proporcionará acceso directo al mercado único europeo, lo que le facilitará enormemente el comercio internacional de forma eficiente y rentable. Si tiene alguna pregunta que aún le gustaría hacer o desea recibir un presupuesto personalizado, no dude en ponerse en contacto con nosotros en cualquier momento.

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20 preguntas importantes sobre la sociedad de responsabilidad limitada holandesa (Besloten Vennootschap)