¿Comprar una sociedad inactiva es una buena alternativa a constituir una nueva Dutch BV?

Si está pensando en iniciar una empresa holandesa, es muy probable que opte por una BV holandesa, que es el equivalente a una sociedad de responsabilidad limitada. Una BV holandesa tiene muchos beneficios, como una tasa del impuesto sobre sociedades relativamente baja y el hecho de que usted no será personalmente responsable de las deudas que contraiga con su empresa. Por lo tanto, muchos emprendedores principiantes eligen establecer una BV holandesa para su nuevo negocio. Pero ¿cómo se establece realmente una BV holandesa? ¿Es siempre necesario establecer una empresa completamente nueva o también puede comprar la empresa (vacía) de otra persona, también conocida como shelf company o sociedad inactiva? En la práctica, puede hacer ambas cosas. Puede comprar una empresa ya existente y próspera, una empresa inactiva o constituir una BV usted mismo. Analizaremos las tres opciones en este artículo para que pueda evaluar qué posibilidad se adapta mejor a sus necesidades y deseos. También explicaremos los pros y los contras de cada opción. Posteriormente, le informaremos cómo puede llevar a cabo el proceso de manera práctica y cómo Intercompany Solutions puede ayudarle en este proyecto.

¿Qué es una BV holandesa?

Una BV holandesa es un tipo determinado de persona jurídica. Una persona jurídica es básicamente la forma jurídica específica que usted elige cuando se convierte en emprendedor. Junto a la BV, existen varias otras personas jurídicas holandesas, como la empresa individual (eenmanszaak), la cooperación, la NV y la fundación. Todas estas personas jurídicas tienen sus propias características únicas, adaptadas en cierto modo al tipo de negocio que desea establecer. Por ejemplo, una fundación es una buena opción cuando desea iniciar una organización benéfica, ya que por lo general no obtendrá ganancias. Una eenmanszaak es una buena opción para los trabajadores autónomos principiantes que no esperan obtener grandes ganancias durante los primeros años de actividad y que probablemente tampoco contratarán personal. Sin embargo, una BV holandesa es adecuada en la mayoría de los casos y, por lo tanto, es una de las personas jurídicas más elegidas hasta la fecha. Con una BV holandesa, puede configurar una estructura de holding, lo que le permite distribuir su carga de trabajo y sus ganancias entre varias empresas. Uno de los principales beneficios de una BV es el hecho de que usted no será responsable personalmente de las deudas que contraiga con su empresa, como ya mencionamos brevemente con anterioridad. Esto le facilita asumir proyectos y riesgos más desafiantes. Un gran número de empresas holandesas de éxito son una BV, lo que la convierte en una opción lógica para los emprendedores principiantes.

Razones por las que una BV holandesa es una buena opción para los emprendedores principiantes

Además de no ser responsable de las deudas de la empresa, existen más beneficios al poseer una BV holandesa. Las tasas actuales del impuesto sobre sociedades son bastante bajas, lo que la convierte en una opción rentable. Además, puede pagarse dividendos con una BV holandesa, lo que a veces puede ser más beneficioso que pagarse un salario. La tasa máxima actual del impuesto sobre la renta de las personas físicas es del 49.5%. Cuando genera más ganancias en un período determinado y desea pagarse una bonificación adicional, puede ser más rentable pagarse dividendos en lugar de un salario, ya que la cantidad de impuestos recaudados será menor. Esto literalmente puede ahorrarle decenas de miles de euros, lo que la convierte en una posibilidad muy popular. Otro beneficio enorme de una BV holandesa es la posibilidad de atraer inversores ofreciéndoles acciones de su empresa. Una vez que a su empresa le vaya bien, ambos se beneficiarán de este acuerdo. Junto a esto, una BV holandesa le da a su empresa una apariencia profesional. A menudo, los clientes y terceros tienden a respetar a alguien con una sociedad de responsabilidad limitada, ya que generalmente significa que genera una cantidad sustancial de ganancias. Si cree que no podrá generar esta cantidad durante los primeros años de establecimiento de su negocio, le aconsejamos que comience con una eenmanszaak en su lugar. Una vez que supere el umbral de ingresos mínimos, siempre podrá convertir su eenmanszaak en una BV holandesa en una etapa posterior.

Comprar una empresa ya existente

Como ya explicamos, existen múltiples formas de adquirir una BV holandesa. Si ya posee una empresa o puede invertir algo de dinero, generalmente es posible comprar una BV holandesa ya existente. Esto se puede hacer adquiriendo la empresa por completo o fusionándose con una BV existente. La diferencia principal es que la adquisición lo convertirá en el nuevo propietario de la empresa, mientras que las fusiones a menudo darán lugar a una propiedad compartida. Puede leer más sobre fusiones y adquisiciones en este artículo. Si tiene previsto hacerse cargo de otra empresa, debe ser muy meticuloso en la investigación de dicha entidad. Como mínimo, debe investigar factores como las ganancias que la empresa ha obtenido en los últimos años, los propietarios de la empresa y sus antecedentes, las posibles actividades ilegales que hayan tenido lugar, las posibles asociaciones y también la situación financiera actual de la empresa. Le recomendamos encarecidamente contratar a un socio responsable para que le asista en el proceso de adquisición, para estar seguro de la credibilidad de la empresa. La ventaja de comprar una empresa existente es el hecho de que el negocio en sí ya está funcionando. Al adquirir un negocio, la gerencia cambia, pero las actividades comerciales diarias pueden continuar sin problemas hasta que decida que desea cambiar las cosas. Una vez que sea el propietario, podrá dirigir la empresa según sus propias preferencias.

Comprar una BV inactiva: una shelf company

Otra opción es adquirir una denominada BV "vacía", comúnmente conocida como shelf company o sociedad inactiva. El nombre proviene del concepto de "poner en el estante": cuando no utiliza algo temporalmente, lo coloca en el estante proverbial, donde descansa hasta que alguien decide volver a usarlo. Esto significa que una shelf company actualmente no realiza ningún negocio en absoluto, simplemente existe sin que se lleve a cabo ninguna actividad. Esta empresa puede haber estado involucrada en transacciones comerciales anteriores, pero este no es ciertamente siempre el caso. Por lo tanto, se trata de una BV que ya no tiene deudas ni activos y en la que no se realizan actividades. Como resultado, en el futuro no surgirán más activos en la BV. A lo sumo, la BV aún recibirá algunas deudas, por ejemplo, la factura del contador por la preparación y presentación de las cuentas anuales. Además de eso, el propietario de una BV vacía puede optar por disolver la BV. Como resultado, esta deja de existir. El propietario también tiene la opción de vender las acciones. De este modo, ya no tiene costos y recibe un precio de compra por las acciones. Aquí es donde usted, como comprador potencial, entra en escena.

Existen algunos beneficios al adquirir una shelf company. Una de las principales ventajas de comprar una shelf company, en el pasado, era la poca cantidad de tiempo necesaria para completar el proceso. En teoría, una shelf company se puede comprar en solo un día hábil. Tenga en cuenta que comprar una shelf company todavía requiere una escritura notarial, pero el proceso de adquisición es más sencillo que la constitución de una BV completamente nueva. No obstante, el procedimiento de transferencia en sí se ha vuelto casi tan costoso y lento como la constitución de una nueva BV. Esto se debe al aumento de los requisitos de cumplimiento de KYC, por los cuales se requiere la verificación e identificación de todas las partes involucradas. Además, tenga en cuenta que las shelf companies se suelen vender con un recargo. Esto hace que adquirir una shelf company sea más costoso que la constitución de una nueva BV, incluso si el plazo es algo más corto. También nos gustaría señalar que todas las shelf companies tienen un historial legal, financiero y también fiscal. En muchos casos, las shelf companies han estado involucradas en actividades comerciales anteriores. Por lo tanto, debe investigar a fondo cualquier posible shelf company que desee comprar, para saber si la empresa no ha estado involucrada en actividades sospechosas o si todavía tiene deudas.

Riesgos de comprar una shelf company

Cuando decide constituir una BV holandesa completamente nueva, sabe con total certeza que el pasado de la empresa está totalmente "limpio". Dado que la acaba de establecer, no tiene pasado. Pero cuando compra una shelf company, este no es siempre el caso. Las actividades comerciales que inicie después de la compra de una shelf company corren un riesgo, sin que usted como emprendedor haya tenido que hacer nada "malo" personalmente. Tal vez el vendedor haya emitido una garantía de que la BV holandesa no tiene deudas. Pero no es totalmente seguro que no existan obligaciones del pasado. Recuerde que el comprador de una shelf company no puede ver si todavía hay acreedores, lo que podría colocarlo en una posición precaria, ya que un acreedor aún puede encontrar la BV holandesa a pesar de un cambio de nombre a través del número de registro y el historial registrado en el registro mercantil. Esto significa esencialmente que el cobro de una deuda antigua puede significar de inmediato el fin de su empresa. Eso es un desperdicio de todas sus inversiones en la empresa y de la adquisición de la propia shelf company. Las garantías dadas por el vendedor de la empresa valen lo mismo que el propio vendedor, lo que significa que si no conoce al vendedor, básicamente no sabe nada. Además, para hacer cumplir las garantías, se deben llevar a cabo litigios, lo que resulta costoso.

Todo esto puede ser un asunto muy complicado. Como comprador, puede exigir al vendedor que sea responsable de las deudas que haya contraído en el pasado con la empresa. No obstante, sigue sin tener la garantía de que realmente recuperará el dinero del vendedor posteriormente. Una forma de limitar tales riesgos es contratar e instruir a un contador para que examine los libros de la shelf company. Con un informe de auditoría, normalmente puede obtener una garantía de que todo está en orden. Sin embargo, tenga en cuenta que esto implica costos contables adicionales sumados a todos los demás gastos. Esto convierte la compra de una shelf company sin riesgos en una forma bastante costosa de iniciar o continuar un negocio. Por lo tanto, para "ahorrar" los costos notariales que normalmente pagaría por establecer una nueva BV holandesa, probablemente tendrá que realizar varios otros pagos que, al sumarse, son generalmente más altos que los costos de iniciar una nueva empresa. Además, las acciones de la shelf company deben transferirse mediante escritura notarial, ya que así lo exige la ley. Los costos notariales para la constitución de una BV apenas son más altos que los costos de adquisición de acciones. Además, tras la transferencia de las acciones, por lo general se deben cambiar el nombre y el objeto social de la empresa. Esto requiere una escritura separada de modificación de los estatutos sociales. Por lo tanto, el comprador de las acciones necesita gastar mucho más dinero que si dicho comprador constituye una nueva BV.

Constituir una nueva BV holandesa

En el pasado, se consideraba costoso iniciar una nueva BV, ya que existía un requisito de capital mínimo de 18,000 euros. En 2012, el procedimiento de constitución se simplificó al abolir estos requisitos de capital mínimo, pero también el procedimiento de consentimiento gubernamental y la declaración bancaria. Ahora se puede establecer una BV holandesa con un capital suscrito de €1 o incluso €0.01. Esto provocó un descenso drástico en la necesidad de shelf companies, lo que en consecuencia hizo que casi desapareciera todo el mercado de este tipo de empresas. Este tipo de empresas son extremadamente escasas hoy en día; la única necesidad de una empresa de este tipo podría surgir de un nombre o logotipo específico que usted desee utilizar, pero que no pueda usar mientras la empresa en sí aún exista. Sin embargo, también podría considerar idear un nombre o logotipo similar que no infrinja ningún derecho de autor existente. La constitución de una nueva BV holandesa realmente se puede gestionar en solo unos pocos días hábiles, con costos significativamente más bajos de los que tendría que gastar en la adquisición de una shelf company. Con este "nuevo" procedimiento, el establecimiento de una BV holandesa se ha vuelto mucho más sencillo y, por lo tanto, también más rápido. El Ministerio de Justicia holandés ya no tiene que realizar verificaciones de antecedentes de los fundadores, directores y accionistas, lo que le ahorra una gran cantidad de tiempo. Por lo tanto, una nueva BV se puede constituir con la misma rapidez con la que se transfieren las acciones de una BV existente.

¿Necesita asesoramiento? Intercompany Solutions puede ayudarle con la formación de empresas

Entendemos que la elección entre constituir una empresa totalmente nueva y comprar una empresa ya existente puede ser difícil. En algunos casos, una empresa determinada puede tener una imagen muy positiva dentro de un mercado específico, lo que le facilita comenzar a hacer negocios de inmediato y beneficiarse de la imagen ya construida. No obstante, también debe considerar el hecho de que podría verse cargado con deudas de las que no sabe nada. Si tiene una idea de negocio y desea llevarla a cabo, el equipo de Intercompany Solutions puede ayudarle a tomar la decisión correcta. Si ya es un emprendedor o inversor consolidado, comprar una empresa ya existente puede ser una buena apuesta. Sin embargo, si está iniciando su primera empresa, los riesgos pueden ser simplemente demasiado altos. Es muy importante realizar una investigación sólida y elaborar un plan de negocios que describa todos los costos y riesgos involucrados en el inicio de una empresa. Este plan de negocios le proporcionará un esquema de todos los factores involucrados, lo que le facilitará tomar una decisión bien meditada. En todos los casos, podemos asistirle en todo el proceso de establecimiento de la empresa o adquisición empresarial. En general, esto no debería tomar más tiempo que unos pocos días hábiles. No dude en contactarnos con su consulta; intentaremos responder lo antes posible con consejos útiles y sugerencias para que el proceso sea lo más fluido posible. También podemos encargarnos del proceso por usted si así lo desea.

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Fuentes

• KVK - la sociedad de responsabilidad limitada holandesa (BV)
• KVK - registro en el Registro Mercantil holandés
• Business.gov.nl - elección de una estructura empresarial holandesa
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• OCDE - precios de transferencia y orientación fiscal internacional
• PwC Países Bajos - perspectivas y publicaciones fiscales
• Hoge Raad 2024, alcance del finiquito y responsabilidad del director según art. 2:9 DCC (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Hoge Raad 2025, límites a la deducción de intereses (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Países Bajos
• Tribunal de Justicia de la UE, los casos daneses sobre beneficiario efectivo y abuso (C-116/16)
• Belastingdienst - tipos del impuesto sobre sociedades (19% hasta 200,000 EUR y 25.8% por encima)
• Belastingdienst - exención por participación (deelnemingsvrijstelling)