La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en Países Bajos

Si desea constituir una empresa en los Países Bajos, puede optar por la "sociedad de responsabilidad limitada", también conocida como BV. Esta entidad jurídica es comparable a la BVBA belga. Puede tener diversos motivos para establecer una BV.

¿Por qué debería utilizar una BV neerlandesa?

Aunque también puede hacer negocios con su BVBA belga al otro lado de la frontera, una BV neerlandesa, con domicilio social en los Países Bajos, puede brindar a sus clientes, socios comerciales y empleados locales un poco más de confianza en su organización. Y una vez que opere en los Países Bajos, pronto tendrá que hacer frente a la normativa neerlandesa.

La ventaja de una BV es que se trata de una entidad jurídica, por lo que puede participar en el tráfico jurídico bajo su propio nombre y, de este modo, celebrar un contrato de compraventa por sí misma.

En una BV la continuidad está garantizada, ya que el fallecimiento o la quiebra de un director o accionista no afecta a la supervivencia de la empresa. Las acciones de una BV también se pueden transferir con relativa facilidad.

Y viceversa: el director y el accionista no son, en principio, responsables con su patrimonio personal de las deudas de la BV o, por ejemplo, en caso de quiebra de la empresa. Una BV cuenta con patrimonio propio sobre el cual los acreedores pueden cobrar. Sin embargo, tenga en cuenta que, según el derecho neerlandés, en determinados casos un director sí puede ser considerado responsable de las deudas de la empresa.

¿Cómo se constituye una BV neerlandesa?

La constitución de una BV solo es posible ante notario y esto es imperativo. El notario redacta una escritura de constitución de la cual forman parte los estatutos sociales de la BV. Los estatutos sociales son las reglas básicas y contienen en todo caso información sobre la denominación, el objeto, el domicilio social y las acciones (incluyendo quién recibirá las acciones y el precio de las mismas).

En el derecho neerlandés, muchas disposiciones establecen que se puede apartar de la norma principal en los estatutos sociales. Puede utilizar una BV según sus necesidades dentro de los límites de la ley.

A partir del momento en que el notario otorga la escritura de constitución, la BV debe inscribirse en el Registro Mercantil de la KVK. Por lo general, el notario se encarga de realizar dicha inscripción.

El acuerdo de accionistas

Si cuenta con varios accionistas, puede redactar un acuerdo de accionistas, preferiblemente antes de la constitución de la BV. En él puede establecer acuerdos que no se incluyan en la escritura de constitución (los estatutos sociales) o que requieran un mayor desarrollo, como la prohibición de competencia entre accionistas, el ejercicio de los derechos de voto, las condiciones para transferir las acciones a terceros (o la obligación de ofrecerlas previamente a los demás accionistas) y las decisiones del consejo de administración que deban someterse primero a la aprobación de los accionistas.

Puede hacer que el acuerdo de accionistas sea tan detallado como desee, pero este debe estar en consonancia con la escritura de constitución.

El contrato de gestión

A menudo se recomienda fijar los derechos y obligaciones del director o directores frente a la empresa en un contrato de gestión. Este puede incluir acuerdos relativos a, entre otras cosas, la remuneración de la gestión y el reembolso de gastos del director, las decisiones que el director deba someter primero a la aprobación de los accionistas, pactos de confidencialidad y no competencia, las funciones principales del director y la manera en que este debe desempeñar su trabajo.

Si el director es una persona física, puede ser considerado como empleado con arreglo a la legislación laboral neerlandesa. De ser así, esto conlleva consecuencias laborales y fiscales. Un contrato de gestión suele estipular que el director no es considerado empleado, sino contratista independiente. Sin embargo, el hecho de que exista una prestación de servicios pura o un contrato de trabajo lo determina la ley neerlandesa; la denominación del contrato no es determinante. Puede encontrar más información sobre la legislación laboral neerlandesa aquí.

¿Se requiere un capital mínimo?

Al constituir una BV no es necesario desembolsar un capital mínimo obligatorio. Se puede constituir una BV con un capital de un céntimo de euro.

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Fuentes

• KNB - Real Asociación Neerlandesa de Notarios
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - la sociedad de responsabilidad limitada neerlandesa (BV)
• KVK - registro en el Registro Mercantil neerlandés
• OCDE - precios de transferencia y directrices fiscales internacionales
• PwC Países Bajos - análisis y publicaciones fiscales
• Hoge Raad 2025, validez de los acuerdos de la junta de accionistas (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflicto de intereses de un director (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Países Bajos - análisis fiscales
• Tribunal de Justicia de la UE, Polbud sobre la transformación transfronteriza de sociedades (C-106/16)
• Belastingdienst - tipos del impuesto sobre sociedades (19% hasta 200,000 EUR y 25.8% por encima)