Dutch BV: Constitución, beneficios y requisitos

¿Busca formas efectivas de expandir su empresa a nivel internacional? ¿Y le gustaría adquirir una presencia sólida en el área de la Unión Europea (UE)? Constituir una empresa holandesa le brindará todas estas oportunidades y muchos otros beneficios sustanciales. Comerciar desde los Países Bajos es una garantía casi segura de éxito debido a la posición estratégica del país y a la presencia del aeropuerto de Schiphol y el puerto de Rotterdam. Los negocios de importación y exportación están prosperando actualmente debido a la digitalización y al aumento constante de las compras en línea. Si desea aprovechar estos cambios, crear una empresa comercial holandesa en los tiempos actuales es una decisión muy lucrativa. Pero los holandeses no solo destacan en el comercio; los Países Bajos ofrecen oportunidades en casi todos los sectores imaginables, principalmente debido a la fijación del país por la innovación y el progreso constantes. Por lo tanto, siempre hay demanda de inversores y emprendedores extranjeros debido a la perspectiva fresca que aportan. ¿Le gustaría formar parte de un clima empresarial próspero y dinámico al mismo tiempo que expande su negocio dentro de la UE? Entonces los Países Bajos son una de sus mejores opciones.

En esta página, explicaremos:

Qué es una BV holandesa y por qué esta entidad jurídica es tan enormemente popular
Por qué la BV es una excelente opción para cualquier emprendedor
Qué necesita para constituir una BV holandesa en solo unos pocos días hábiles
Cómo cumplir con las leyes y regulaciones holandesas
Cómo convertir su negocio holandés en un éxito

La empresa BV holandesa explicada

Los emprendedores extranjeros y las empresas internacionales que inician nuevas actividades en los Países Bajos constituyen una empresa BV holandesa en casi todos los casos (99%), debido a los beneficios que ofrece esta entidad jurídica. Intercompany Solutions puede asistirle con todo el proceso de incorporación de una BV holandesa de la A a la Z. La empresa BV holandesa es similar a la Ltd. inglesa o a la sociedad GmbH alemana. La sociedad de responsabilidad limitada privada es también el tipo de entidad jurídica más común para establecer una estructura de holding en los Países Bajos, lo cual puede ofrecer muchos beneficios (financieros). La principal ventaja de una BV holandesa es la responsabilidad limitada de la que disfruta cualquier director o accionista. Esto significa que usted no puede ser considerado responsable personalmente por las deudas que pueda generar con la empresa.

Algunas características principales de la BV holandesa:

Solo se requiere un capital social mínimo de €1 para establecer oficialmente una BV holandesa
Los accionistas solo son responsables por la cantidad pagada como capital social, no por las deudas de la empresa
La emisión o transferencia de acciones requiere el permiso de los accionistas
Los accionistas están registrados en el registro de empresas holandés
Una empresa extranjera, una empresa local o una persona física puede ser el accionista o director de la BV holandesa
Las modificaciones a la Ley de Sociedades Holandesa han simplificado enormemente la incorporación de una BV en los Países Bajos, reduciendo en gran medida el costo de formación de empresas en Holanda

La "Flex BV" de los Países Bajos

Debido a la popularidad de las sociedades de responsabilidad limitada privadas, el gobierno holandés decidió en 2012 simplificar las regulaciones para el establecimiento de las BV holandesas. Las empresas BV actuales se conocen legalmente como las llamadas "Flex-BV", lo cual se debe a la mayor flexibilidad al incorporar una nueva BV. La flex BV tiene el mismo estatus y características que la antigua empresa BV regular; sin embargo, es más fácil formar una Flex BV. Esto se debe principalmente al depósito de capital social requerido para la Flex BV, que es de solo €1. Antes de que se reformaran las regulaciones, el capital requerido era de €18.000, lo que dificultaba mucho el establecimiento de una BV holandesa para muchos emprendedores principiantes.

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Diferencias entre una BV y una NV holandesas

Además de la sociedad de responsabilidad limitada privada, otra entidad jurídica en Holanda es la sociedad anónima, también conocida como NV holandesa. Aunque estos dos tipos de empresas parecen similares en muchos aspectos, existen diferencias muy significativas entre ellas. Si está considerando iniciar uno de estos dos tipos de empresas, debería considerar al menos las siguientes diferencias:

La empresa NV holandesa no tiene restricciones de acciones, mientras que las acciones de una BV solo se pueden transferir mediante escritura notarial

El requisito de capital social para el establecimiento de una NV tiene un mínimo de €45.000, mientras que para la BV holandesa es de solo €1, lo que hace que la BV sea mucho más accesible para personas con pocas o ningunas oportunidades de inversión inicial

La NV puede cotizar en una bolsa de valores pública, pero una empresa BV solo emite acciones privadas

La NV holandesa está obligada a tener una junta directiva y tiene requisitos más estrictos, mientras que la BV solo necesita un director y un accionista

La NV generalmente solo la forman empresas (ya) públicas

En general, la sociedad de responsabilidad limitada es más accesible para emprendedores principiantes y personas que buscan iniciar una nueva empresa sin invertir grandes sumas de dinero durante la etapa de establecimiento. No todos los emprendedores tienen amplias oportunidades de inversión, lo que convierte a la BV en una excelente opción para cualquier tipo de negocio. Si su empresa crece rápidamente y desea cotizar en bolsa en algún momento, siempre puede convertir su BV en una NV en una etapa posterior.

¿Qué implica la formación de una empresa en los Países Bajos?

Si desea establecer una BV en los Países Bajos, necesita al menos un fundador. Este puede ser una entidad holandesa o extranjera, o una persona física, según sus preferencias. La ley comercial holandesa permite que la BV de los Países Bajos recién formada se constituya con uno o más directores, que también pueden o no ser accionistas. Si usted es el único que establece la empresa, será el director-accionista (DGA en holandés) una vez incorporada la empresa. Deberá proporcionarnos una forma de identificación válida para probar quién es. La principal ventaja de una empresa BV holandesa es el capital social mínimo de €1. Sin embargo, la mayoría de los emprendedores optan por un capital social de €100 que consta de 100 acciones de €1. Por lo tanto, tendrá que añadir el capital social a sus costos de puesta en marcha.

Además de eso, necesita un nombre de empresa único que refleje el tipo de negocio que desea establecer. Asegúrese de que no haya otras empresas operando actualmente con el mismo nombre, ya que esto podría considerarse una infracción de derechos de autor. Asimismo, asegúrese de que su nombre y logotipo no sean una copia casi exacta de otra marca, ya que esto también podría meterle en problemas. Como analizaremos más adelante, también verificaremos la disponibilidad de su nombre preferido por usted. Otro requisito principal para establecer una BV en los Países Bajos es tener una dirección comercial local. Puede lograr esto alquilando un espacio de oficina o adquiriendo una dirección comercial virtual con un tercero. No podrá establecer una empresa holandesa sin una dirección de registro legal en el país.

Los pasos principales para establecer una BV holandesa

Si tiene una idea de negocio sólida y desea tomar medidas de inmediato, es importante que reúna toda la documentación necesaria para que manejemos su solicitud de establecimiento. Si usted es el único emprendedor involucrado, solo necesitará reunir información sobre usted. Si hay otras personas involucradas, todos deberán enviarnos los documentos requeridos. Estos siempre incluyen documentos de identificación válidos para todas las personas involucradas. Un notario público redactará los estatutos sociales (AoA) de su futura empresa, junto con la escritura oficial de incorporación. Los documentos oficiales en holandés deben contener información sobre la junta directiva, los accionistas, la actividad comercial de la empresa, el capital social y la dirección de registro. Después de redactar los estatutos sociales y la escritura de constitución, comenzará el procedimiento de registro. Los pasos principales de este proceso general incluyen:

Verificar la disponibilidad del nombre de la empresa y reservar el nombre preferido
Validar toda la documentación de identificación
Recopilar la documentación de debida diligencia para enviarla al agente de incorporación
Presentar los documentos estatutarios notariales y la escritura de incorporación
Registro en el registro mercantil de la Cámara de Comercio holandesa
Registrarse ante las autoridades fiscales para obtener un número de IVA
Abrir una cuenta bancaria para depositar el capital social de la empresa

Una vez completados todos estos pasos, finalmente podrá iniciar sus actividades comerciales.

Apertura de una cuenta bancaria para su BV holandesa

Es esencial que toda BV en los Países Bajos tenga una cuenta bancaria corporativa. La cuenta bancaria se puede configurar inmediatamente después de que se forma la empresa. Una vez configurada la cuenta bancaria, se puede transferir el capital social de la empresa. La cuenta bancaria es necesaria para realizar las actividades comerciales cotidianas y para el depósito del capital social. Se recomienda establecer una empresa BV en los Países Bajos para obtener una cuenta bancaria holandesa, ya que puede ser muy complicado abrir una cuenta sin registrar un negocio de antemano. En casi todos los casos, la cuenta bancaria de la empresa se puede abrir de forma remota. Intercompany Solutions puede asistirlo con esto, entre otros servicios adicionales.

Registro de IVA

Es altamente recomendable y también obligatorio para la mayoría de las empresas realizar un registro de IVA. Con un número de IVA activo, la empresa no necesita cobrar IVA para transacciones entre Estados Miembros de la Unión Europea. Además de eso, puede reclamar el IVA que pagó por productos y servicios que estén relacionados con su negocio o puedan considerarse costos comerciales, como alquiler, compras de existencias e inventario. Debe presentar un informe trimestral a la Cámara de Comercio holandesa para reportar el IVA pagado y gastado. Tenga en cuenta también que el primer año financiero de la empresa puede ser un año fiscal extendido. Esto es conveniente cuando inicia un negocio a mitad de año, por ejemplo, el 10 de junio de 2022. En tales casos, su primer año fiscal va desde el 10 de junio de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2023. Esto no tiene necesariamente consecuencias para su declaración trimestral de IVA, pero sí influye en sus obligaciones fiscales anuales, ya que presentará su primera declaración anual de impuestos después de 1,5 años en lugar de 1 año. Por favor contáctenos para obtener más información sobre el tema.

¿Necesita solicitar algún permiso comercial holandés?

Ciertas actividades empresariales requieren permisos o licencias concedidos por el gobierno o la autoridad de supervisión. En la mayoría de los casos, las licencias se pueden gestionar fácilmente. Las licencias más difíciles están vinculadas a los servicios financieros o a la industria de pagos; si requiere asistencia para obtener dicho permiso, puede contactarnos para obtener más información. Algunos sectores que requieren permisos o licencias especiales son:

Licencias financieras para empresas de procesamiento de pagos, firmas de inversión o servicios financieros
Las agencias de empleo necesitan estar licenciadas ante una organización gremial
Las plataformas de criptomonedas pueden requerir o no licencias, según la actividad comercial exacta
Las empresas de importación y exportación requerirán un registro EORI, que se puede lograr en 1-2 semanas
Todos los bares u hoteles requieren una licencia municipal local para llevar a cabo sus actividades comerciales
Ciertos tipos de tiendas están regulados, como las tiendas que están abiertas durante la noche y venden alcohol, por ejemplo.
Las empresas de alimentos y cosméticos pueden estar sujetas a licencias para cumplir con ciertos códigos de salud nacionales e internacionales y de protección al consumidor
Las empresas de transporte a menudo también requieren licencias
Si trabaja con productos químicos tóxicos u otras sustancias que puedan ser peligrosas para la salud y la seguridad, probablemente también necesitará permisos especiales

Si desea asegurarse de si necesita un permiso para sus actividades comerciales, es aconsejable consultar los medios adecuados para averiguarlo. Los sitios web del gobierno holandés generalmente pueden orientarlo en la dirección correcta. A partir de 2024, solo habrá un sitio web para las solicitudes de permisos, lo que facilitará sustancialmente el proceso. La nueva Ley de Entorno facilitará y agilizará la solicitud de permisos para emprendedores y ciudadanos. Considere, por ejemplo, un permiso de construcción o de tala. Solo presenta una solicitud y recibe una sola decisión. También debería poder esperar una decisión más rápidamente, en un plazo de 8 semanas en lugar de 26 semanas. La nueva ley holandesa reemplaza 26 leyes existentes y entrará en vigor el 1 de enero de 20241. Una vez que el sitio web esté en línea, publicaremos esto en un artículo separado.

Las muchas ventajas de una empresa BV holandesa

La BV de los Países Bajos es una entidad jurídica muy flexible y competitiva que básicamente se adapta a las necesidades de casi cualquier emprendedor. Como ya mencionamos anteriormente, un asombroso 99% de nuestros clientes eligen incorporar esta entidad jurídica específica, y por buenas razones. Tiene muchas ventajas y se puede utilizar para diferentes propósitos. Los beneficios más populares e interesantes de establecer una BV holandesa son:

Las empresas BV holandesas pueden actuar como directoras y accionistas de otras empresas, lo que puede crear la oportunidad para algunas inversiones muy lucrativas
La BV holandesa también puede funcionar como una subsidiaria para una empresa extranjera, ya que se permite tener una empresa extranjera como directora. Esto significa que puede abrir una BV holandesa para que funcione como su empresa operativa en el extranjero
La empresa BV tiene un gran prestigio en el comercio internacional y es muy respetada, lo que sin duda mejorará su imagen como emprendedor
La BV holandesa tiene una de las tasas impositivas más bajas de Europa Occidental y un capital de inicialización extremadamente bajo que se necesita para el establecimiento de la empresa
Poseer una BV holandesa le brinda acceso a todos los mercados dentro de la UE debido al Mercado Único Europeo
Debido a la posición estratégica de los Países Bajos y la proximidad del puerto de Rotterdam y el aeropuerto de Schiphol, una BV le ofrece un amplio número de opciones para comerciar internacionalmente
Una BV se puede formar en solo unos pocos días hábiles, con pocas o ninguna restricción
Una BV puede ser formada y operada por no residentes, incluidos ciudadanos de Estados No Miembros de la UE
Una BV holandesa se puede configurar como una estructura de holding, lo que le facilita aún más la gestión de responsabilidades y la transferencia de ganancias en forma de dividendos.

Estos son solo algunos ejemplos de los beneficios de poseer una BV holandesa, pero en la práctica existen muchos más. Si desea saber más sobre la BV holandesa y lo que puede ofrecerle, no dude en ponerse en contacto con Intercompany Solutions. Podemos discutir las oportunidades personales que esta entidad jurídica tiene para ofrecerle y cómo podría beneficiar su potencial de éxito.

Tributación de una BV holandesa

Los Países Bajos han establecido más de 100 tratados fiscales internacionales. Este es un número mucho mayor en comparación con cualquier otra nación del mundo. La BV holandesa se considera residente de los Países Bajos por ley; sin embargo, siempre se necesita una dirección comercial local, como analizamos brevemente anteriormente. Las empresas incorporadas que están registradas para efectos fiscales tienen que pagar el impuesto sobre sociedades sobre los beneficios; las tasas del impuesto corporativo varían del 19% hasta €200.000 de beneficio y el 25.8% para todos los montos por encima de esta cifra. En los próximos años, los Países Bajos planean reducir sus tasas del impuesto corporativo para atraer a más empresas extranjeras. Las tasas de IVA son del 9% para la tasa reducida y del 21% para la tasa general de IVA. Las tasas dependen de las actividades por las que se cobra el IVA. (El 9% de IVA para la tasa reducida de IVA es válido desde el 1 de enero de 2019). Las empresas con sede en los Países Bajos deben pagar impuestos sobre sus ingresos globales, mientras que las empresas no residentes solo deben pagar impuestos sobre ciertos ingresos. Además, tenga en cuenta que existe una tasa de IVA del 0%, por ejemplo, cuando realiza negocios dentro de los países miembros de la UE. Algunas actividades específicas también están exentas de IVA. Si desea contratar personal o pagarse un salario como director-accionista, también tendrá que pagar impuestos sobre la renta. Los porcentajes relevantes varían entre el 19,03%, el 36,93% y el 49,50%, dependiendo de su edad actual y de la cantidad de salario anual que se pague a sí mismo o a sus empleados2.

Tributación de beneficios

2026: 19% hasta €200,000, 25.8% por encima

Obligaciones legales para los propietarios de sociedades de responsabilidad limitada privadas holandesas

Una vez que sea el orgulloso propietario de una BV holandesa, tenga en cuenta que está sujeto a varias obligaciones legales para mantener su negocio funcionando de manera correcta y constante. Por ejemplo, está obligado a publicar estados financieros anuales. La publicación de los estados anuales de la BV holandesa está sujeta a unos pocos requisitos. Esto incluye, entre otras cosas, la escritura notarial de incorporación, el capital social y los detalles sobre los directores y miembros de la junta. La escritura de incorporación proporciona información sobre los procesos internos y la toma de decisiones dentro de la empresa, como las responsabilidades de los directores y los derechos y obligaciones de los accionistas. Los accionistas pueden votar para designar al director o directores de la empresa. Las corporaciones más grandes también pueden tener miembros en la junta directiva; este es generalmente el caso por encima de una cantidad específica de beneficios anuales o cuando el número total de personal que trabaja para su empresa supera los 50. El accionista o accionistas mayoritarios y los directores están registrados como afiliados a la empresa en la Cámara de Comercio holandesa.

Requisitos de informes anuales para las BV holandesas

La BV holandesa está obligada a preparar estados financieros anuales para sus accionistas. Los estados anuales deben prepararse de acuerdo con las normas y regulaciones redactadas en el código civil del derecho de sociedades holandés. Anualmente, la empresa debe publicar un balance general limitado, que generalmente ejecuta su contador. Se requieren requisitos de auditoría más estrictos para las empresas que tienen:

Más de 12.000.000 EUR de facturación al año,
un balance de más de 6.000.000 EUR, o
más de 50 empleados.

La publicación del estado anual debe hacerse en el Registro de Empresas de la Cámara de Comercio holandesa. Esta publicación debe realizarse dentro de los 13 meses posteriores al final del año fiscal. Si supera este plazo, el director o directores pueden ser considerados responsables en caso de una publicación tardía. Todos los años, los accionistas deben celebrar una junta general. El propósito de la reunión es discutir el informe anual y revisar el desempeño de la gerencia. Estas juntas generales entre empresas de propiedad privada son generalmente eventos muy informales, ya que los accionistas se conocen bastante bien y no ven la necesidad de llevar notas oficiales de la reunión.

Obligaciones contractuales

Además, si su empresa también tiene empleados, tenga en cuenta que deberá cumplir con todas las leyes laborales holandesas. Esto implica bastantes requisitos, como poder cumplir con los requisitos de salario mínimo, redactar contratos de trabajo correctos y adecuados que estén en línea con el mercado en el que opera, ofrecer un entorno de trabajo saludable y normal y seguir todas las regulaciones legales relacionadas con asuntos como el horario de trabajo, las licencias y la terminación del contrato. Hay muchas fuentes en línea para verificar tales asuntos, pero le recomendamos encarecidamente contratar a un abogado o especialista en derecho laboral. Además de los contratos con empleados, las BV holandesas también celebran periódicamente acuerdos contractuales y, por lo tanto, obligaciones con otros, como empresas y clientes. Debe asegurarse de cumplir con todas las obligaciones descritas en estos contratos si desea que la otra parte contratada también cumpla. No cumplir con tales obligaciones dañará seriamente su imagen profesional y también podría exponerlo a problemas legales con terceros. Siempre es mejor evitar tales escenarios.

Otras obligaciones legales destacables

Existen algunas otras obligaciones independientes con las que debe familiarizarse. Si desea cambiar algo en la estructura o gestión de su BV, esto siempre debe informarse a la Cámara de Comercio holandesa, si el cambio es lo suficientemente significativo. Esto incluye cambios en la dirección de registro de su empresa, cambios en la junta directiva y cualquier cambio en los estatutos sociales (AoA). Además de eso, también debe considerar la protección de datos bajo el Reglamento General de Protección de Datos (GDPR)3. Si su empresa procesa algún dato, lo cual ocurre casi siempre ya que maneja detalles personales de clientes y socios comerciales, entonces debe cumplir con este reglamento. Esto implica principalmente garantizar la seguridad y privacidad de los datos personales, lo que incluye obtener el consentimiento para el procesamiento de estos datos y cumplir con todos los demás requisitos del GDPR. Puede leer más sobre el GDPR en este artículo de nuestro sitio web. Además, considere la posible necesidad de cumplir con ciertas regulaciones ambientales nacionales e internacionales. Esto depende en gran medida de la naturaleza de su negocio. El cumplimiento podría incluir la obtención de ciertos permisos, una forma específica de tratar las materias primas y los residuos, y la adhesión general a las pautas legales para minimizar el impacto ambiental de su negocio.

Asistencia a emprendedores con el cumplimiento

Intercompany Solutions puede asistir a su empresa con el cumplimiento y la adhesión a todas las leyes y regulaciones necesarias. Además de presentar todos los estados financieros anuales, garantizar el cumplimiento de las regulaciones financieras es crucial. Esto incluye prácticas contables adecuadas, el mantenimiento de registros financieros y el cumplimiento de cualquier regulación financiera específica de la industria. Si no cumple, las consecuencias pueden ser muy graves. Intercompany Solutions está especializada en asistir y constituir empresas holandesas para emprendedores extranjeros. Algunos posibles servicios que ofrecemos para ayudarle a navegar por todas las obligaciones y mantenerse al día con la ley holandesa son, por ejemplo:

Designar un secretario corporativo que gestione actividades como la obtención de una cuenta bancaria local
Solicitar un número de IVA y EORI
Mantener todos los documentos de la empresa
Asistirle con todas las consultas legales y financieras
Servicios administrativos y secretariales

El director o directores y/o la junta directiva de la empresa son responsables de cumplir con las obligaciones fiscales y mantener una contabilidad adecuada. La empresa BV de los Países Bajos debe presentar varias declaraciones de impuestos diferentes, ya sea de forma anual, trimestral o mensual. Esto depende generalmente del tamaño y alcance de la propia empresa. Nuestro consejo es contratar a un contador profesional si tiene una empresa grande o corporación, ya que esto puede ahorrarle una inmensa cantidad de tiempo y esfuerzo. Además, eliminará de antemano cualquier riesgo relacionado con el cumplimiento. Junto a esto, todas las leyes y regulaciones pueden cambiar con el tiempo. En tales casos, buscar asesoramiento profesional le garantiza estar siempre en cumplimiento con los últimos requisitos.

Acerca de Intercompany Solutions

Operando desde 2017, nuestra empresa ha ayudado a miles de clientes de más de 50 países a establecer sus negocios en los Países Bajos. Nuestros clientes van desde pequeños propietarios de negocios que abren su primera empresa hasta multinacionales que abren una subsidiaria o sucursal en los Países Bajos. Nuestra experiencia con emprendedores internacionales nos ha permitido ajustar perfectamente nuestros procesos para garantizar el establecimiento rápido y exitoso de su empresa. La satisfacción del cliente está garantizada para todos los servicios que ofrecemos.

Eche un vistazo a algunos de los servicios que ofrecemos:

Iniciar un negocio holandés: el paquete completo

Contabilidad

Asistencia con las leyes y regulaciones locales

Apertura de una cuenta bancaria para extranjeros con un negocio holandés

Solicitud de emisión de un número EORI o IVA

Soporte secretarial: paquete premium

Puede elegir qué servicios desea que llevemos a cabo. En algunos casos, serán necesarios varios paquetes, mientras que en otros casos, solo puede necesitar algún consejo o un solo servicio. Por favor, siéntase siempre libre de contactarnos con cualquier consulta que pueda tener, y haremos todo lo posible para responder a sus preguntas para su completa satisfacción.

Asociaciones y membresías

Estamos mejorando constantemente nuestros estándares de calidad para ofrecer servicios impecables.

Medios de comunicación

El CEO de Intercompany Solutions, Bjorn Wagemakers, y el cliente Brian Mckenzie aparecen en un reportaje para The National (CBC News) titulado "Dutch Economy Braces for the Worst with Brexit" durante una visita a nuestro notario público el 12 de febrero de 2019.