¿Qué entidad legal elegir? La Flex BV explicada

La entidad legal más elegida en los Países Bajos es la empresa BV. La BV ofrece muchas oportunidades interesantes para los propietarios de empresas, especialmente si espera ganar más del umbral de 200.000 euros. En este artículo explicaremos en detalle por qué la BV neerlandesa es una buena elección como entidad legal, y también explicaremos la historia de la llamada flex BV. Esto le proporcionará una amplia cantidad de información para tomar una decisión fundamentada sobre la entidad legal a elegir para su empresa o sucursal neerlandesa.

Las ventajas de una empresa BV neerlandesa

Al establecer un negocio neerlandés, se requiere que elija una entidad legal. Elegir una entidad legal incorrecta o no adecuada para su situación puede tener consecuencias desfavorables para su negocio. Cambiar la forma legal en una etapa posterior es posible, pero también resulta costoso. Además, es básicamente un desperdicio de dinero si tiene que hacer esto inmediatamente después de la creación de la empresa porque no ha estudiado suficientemente las posibilidades de antemano.

En resumen, constituir una BV tiene las siguientes ventajas:

1. La BV es una forma legal con responsabilidad limitada
2. El capital social inicial obligatorio es de solo 1 céntimo de euro
3. Solo paga un 19% o un 25,8% de impuesto sobre el beneficio de su BV
4. Puede dividir sus propiedades y riesgos financieros entre varias BV a través de una sociedad holding
5. Puede atraer nuevos inversores a través de acciones
6. Una BV proyecta una impresión profesional

1.      Responsabilidad

Una BV goza de responsabilidad limitada. Esto significa que no es el consejo de administración, sino la propia BV la responsable de las deudas. Un director de una BV solo puede ser considerado responsable si hay evidencia de una administración indebida. Esto se aplica cuando la contabilidad no está en orden o si las cuentas anuales se han presentado demasiado tarde ante la KVK.

2.      Capital social inicial obligatorio bajo

Este es uno de los principales beneficios de una flex BV, sobre el cual profundizaremos más adelante en este artículo. En el pasado, era obligatorio invertir un capital inicial mínimo de 18.000 € al constituir una BV. Hoy en día, ya puede constituir una BV con un capital inicial de solo 1 céntimo. Por lo tanto, el umbral de una inversión elevada ya no se aplica, lo que hace que esta entidad legal sea mucho más accesible para las personas que no poseen un gran capital inicial.

3.      Impuestos corporativos bajos

Cuando usted es propietario de una eenmanszaak, paga impuesto sobre la renta por los beneficios. El tramo impositivo más alto es actualmente del 52%. Los tipos del impuesto de sociedades que se calculan sobre sus beneficios son sustancialmente más bajos; actualmente solo del 19% o 25,8% (tipos de 2026). Tenga en cuenta que aún deberá pagar el impuesto sobre la renta cuando decida pagarse un salario como director/accionista. También podemos ayudarle con nuestros servicios de contabilidad.

4.      Dispersión de riesgos a través de una sociedad holding

Si elige constituir una BV, también podrá fusionar varias BV en una denominada estructura de holding. Al constituir una sociedad holding, usted indica que varias BV están bajo el control de una empresa matriz. Sin embargo, la estructura de holding se configura de tal manera que todas siguen siendo BV independientes. Por lo tanto, evita el riesgo de que todas sus empresas quiebren si una de las BV fracasa.

5.      Nuevos inversores a través de acciones

Una de las principales preocupaciones de los emprendedores que empiezan y de los propietarios de negocios ya existentes es cómo captar capital de manera eficiente. Si posee una BV, puede captar nuevo capital con bastante facilidad mediante la emisión de acciones. Muchos inversores prefieren esta forma de invertir su dinero, ya que ser accionista implica un riesgo limitado. Todos los accionistas solo son responsables en una BV por el importe que han invertido.

6.      Una BV neerlandesa causa una impresión profesional

Constituir una BV implica mucho más trabajo que constituir una eenmanszaak, por ejemplo. Deberá cumplir con un cierto número de requisitos y debe hacer que un notario otorgue la escritura de constitución. Este notario también tiene el deber de investigar a la BV si cree que algo no es correcto. Además, una BV debe tener su administración en orden y se debe presentar un balance general anual ante la KVK en forma de cuentas anuales. Por lo tanto, las posibilidades de que una BV tenga sus asuntos en orden son mucho mayores que en el caso de una VOF o una eenmanszaak. El ciudadano neerlandés medio también lo sabe y, por lo tanto, esto contribuye al carácter profesional de su empresa.

Más información sobre la flex BV

Flex BV es un término utilizado para todas las sociedades privadas que se constituyeron después del 1 de octubre de 2012. En esa fecha se introdujeron nuevas regulaciones relativas a la BV. Los requisitos para poder constituir una BV se flexibilizaron, de ahí el término flex BV. Una flex BV es una BV ordinaria. La razón de que hayan entrado en circulación dos términos se debe a un cambio en la ley. La ley sobre simplificación y flexibilización del derecho de BV existente responde a demandas expresadas desde hace mucho tiempo en muchos ámbitos. Debido a las normas y procedimientos simplificados en torno a la constitución de una BV, la BV pasó a llamarse rápidamente flex BV como forma legal.

Introducción de la flex BV neerlandesa

La flex BV se introdujo mediante un proyecto de ley aprobado por el Senado neerlandés el 12 de junio de 2012. El proyecto de ley concierne a la introducción de la flex BV y a un cambio en el gobierno corporativo y la supervisión. La ley pasó a ser jurídicamente vinculante el 1 de octubre de 2012, y la constitución de las BV cambió a partir de ese momento. Algunas cosas que no han cambiado son la escritura notarial de constitución de la flex BV, en la que se indica el nombre, el domicilio social y el objeto social. La declaración de no objeción tampoco tiene que ser mencionada, tras su previa abolición. Además, la aportación de un valor mínimo (nominal) de las acciones de la flex BV, suscritas en el momento de su constitución, tampoco cambiará.

Sin embargo, a partir del 1 de octubre de 2012, basta con que el notario tenga conocimiento, mediante un extracto bancario, de qué capital social se ha transferido a la BV desde la cuenta bancaria privada del fundador. Antes del 1 de octubre de 2012, este procedimiento era mucho más complejo. Como resultado, el proceso de constitución de una BV neerlandesa es ahora mucho más rápido. En una serie de situaciones, se ha abolido el informe del auditor. Esto era necesario si se realizaba una transacción entre el fundador y la flex BV en los dos primeros años tras el primer registro de la BV en el registro mercantil.

Capital mínimo para iniciar una flex BV

Uno de los mayores cambios que han tenido lugar se refiere al capital de la flex BV. El capital mínimo de 18.000 € requerido anteriormente se ha abolido por completo. Sin embargo, la BV tendrá que seguir emitiendo acciones en el momento de la constitución. Las acciones indican a quién pertenecen los beneficios y activos de la flex BV. Esto es especialmente importante cuando la flex BV tiene varios accionistas. La nueva ley establece que el valor nominal de las acciones se vinculará a la determinabilidad de la acción y, por lo tanto, también a la relación entre los accionistas. El valor nominal de las acciones se determina durante la constitución. Deberá pagarse un importe mínimo de 1 céntimo de euro, según la nota explicativa. Por razones pragmáticas, siempre fijamos el capital social mínimo en 1 euro. Sin embargo, ya no está obligado a mantener el euro como moneda para su capital social.

Beneficios de una flex BV

Los objetivos y el destino de los beneficios de la flex BV serán determinados por la Junta General de Accionistas. Si la Junta desea pagar los beneficios al accionista o accionistas, la junta directiva tendrá que realizar primero una prueba de distribución, a diferencia de la situación anterior a 2012. Esta prueba determina si las distribuciones no ponen en peligro la marcha de la flex BV. Si la junta directiva se opone a la distribución de beneficios, no se permitirá continuar con ella. Si la distribución de beneficios se lleva a cabo, la junta directiva será responsable de las posibles consecuencias negativas de dicha distribución. Además, se le puede exigir al accionista o accionistas que reciban el dividendo que devuelvan los beneficios. Esto siempre que el accionista conociera las objeciones a la distribución de beneficios, o pudiera haber sospechado razonablemente que la BV no podría seguir pagando sus deudas tras la distribución de beneficios. La prueba de distribución se aplicará a todas las formas de distribución, excepto a la distribución de beneficios en acciones.

¿Qué más ha cambiado?

Junto con la prueba mencionada anteriormente y la reducción del capital, también han cambiado otras cosas. Se ha simplificado la organización de los estatutos. Ahora se puede aumentar el capital social sin necesidad de una modificación estatutaria con el fin de aumentar el capital social. La indicación del capital social en los estatutos ya no es obligatoria. El 'nachgründung' también se ha abolido. Como resultado, las restricciones que se aplicaban con respecto a las transacciones (como las transacciones de activos/pasivos) entre los fundadores y la BV constituida vencen a los 2 años del registro de las transacciones de la BV en el registro mercantil.

También se ha vuelto más fácil comprar sus propias acciones. Se ha abolido la prohibición de asistencia financiera. Como resultado, ya no está prohibido prestar garantías con el fin de adquirir acciones en el capital de la BV ni conceder préstamos solo en la medida en que lo permitan las reservas de libre disposición. En caso de una reducción de capital, ya no es posible la oposición de los acreedores.

Con respecto a los derechos y obligaciones de los accionistas

Está permitido emitir acciones sin derecho de voto y/o sin derecho a beneficio (dividendo). Por ejemplo, a veces puede resultar más fácil recompensar a los empleados con acciones. Sin embargo, debe declarar en sus estatutos si se han concedido o no derechos de asistencia a las reuniones para este empleado en particular. La cláusula de bloqueo ya no es obligatoria, sino opcional. Como resultado, si lo desea, cuando uno de los accionistas abandona la BV, las acciones ya no tienen que ofrecerse a los demás accionistas antes de poder venderse a otra persona.

Para permitirle actuar más rápidamente, a partir de ahora se pueden tomar decisiones fuera de la junta general. Si los estatutos así lo prevén, las juntas generales también pueden celebrarse en el extranjero. El plazo de convocatoria de los accionistas y otros titulares de derechos para una junta general se reduce de 15 a 8 días. Como resultado, el plazo de convocatoria en los estatutos también se reduce automáticamente a 8 días. Esto no requiere una modificación de los estatutos. Los estatutos se pueden cambiar más fácilmente incluso si la BV ya se ha constituido. Las "antiguas BV" (es decir, constituidas antes del 1 de octubre de 2012) también están cubiertas por la legislación de la Flex BV, ya que una BV es esencialmente lo mismo que una flex BV, como mencionamos anteriormente.

La transmisión de acciones durante un determinado periodo de tiempo se puede excluir de los estatutos. Los accionistas pueden dar instrucciones a la junta directiva; sin embargo, la junta directiva no está obligada a seguirlas si esto fuera contrario a los intereses de la empresa. Los accionistas que por sí solos o conjuntamente representen al menos el 1% del capital suscrito pueden solicitar a la junta directiva (y al consejo de supervisión) que convoque la junta general. Bajo ciertas circunstancias, los accionistas pueden estar obligados a proporcionar financiación a la BV o a prestar determinados servicios/productos a la BV si así se contempla en los estatutos. Los estatutos pueden determinar la proporción de voto con respecto a la adopción de determinadas decisiones y en qué medida un accionista puede nombrar, suspender o destituir a su propio director o miembro del consejo de supervisión.

Con respecto a las distribuciones de beneficios (dividendos)

Las distribuciones solo pueden llevarse a cabo si los fondos propios superan las reservas legales y estatutarias. Además, las distribuciones solo pueden realizarse si se cumple la prueba de distribución. Se requiere la aprobación de la junta directiva para la distribución. Los directores que sabían o podían haber previsto razonablemente que la empresa no podría pagar sus deudas vencidas y exigibles posteriormente son responsables solidarios del importe pagado, a menos que se presente prueba en contrario. El accionista o beneficiario de los beneficios también está obligado a reembolsar el beneficio recibido si la BV quiebra dentro del año siguiente al pago.

Intercompany Solutions puede informarle sobre todos los beneficios de una BV neerlandesa

Probablemente haya notado que la creación de una flex BV se ha vuelto mucho más sencilla desde los cambios en el sistema legal neerlandés, lo que ha hecho que constituir una BV neerlandesa sea más atractivo para muchos emprendedores. Sin embargo, en lo que respecta a la responsabilidad, el legislador sigue vigilando estrictamente cualquier administración indebida. Si desea saber más sobre la responsabilidad dentro de una BV, cómo constituir una BV neerlandesa o cómo expandirse a los Países Bajos, no dude en contactarnos para obtener información y asesoramiento detallados.

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Fuentes

• KNB - Real Asociación Neerlandesa de Notarios
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - la sociedad de responsabilidad limitada neerlandesa (BV)
• OCDE - precios de transferencia y orientación fiscal internacional
• KVK - inscripción en el Registro Mercantil neerlandés
• PwC Países Bajos - análisis y publicaciones fiscales
• Hoge Raad 2025, validez de las resoluciones de la junta de accionistas (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflicto de intereses de un director (art. 2:239 CCN) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Países Bajos - análisis fiscales
• Tribunal de Justicia de la UE, Polbud sobre la transformación transfronteriza de sociedades (C-106/16)
• Belastingdienst - tipos del impuesto de sociedades (19% hasta 200.000 EUR y 25,8% por encima)
• Belastingdienst - exención por participación (deelnemingsvrijstelling)