Establecer una filial holandesa: su puerta de entrada al...

¿Busca expandir su negocio hacia Europa? Países Bajos ofrece una oportunidad excepcional para las empresas internacionales que desean establecer una sólida presencia europea. Como centro global para el comercio, la innovación y los negocios, Países Bajos se clasifica de manera constante entre los mejores destinos empresariales del mundo, lo que lo convierte en un lugar ideal para su filial.

Una filial holandesa (una entidad legalmente independiente controlada por su empresa matriz) ofrece el equilibrio perfecto entre autonomía y conexión con su negocio existente. A diferencia de una sucursal, una filial ofrece protección de responsabilidad limitada al tiempo que le permite participar plenamente en los mercados holandés y europeo. Esta ventaja estratégica, combinada con el entorno propicio para los negocios de Países Bajos, la convierte en una opción atractiva para la expansión internacional.

Considere estas contundentes estadísticas:

Clasificado en el 4.º lugar entre los Mejores Países para Hacer Negocios de Forbes en 2024
Ubicado en el 4.º lugar en el Índice Global de Complejidad Empresarial de 2023
Ofrece tipos impositivos competitivos para el impuesto sobre sociedades: 19% sobre beneficios de hasta €200,000 y 25.8% sobre el exceso
Ubicación estratégica en el corazón de Europa con acceso a 500 millones de consumidores de la UE
Sede de infraestructuras de primer nivel y de una mano de obra altamente cualificada

Ya sea una mediana empresa en crecimiento o una corporación multinacional consolidada, establecer una filial holandesa puede ser su siguiente paso hacia el éxito internacional. Esta guía le guiará a través de todo lo que necesita saber sobre la constitución y el funcionamiento de una filial en Países Bajos, desde los requisitos legales hasta las consideraciones prácticas.

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¿Por qué elegir Países Bajos?

Países Bajos ofrece numerosos beneficios, que van desde una economía estable hasta una posición estratégica para hacer negocios. Como tal, el país suele figurar en los primeros puestos de reconocidos índices. De este modo, Países Bajos es considerado uno de los mejores países del mundo para hacer negocios. Uno de estos prestigiosos índices es el Índice Global de Complejidad Empresarial 2023 (GBCI), publicado por la consultora TMF Group, que ayuda a las empresas a hacer negocios en otros países.

Puede descargar el archivo a través de esta página web si está interesado en el índice.

De los 78 países incluidos en la lista, Países Bajos ocupa el 4.º lugar, en comparación con el puesto 22.º del año pasado. Además, Países Bajos ocupa el 4.º lugar entre los Mejores Países para Hacer Negocios del mundo en 2024, según Forbes. También existe el Índice Global de Competitividad del Talento 2023, que clasifica a 134 países según su capacidad para atraer, desarrollar y retener personas cualificadas. Países Bajos ocupa el quinto lugar en esta lista.

En cualquier caso, el mensaje es claro: el país es extremadamente popular a la hora de hacer negocios. El atractivo y competitivo tipo impositivo sobre el impuesto de sociedades también contribuye a esta popularidad. Para beneficios de hasta 200,000 euros, se paga un 19% de impuesto de sociedades; por encima de esta suma, se paga un 25.8%. Esto es inferior a muchos otros países europeos; de hecho, Países Bajos figura entre los 5 países de la UE más atractivos para el impuesto sobre sociedades.

Algunos datos interesantes sobre Países Bajos:

Países Bajos es un país del noroeste de Europa
La población actual roza los 18 millones de habitantes
Países Bajos es una monarquía constitucional, aunque el rey no asume responsabilidad política
Países Bajos tiene doce provincias, cada una con su propio gobierno local
El poder judicial holandés está regulado de forma centralizada
Países Bajos forma parte del Reino de los Países Bajos, junto con los países de Aruba, Curaçao y Sint Maarten.

Razones para establecer una filial

La razón principal por la que los empresarios establecen filiales es permitir que una empresa extranjera existente opere legalmente en Países Bajos.

Las empresas extranjeras que desean hacer negocios en Países Bajos pueden establecer aquí una empresa que quede bajo su entidad jurídica extranjera existente. La empresa funciona entonces como una extensión de la empresa matriz extranjera, pero también cuenta con un cierto grado de independencia. Asimismo, tendrán que hacer frente tanto a la legislación internacional como a la holandesa.

Todas las empresas extranjeras con filiales en Países Bajos deben estar registradas en la Cámara de Comercio (KVK). La empresa internacional establecida en el extranjero puede controlar su filial en Holanda, pero, a diferencia de la situación con las sucursales, no asume la responsabilidad total por las deudas, obligaciones y acciones de la filial holandesa. La filial no tiene que dedicarse a las mismas operaciones que su empresa matriz y, si es necesario, puede registrarse para llevar a cabo más actividades. Esto y la responsabilidad limitada de la empresa matriz son las dos ventajas principales de abrir una filial.

Selección del tipo de sociedad para su negocio holandés

Cuando planea abrir una empresa holandesa, una de las primeras decisiones que tendrá que tomar es elegir el tipo de sociedad. En Países Bajos existen a grandes rasgos dos tipos de empresas: entidades sin personalidad jurídica (unincorporated) y sociedades con personalidad jurídica (incorporated).

Las entidades sin personalidad jurídica son tipos de negocios como las empresas individuales (eenmanszaak) y varios tipos de sociedades personalistas.
Las sociedades con personalidad jurídica son tipos de empresas como las sociedades de responsabilidad limitada privadas y públicas y la fundación.

La diferencia principal entre estos dos tipos de empresas es que las sociedades con personalidad jurídica se consideran entidades legales independientes, mientras que las entidades sin personalidad jurídica son más bien una extensión del propietario o propietarios. Por lo tanto, solo disfruta de responsabilidad limitada cuando establece una sociedad con personalidad jurídica, ya que este tipo de empresa posee personalidad jurídica y puede celebrar acuerdos contractuales por sí misma. Por consiguiente, por lo general usted no es responsable de las deudas que genere con una BV o NV holandesa, por ejemplo.

El tipo que elija dependerá en gran medida de sus plans específicos, pero en casi todos los casos, los empresarios extranjeros eligen la BV por diversas razones prácticas.

¿Cuál es la diferencia entre una sucursal y una filial en Países Bajos?

Una filial también se considera una entidad jurídica que puede operar por sí misma. Por lo tanto, es diferente de una sucursal, ya que una sucursal no tiene personalidad jurídica. Puede ser establecida por uno o más accionistas. Si solo hay un accionista, esta persona se convertirá posteriormente en el director-accionista. La filial tiene personalidad jurídica, pero no obstante está controlada por la sociedad matriz.

¿Cómo se logra este control?

La empresa matriz necesita poseer al menos el 50% de las acciones de la filial para poder controlarla. En otros casos, también es posible obtener el control de la filial a través de derechos de voto especiales o derechos diferentes de los demás accionistas.

Dado que estos derechos o acciones otorgan a la empresa matriz la posibilidad de tomar decisiones importantes sobre el consejo de administración, por ejemplo, la empresa matriz puede ejercer el control sobre la filial.

Debido a su responsabilidad limitada, la empresa matriz suele ser responsable únicamente de su aportación de capital a la filial. Los fundadores de una filial holandesa pueden elegir entre dos tipos de entidades jurídicas muy comunes: sociedades de responsabilidad limitada privadas o públicas.

La BV holandesa como forma jurídica

Una sociedad privada de responsabilidad limitada (o BV) es adecuada para pequeñas y medianas empresas. No existe un requisito de capital mínimo para la constitución de una BV como filial holandesa; ya se puede establecer con 1 euro. Su capital social debe dividirse en acciones nominativas no transferibles. Los accionistas asumen una responsabilidad limitada en la medida de sus aportaciones al capital de la sociedad. Se pueden nombrar uno o varios directores para gestionar la empresa.

Existen diferentes métodos para la constitución de una BV holandesa, dependiendo del objetivo principal: ya sea la privacidad de los directores y accionistas, la minimización de impuestos, una estructura holding para negocios internacionales, o una BV propiedad de una estructura especial, por ejemplo, una fundación.

La NV holandesa como forma jurídica

Los empresarios también pueden abrir una sociedad anónima (NV) como filial. Tenga en cuenta que el capital mínimo requerido para establecer una NV es de 45,000 euros, dividido en acciones al portador y nominativas. Las NV pueden emitir certificados de acciones con respecto a las acciones al portador, a diferencia de las sociedades privadas de responsabilidad limitada. Las acciones también pueden ser transferibles. Los accionistas asumen una responsabilidad limitada, que cubre el capital que han aportado a la empresa.

A diferencia de las BV, las NV pueden cotizar en bolsa y, como tal, cualquiera puede comprar acciones de este tipo de empresa. Tenga en cuenta que las filiales holandesas deben tener un mínimo de dos administradores, que forman un consejo de administración. También se puede formar un consejo de supervisión para supervisar las actividades de los administradores. Las grandes empresas como las NV siguen requisitos más estrictos en materia de informes anuales, auditoría y contabilidad.

Fiscalidad de las filiales holandesas

Cualquier filial registrada en Holanda se considera una sociedad residente y tiene que pagar el impuesto sobre sociedades, que es idéntico al de cualquier otra empresa local. Por lo tanto, el registro ante Belastingdienst es obligatorio. La filial también debe estar registrada en la Administración de la Seguridad Social para contratar empleados a nivel local.

El impuesto sobre sociedades en Holanda es del 19% para los beneficios anuales de hasta 200,000 euros y del 25.8% para los ingresos que superen este umbral en 2025.

Las empresas nacionales pagan impuestos sobre todos los beneficios generados en todo el mundo. Holanda es miembro de la UE, por lo que la Directiva de la UE relativa a las sociedades matrices y filiales es aplicable a las filiales holandesas de empresas internacionales.

La Directiva y los convenios para evitar la doble imposición entre Holanda y otros países garantizan importantes exenciones e incentivos fiscales. Otros impuestos que las empresas holandesas deben pagar incluyen el impuesto sobre bienes inmuebles, el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y las cotizaciones a la seguridad social. El ejercicio fiscal suele coincidir con el año natural. Todas las filiales de empresas internacionales deben seguir los principios contables y de presentación de informes de Países Bajos. El incumplimiento de los requisitos de presentación puede dar lugar a cuantiosas multas y sanciones.

¿Cómo constituyo una filial en Países Bajos?

Si desea establecer una filial, Intercompany Solutions puede ayudarle durante todo el proceso. Esto puede ahorrarle mucho tiempo y dinero, ya que el procedimiento es difícil de llevar a cabo cuando opera desde otro país. A través de un poder notarial, puede facultarnos para actuar en su nombre, lo que significa que no tendrá que viajar físicamente a Países Bajos para establecer la filial.

Una de las primeras cosas que tendrá que hacer es comprobar si el nombre que eligió para la filial es único. Esto se realiza en la Cámara de Comercio de Países Bajos (KVK), tras lo cual se envía una confirmación de la validez del nombre por correo electrónico. Si el nombre está disponible, los fundadores pueden proceder con el registro. Luego necesitamos de usted alguna información adicional:

Los nombres de todos los accionistas
Documentos de identidad válidos de todos los accionistas
Una dirección de registro válida en Países Bajos para su filial

Una vez que tengamos esta información, acudiremos a un notario público para constituir la filial. En la mayoría de los casos, esto implica la constitución de una BV holandesa. Dado que el depósito del capital social requerido forma parte de la constitución, deberá abrir una cuenta en un banco local, depositar el capital requerido y obtener un documento que certifique el depósito. Antes del registro en KVK, los fundadores de la filial también deben obtener una declaración de no objeción emitida por el Ministerio de Justicia. Para este propósito, debe presentar una solicitud y pagar las tasas correspondientes. Los estatutos sociales, la solicitud de establecimiento de la filial y la escritura de constitución son finalizados por el notario. Todos los documentos mencionados anteriormente deben presentarse ante KVK, acompañados de un certificado de depósito y la declaración de no objeción. El procedimiento de registro de una filial con fines empresariales en Holanda es sencillo y tarda aproximadamente entre 3 y 5 días laborables, siempre que pueda enviarnos todos los documentos necesarios a tiempo.

¿Puede un extranjero constituir una empresa en Países Bajos?

Intercompany Solutions ha asistido a cientos de empresarios extranjeros de más de 50 nacionalidades diferentes. Nuestros clientes van desde pequeñas empresas emergentes unipersonales hasta corporaciones multinacionales y todo lo demás. Nuestros procesos están dirigidos a empresarios extranjeros y, como tal, conocemos las formas más prácticas de ayudarle con el registro de su empresa. Podemos ayudarle con el paquete completo de registro de la empresa en Países Bajos:

Establecimiento de empresas en Países Bajos
Apertura de una cuenta bancaria local
Solicitud de número de IVA o EORI
Solicitudes de una variedad de permisos
Solicitud de visado o permiso de inicio (IND / start-up permit)
Asistencia para la puesta en marcha de la empresa
Servicios financieros
Servicios administrativos
Servicios de secretaría
Asistencia legal
Servicios fiscales y financieros
Medios de comunicación
Asesoramiento empresarial general

Mejoramos constantemente nuestros estándares de calidad para ofrecer continuamente servicios impecables.

Cómo le puede ayudar Intercompany Solutions

Intercompany Solutions ha ayudado a miles de empresarios extranjeros durante los últimos años a establecer una empresa holandesa, expandirse a Países Bajos a través de una filial y ofrecer todo tipo de servicios adicionales.

Desde la apertura de una cuenta bancaria holandesa, la solicitud de un permiso y la obtención de un número EORI hasta las declaraciones periódicas de impuestos y el asesoramiento legal especializado. Podemos ayudarle con todo lo que necesita saber sobre el establecimiento de una empresa en Países Bajos y encargarnos de estos asuntos por usted de manera profesional y eficaz.

Ofrecemos nuestros servicios a tarifas altamente competitivas, que también podemos combinar en interesantes paquetes. Si necesita más información sobre los procedimientos para establecer un negocio holandés, no dude en ponerse en contacto con nuestros agentes locales. Le proporcionarán más información sobre la constitución de empresas y asesoramiento legal.

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