La estructura holding de la sociedad de responsabilidad limitada (BV holandesa) en Países Bajos

Si desea constituir una empresa en los Países Bajos, la BV neerlandesa es, con diferencia, el tipo de sociedad más elegido por los extranjeros. Esta entidad jurídica le proporciona responsabilidad personal limitada porque jurídicamente se considera una entidad independiente que puede celebrar acuerdos contractuales con terceros. Además, es posible establecer una BV neerlandesa de forma totalmente remota. Esto significa que puede iniciar sus actividades empresariales en solo unos pocos días laborables si nos otorga un poder legal para actuar en su nombre.

Una BV neerlandesa es lo mismo que una sociedad de responsabilidad limitada privada y también se puede constituir en una estructura denominada holding, en la que usted es propietario de una empresa matriz con una o más empresas operativas bajo su control. Esta es una forma muy popular de hacer negocios en los Países Bajos, ya que puede obtener ciertos beneficios fiscales y proteger sus activos de la manera más segura posible.

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¿Qué es una empresa holding de responsabilidad limitada?

La BV neerlandesa es una sociedad constituida y, por lo tanto, también una persona jurídica. Más del 99% de nuestros clientes eligen este tipo de sociedad por razones sólidas. La sociedad BV es una entidad en la que los activos se dividen mediante acciones, que pueden estar en manos de uno o varios accionistas. Si usted es el director y accionista, entonces está empleado por su propia empresa. Debe pagarse su salario regularmente; el importe mínimo actual es de 56,000 euros en 2024. Tenga esto en cuenta cuando desee establecer una BV neerlandesa. Una BV suele ser interesante si genera al menos 100,000 euros en beneficios cada año o supera esta cantidad. Ahí es cuando los beneficios fiscales empiezan a ser interesantes. Además de pagarse un salario, también puede acumular capital en la BV reservando beneficios. Como ya comentamos anteriormente, usted no es responsable personalmente de las deudas o la quiebra; en su lugar, la BV será considerada responsable. Como accionista, puede perder el capital que ha invertido en la BV, pero los acreedores no pueden reclamar bienes privados como su casa, automóvil o ahorros. Debe recordar que se le considerará responsable si las deudas o la quiebra pueden rastrearse fácilmente hasta sus acciones, como fraude o gestión inadecuada.

Dado que la BV es un tipo de empresa constituida, solo un notario público puede establecer una BV. El notario redacta la escritura de constitución y describe los estatutos sociales (normas internas) de la empresa junto con usted. Los temas de los estatutos pueden incluir, entre otros:

• El propósito de la empresa
• Las actividades de la empresa
• Las responsabilidades específicas de la dirección
• La cantidad y los tipos de acciones

Como persona jurídica, la BV tiene la obligación de declarar el beneficio que genera, que es la facturación menos las compras y los costes. Al considerar los costes, tenga en cuenta también el salario del director y de otros empleados. El impuesto sobre el beneficio se denomina impuesto sobre sociedades. La BV paga un 19% de impuesto sobre sociedades sobre los beneficios de hasta 200,000 euros. Para beneficios superiores a 200,000 euros, la tasa en 2025 será del 25.8%. Esta se considera una tasa baja en la Unión Europea, ya que algunos otros países tienen tasas mucho más altas. De hecho, los Países Bajos se encuentran entre los 5 mejores países europeos en cuanto a impuesto sobre sociedades debido a su tasa relativamente baja. Por esta razón, la BV también es popular entre los empresarios extranjeros. Tras pagar el impuesto sobre sociedades, la BV puede añadir el beneficio restante a las reservas o al patrimonio neto. La junta de accionistas también puede decidir realizar un reparto de beneficios y, como accionista, usted recibirá dividendos. La BV retendrá el 15% del impuesto sobre dividendos de la distribución. ¿Tiene una participación sustancial como accionista? Entonces pagará un 24.5% de impuesto sobre los primeros 67,000 euros y un 33% sobre todo lo que supere los 67,000 euros. Puede compensar el impuesto sobre dividendos retenido por la BV en la declaración de impuestos.

¿Cuál es la estructura general de una BV holding y qué significa estructura limitada?

La estructura holding ahorra dinero y mitiga los riesgos relacionados con el negocio, motivo por el cual muchos empresarios extranjeros deciden constituir este tipo de empresa en particular. Como mínimo, la estructura holding incluye dos empresas: una es la empresa activa que realiza operaciones comerciales, y la otra es una empresa personal que posee las acciones emitidas por la empresa activa. La ley no diferencia entre las BV con respecto a su función, por lo que los términos BV operativa y BV holding no tienen un significado legal. Sin embargo, es más fácil diferenciar entre ambas para poder explicar cómo funciona la estructura, por lo que en este artículo hablaremos de una BV holding y una BV operativa para aclarar la distinción entre ambas.

Estas dos (o más) BV neerlandesas se constituyen mediante los servicios de un notario. El propietario del negocio posee todas las acciones emitidas por la holding, la cual, a su vez, posee las acciones de la BV operativa. Nuestro video explicativo aborda diferentes aspectos de la BV neerlandesa y de la estructura holding. Si dos accionistas (SH 1 y SH 2) planean establecer una sola empresa activa y poseer cantidades iguales de sus acciones, el escenario habitual es el siguiente: se constituye una BV activa que realiza operaciones comerciales reales utilizando los servicios de un notario. Luego, se constituyen dos empresas holding por encima de la empresa activa. Ambas poseen el 50% de la BV activa. Holding 1 pasa a ser propiedad total de SH 1, mientras que holding 2 es propiedad total de SH 2. Eche un vistazo al video a continuación para obtener más información.

Principales ejemplos y ventajas de la estructura holding de la BV neerlandesa

La holding neerlandesa ofrece dos ventajas principales a los empresarios con respecto a sus negocios: una menor carga fiscal y una reducción de los riesgos empresariales. La razón de la menor carga fiscal es el hecho de que las estructuras holding pueden proporcionar ventajas fiscales.

El principal beneficio es la exención por participación neerlandesa (“deelnemingsvrijstelling” en holandés).

Por ejemplo, los beneficios generados por la venta de la empresa activa y su transferencia a la empresa holding están exentos del impuesto sobre beneficios. Además, operar desde una estructura holding local implica un menor nivel de riesgo. La BV holding sirve como una capa adicional entre el propietario del negocio y la actividad empresarial real. Su estructura holding se puede configurar para proteger el patrimonio neto de la empresa. Puede acumular provisiones para pensiones y beneficios protegidos de los riesgos comerciales. Además, cuando vende (parcial o totalmente) las acciones emitidas por su BV operativa, los beneficios de la venta se transfieren a la BV holding. Las empresas holding no pagan impuestos sobre los beneficios obtenidos por la venta de acciones emitidas por BV operativas. Los recursos acumulados por la holding pueden utilizarse para reinvertir en otro negocio o para prestaciones de jubilación. Si posee acciones de la empresa activa pero aún no ha establecido una holding, deberá pagar un 19% o un 25.8% de impuesto sobre sociedades con respecto al beneficio en 2025.

Intercompany Solutions puede establecer su empresa holding BV neerlandesa en solo unos pocos días laborables

Una empresa holding BV neerlandesa es una excelente opción si valora los beneficios fiscales y la oportunidad de mitigar los riesgos tanto como sea posible. Si es un empresario activo al que le gusta invertir en diferentes nichos y mercados, la estructura holding puede resultar muy beneficiosa para usted.

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Fuentes

• OCDE - precios de transferencia y orientación fiscal internacional
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• KVK - la sociedad de responsabilidad limitada neerlandesa (BV)
• Officiele bekendmakingen - boletín oficial del gobierno neerlandés
• PwC Países Bajos - análisis y publicaciones fiscales
• Hoge Raad 2025, límites a la deducción de intereses (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Hoge Raad 2025, unidad fiscal y compensación de pérdidas (ECLI:NL:HR:2025:1957)
• EY Países Bajos - análisis fiscales
• Tribunal de Justicia de la UE, los casos daneses sobre beneficiario efectivo y abuso (C-116/16)
• Belastingdienst - tipos del impuesto sobre sociedades (19% hasta 200,000 EUR y 25.8% por encima)
• Belastingdienst - impuesto sobre dividendos cuando recibe dividendos