SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PRIVADA O PÚBLICA (B...

¿Está considerando establecer una empresa en los Países Bajos? Una de sus primeras y más cruciales decisiones será elegir entre una sociedad de responsabilidad limitada privada (BV) o una sociedad de responsabilidad limitada pública (NV). Si bien ambas estructuras ofrecen protección de responsabilidad y credibilidad internacional, responden a propósitos comerciales claramente diferentes.

La entidad corporativa más popular en los Países Bajos es, con diferencia, la sociedad de responsabilidad limitada privada. Casi todos nuestros clientes eligen este tipo de empresa, ya que se adapta muy bien a la mayoría de las ideas de negocio y objetivos profesionales.

¿Qué significa BV en los Países Bajos?

BV significa Besloten Vennootschap, que es el término holandés para una sociedad limitada privada. Una BV tiene personalidad jurídica, lo que significa que la propia empresa (y no los accionistas individuales) es por lo general responsable de las deudas y obligaciones comerciales.

Además de la sociedad de responsabilidad limitada privada (BV), también puede optar por incorporar una sociedad de responsabilidad limitada pública (NV). Aunque estas dos entidades legales coinciden en algunos aspectos y tienen ciertas similitudes, existen muchas diferencias destacables que debe tener en cuenta si desea establecer uno de estos dos tipos de empresas.

Enumeraremos todas las similitudes y diferencias en esta página para facilitarle la toma de una decisión informada al respecto. También le informaremos sobre cómo hacer la mejor elección en su situación particular.

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La sociedad de responsabilidad limitada privada (BV holandesa)

Puede registrar una sociedad de responsabilidad limitada privada en el registro fiscal corporativo holandés, lo que le ofrece la opción de hacer negocios en el extranjero.

Una sociedad limitada privada se diferencia de una sociedad limitada pública en que una empresa privada no tiene sus acciones disponibles para la compra pública en la bolsa de valores.

Sin embargo, una empresa privada holandesa sigue considerándose una entidad legal independiente de sus accionistas y tiene su propia identidad ante la ley a efectos de litigios o impuestos.

Además, las sociedades limitadas privadas también deben registrarse en el Registro Mercantil holandés para poder ejercer actividades comerciales.

Uno de los principales beneficios de una sociedad de responsabilidad limitada privada es la responsabilidad limitada para los directores y accionistas. Solo cuando se considere que usted es responsable de ciertas deudas existe la posibilidad de que se le exija responsabilidad personal en el plano financiero. Esta es también la razón principal por la que la mayoría de los emprendedores eligen la BV holandesa como su tipo de empresa.

Características de la BV holandesa

La BV es una entidad legal holandesa de capital privado comparable a una "sociedad de responsabilidad limitada privada". A continuación enumeramos algunas características principales que explican cómo funciona una BV y en qué se diferencia de otras entidades legales.

Requisito de capital mínimo

Solo se necesita 1 € de capital social mínimo para la formación de una BV
En comparación con los 45.000 € para una NV

Estructura de acciones

Las acciones requieren la autorización de los accionistas para su transferencia
Varios tipos de acciones disponibles (con o sin derecho a voto)
La participación en beneficios se puede limitar, pero se requieren derechos de voto
Sin cotización pública en bolsa de valores

Propiedad y registro

Los accionistas figuran en el registro de la empresa
Entidades o personas físicas locales o extranjeras pueden ser accionistas
Posibilidad de restricciones de transferencia
Propiedad privada exclusiva de directores y accionistas

Protección financiera

Responsabilidad limitada para los accionistas
Solo responden por el importe del capital social
Excepción: mala gestión demostrada

Flexibilidad de gobernanza

Los fundadores determinan el capital desembolsado
Registrado en los estatutos sociales
Posibilidad de diferentes derechos de voto y de dividendos
Proceso de incorporación sencillo bajo la ley holandesa

Beneficios fiscales

Bajas tasas del impuesto sobre sociedades
Competitivas dentro del marco de la UE
Costes de formación reducidos
Requisitos simplificados de derecho mercantil

Accesibilidad internacional

Abierta a empresas extranjeras
Posibilidad de estructura de filial
Se permiten directores extranjeros
Estructura internacional flexible

Ventajas de la BV holandesa

La BV holandesa ofrece varias ventajas interesantes para los emprendedores, razón por la cual esta entidad legal se elige con tanta frecuencia al establecer una entidad corporativa.

Protección de responsabilidad limitada

Una BV holandesa ofrece una sólida protección para sus bienes personales. Como accionista o director, usted solo es responsable por el capital invertido, no por las deudas de la empresa. Esta protección sigue siendo válida a menos que se demuestre fraude o una gestión inadecuada.

Ventajas de la estructura de holding

Cree una estructura empresarial sofisticada dividiendo activos y riesgos entre varias BV bajo una sola sociedad holding. Esta estructura resguarda sus activos incluso si una filial se enfrenta a dificultades financieras. La propia sociedad holding permanece protegida, lo que le permite gestionar múltiples negocios de manera eficiente.

Marco fiscal atractivo

Benefíciese de tasas competitivas del impuesto sobre sociedades: solo un 19% sobre los beneficios de hasta 200.000 € y un 25,8% por encima de ese umbral. A través de la exención de participación, algunas inversiones pueden estar completamente libres de impuestos. Esto permite la reinversión estratégica de los beneficios para hacer crecer su negocio.

Bajo umbral financiero

Iniciar una BV requiere solo 1 € de capital social, drásticamente reducido en comparación con el requisito anterior de 18.000 €. Este umbral bajo, introducido con la Flex-BV en 2012, hace que las empresas holandesas sean accesibles tanto para emprendedores locales como extranjeros.

Crecimiento empresarial y sucesión

Transfiera fácilmente la propiedad a miembros de la familia o venda partes de su empresa. La estructura de la BV simplifica la planificación de la sucesión empresarial y hace que las ventas parciales sean fiscalmente atractivas. Emita acciones para atraer inversores con participaciones tangibles en la propiedad.

Reputación internacional

Las BV holandesas son entidades comerciales respetadas a nivel mundial, lo que otorga credibilidad a sus operaciones en todo el mundo. Esta estructura profesional es ampliamente reconocida y goza de confianza en los círculos comerciales internacionales, lo que facilita el establecimiento de relaciones transfronterizas.

La sociedad de responsabilidad limitada pública (NV holandesa)

Hay muchos pasos para formar una sociedad de responsabilidad limitada pública, pero con la orientación adecuada, estas acciones son rápidas y sencillas.

Además, como sociedad de responsabilidad limitada pública, una parte de sus acciones estará disponible para su compra en la bolsa de valores. Sea diligente con la cantidad de acciones disponibles en la bolsa de valores internacional, ya que, aunque es poco común, algunas empresas han sido compradas por miembros del público en general. Esto a menudo se logra mediante fusiones o adquisiciones, siendo a veces una adquisición de carácter hostil.

En general, es aconsejable gestionar sus activos con diligencia. La NV holandesa también es una entidad corporativa legal y, por lo tanto, la legislación holandesa la considera independiente de usted.

Hay, con diferencia, muchas más BV que NV en los Países Bajos, ya que por lo general solo las corporaciones muy grandes eligen establecer una NV. Es probable que la BV sea la mejor opción para su empresa. Sin embargo, aun así esbozaremos toda la información básica con respecto a la NV holandesa.

Características de la NV holandesa

La NV es una entidad legal pública holandesa comparable a una "sociedad de responsabilidad limitada pública". A continuación enumeramos algunas características principales que explican cómo funciona una NV y en qué se diferencia de otras entidades legales.

Capital y acciones

Requisito de capital mínimo: 45.000 €
Varios tipos de acciones disponibles (incluidas acciones al portador)
Todos los accionistas obtienen derechos de voto y sobre los beneficios
Acciones negociadas en bolsa de valores pública
Libre compra y venta de acciones
Posibilidad de restricciones de transferencia

Estructura de gobernanza

La constitución requiere escritura notarial
Dirigida por una junta directiva
Puede necesitar un comité de comisarios para la supervisión
Estructuras complejas de gobierno corporativo
Protección de responsabilidad limitada (si se completa la constitución)

Gestión de accionistas

Sin registro de accionistas en el registro holandés
Puede tener numerosos accionistas
Propiedad a menudo muy dispersa
Transferencia de acciones sin restricciones

Requisitos regulatorios

Reglas estrictas de divulgación e información financiera
Requisitos contables complejos
Más exigentes que la normativa para las BV
Sujeta a las normas del mercado de valores
Supervisión periódica por parte de organismos reguladores

Ventajas financieras

Tasas competitivas del impuesto sobre sociedades en la UE
La negociación pública aporta liquidez
Acceso a los mercados públicos de capitales
Transparencia para los inversores

Diferencias clave con la BV

Mayor requisito de capital
Posibilidad de negociación pública
Gobernanza más compleja
Requisitos de supervisión más estrictos
Base de accionistas más amplia

Ventajas de la NV holandesa

También existen ventajas al poseer una NV holandesa, pero por lo general solo en ciertas circunstancias superan a los beneficios de tener una BV.

Al igual que una BV, una NV puede tener uno o varios directores. Por lo tanto, si desea comenzar una empresa solo o con otras personas, ambas opciones son posibles. Dado que las acciones de una NV no son nominativas, se pueden transferir libremente.

La NV también ofrece protección financiera personal debido a su responsabilidad limitada, pero en caso de una gestión inadecuada, aún se le puede exigir responsabilidad.

Junto a esto, existen varias posibilidades de deducción fiscal, como mediante deducción por inversión, a través de depreciación arbitraria bajo ciertas condiciones, y mediante deducción por investigación y desarrollo.

En general, la NV es la mejor opción solo si su objetivo es crear una gran corporación pública.

Diferencias y similitudes entre la BV y la NV

Como puede ver, hay algunos factores que son similares en ambas entidades legales, mientras que también existen diferencias sustanciales.

La sociedad de responsabilidad limitada pública es una forma jurídica poco habitual en los Países Bajos. Existen aproximadamente 2.500 empresas que utilizan la NV holandesa como entidad legal corporativa, y estas son principalmente grandes empresas. Esto se debe a que es más fácil captar capital (emitiendo nuevas acciones) como sociedad de responsabilidad limitada pública que como sociedad de responsabilidad limitada privada.

En una NV, al igual que en una BV, el capital es aportado por los accionistas. La NV es una denominada sociedad de capital (a diferencia de una sociedad personalista).

Sin embargo, la gran diferencia con una BV es que en una NV las acciones no tienen que ser nominativas (aunque es posible), de ahí el término "Naamloze Vennootschap", que se traduce en español como "sociedad anónima".

Esto significa que las acciones son fácilmente transferibles. La persona que puede mostrar una acción (aunque hoy en día esto ya no ocurre de forma física) es un accionista, participa en los beneficios y tiene voto.

Por lo tanto, en principio, la NV no siempre sabe quiénes son sus accionistas. Los estatutos sociales determinan una gran parte de las reglas relativas a la posibilidad de transferir acciones libremente en una BV.

A menudo, existen ciertas restricciones de transferencia que limitan a algunos (o a todos) los accionistas. En tales casos, los demás accionistas deben dar su consentimiento cuando un accionista desee transferir sus acciones.

Además, los demás accionistas tienen un derecho de adquisición preferente para comprar acciones a un accionista vendedor. Este no es el caso en una NV, donde las acciones se pueden transferir libremente.

Otra diferencia destacable es, por supuesto, el capital social mínimo requerido durante la constitución de ambos tipos de empresas.

El importe mínimo para una BV es de solo un euro, mientras que la NV requiere 45.000 euros. Esto puede hacer que la NV sea inalcanzable para muchos emprendedores.

Otra diferencia principal es el aspecto público frente al privado. La NV puede cotizar en una bolsa de valores pública, pero una empresa BV solo emite acciones privadas.

Además, la NV holandesa está obligada a tener un consejo de administración y cuenta con requisitos más estrictos, mientras que la BV solo necesita un director y un accionista.

En resumen, la NV holandesa por lo general solo es constituida por empresas (ya) públicas. La BV es mucho más accesible para una amplia variedad de emprendedores sin tener que invertir grandes sumas de dinero y sin las estrictas regulaciones que acompañan al establecimiento de una NV.

Sin embargo, si su empresa comienza a crecer rápidamente y desea cotizar en bolsa en algún momento, siempre podrá convertir su BV en una NV en una etapa posterior de su actividad empresarial.

¿Sociedad de responsabilidad limitada privada o pública (BV o NV)?

Los Países Bajos ofrecen ventajas únicas para que cualquier empresa prospere, pero es vital encontrar el tipo de empresa adecuado a sus necesidades.

En este artículo, hemos establecido una distinción entre una sociedad de responsabilidad limitada privada y una sociedad de responsabilidad limitada pública en los Países Bajos. La diferencia principal en un negocio sin personalidad jurídica es que no existe distinción entre sus bienes privados y comerciales.

Usted y su empresa son, en esencia, la misma entidad. Por lo tanto, si genera deudas con su negocio, se le puede exigir responsabilidad a título personal.

Si elige una empresa constituida con personalidad jurídica, separa los bienes privados de los comerciales y, por lo tanto, disfruta de protección frente a las deudas comerciales en la mayoría de los casos, ya que su empresa se considera una entidad independiente.

Los requisitos legales varían entre las distintas estructuras comerciales, y también existen diferencias bastante amplias en los requisitos generales para el establecimiento, la forma en que se pagan los impuestos y la estructura de cada entidad legal.

En general, la estructura comercial elegida con más frecuencia por los extranjeros es la sociedad de responsabilidad limitada privada (BV holandesa) debido a las diversas ventajas prácticas y tácticas que ofrece esta entidad legal.

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O lea más sobre la comparación de estructuras corporativas en los Países Bajos

Preguntas frecuentes

¿Qué significa BV en los Países Bajos?

BV significa "Besloten Vennootschap", que se traduce como "Sociedad de responsabilidad limitada privada". Es una estructura legal comúnmente utilizada en los Países Bajos para limitar la responsabilidad personal de los emprendedores.

¿Cuál es la responsabilidad de una BV?

La responsabilidad de una BV se limita a los activos de la empresa. Esto significa que los accionistas solo son responsables por el importe del capital que han invertido en la empresa, quedando protegidos sus bienes personales.

¿Cuáles son las ventajas de una BV en los Países Bajos?

Las principales ventajas de una BV en los Países Bajos incluyen responsabilidad limitada, flexibilidad en la estructura, posibles ventajas fiscales y reconocimiento internacional. Esto la convierte en una opción popular tanto para emprendedores locales como extranjeros.

¿Quién puede formar una BV en los Países Bajos?

Cualquier persona puede formar una BV en los Países Bajos, incluidas personas físicas o entidades tanto holandesas como extranjeras. No existen requisitos de residencia, y los emprendedores tanto de dentro como de fuera de la Unión Europea pueden establecer una BV.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PRIVADA O PÚBLICA (BV VS. NV)