关于荷兰私人有限责任公司（Besloten Vennootschap）的20个重要问题

如果您是一位希望成立荷兰公司的外国创业者，那么您可能已经对私营有限责任公司有所了解。荷兰的大多数公司不仅都是私营有限责任公司，而且我们 99% 的客户在荷兰注册公司时实际上都会选择成立这种法律实体。BV 是一种非常多功能的法律实体，它为所有董事和股东提供了有限责任的额外保障。这意味着您无需为公司可能产生的任何债务承担个人责任。但荷兰 BV 还有许多其他优势，而这些优势往往不为外国创业者所知。因此，我们收到了很多关于荷兰 BV 的咨询。在本文中，我们将解答最常见的问题，以便您了解这种公司形式所能提供的所有好处。

1. 荷兰 BV 属于哪种类型的实体？

在几乎每个国家，建立公司时都有几种法律实体可供选择。法律实体即企业本身。由于它具有法律地位，因此被视为独立的个体，能够签订合同，就像自然人一样。因此，它被称为实体。荷兰 BV 基本上是您在荷兰为公司选择的众多法律实体之一。它也是一个法人实体，这意味着它在法律上作为独立实体存在。荷兰 BV 相当于私营有限责任公司，类似于德国的 GmbH 和英国的 Ltd. 公司。因此，其股东仅以其对企业的投资额为限承担（财务）责任，不对公司的债务承担个人责任。这也是荷兰 BV 受国际创业者青睐的原因之一。

2. 荷兰 BV 有哪些普遍优势？

荷兰 BV 是最受欢迎的法律实体，原因有许多，比如上面提到的为其董事和股东提供有限责任。但这并不是唯一的优势。相反，要求的最低股本仅为 1 euro，通常分为 100 股。过去这一数额曾为 €18.000，但随着 2012 年 Flex-BV 的引入，情况发生了改变。BV 的一个巨大优势是可以建立控股结构，即一个或多个子公司归属于一家控股公司。因此，您可以根据自己的偏好创建完善的公司结构，还可以选择通过控股公司结构将财产和财务风险分散到多个 BV 中。此外，出售您的公司在税务上也极具吸引力。如果您拥有控股结构，对于私营有限公司，您通常可以以非常优惠的价格出售（部分）股份。如果控股公司拥有运营 BV 至少 5% 的股份，则适用参与免税原则（participation exemption）。这项税收规则确保股权转让是免税的，这意味着您可以将全部资金投资于另一家公司等。

您产生的利润也是如此，因为也有办法对这些利润进行免税投资。荷兰 BV 的另一个优势是您可以通过发行股票轻松吸引投资者。这为投资者提供了一定程度的安全感，使其更愿意进行投资。此外，与邻国相比，荷兰的企业所得税相对较低。作为 BV 的所有者，您将从中受益。与其他法律实体相比，BV 的企业继承也更容易。最后，拥有 BV 通常会给人留下深刻的印象。由于成立要求和严格的财政法规，拥有 BV 散发着专业气息，这自然会吸引客户和潜在的业务合作伙伴来到您的公司。

3. 为什么要在荷兰成立 BV 公司？

荷兰被认为是全球最适合经商的国家之一，这通过该国在许多知名国际商业排行榜上的领先地位得到了证实。关于荷兰的一个有趣事实是其极其优越的战略位置。史基浦机场（Schiphol Airport）和鹿特丹港都在该国境内，由于荷兰国土面积较小，从您的所在地驾车前往这些地方绝不会超过 2 小时。这对于参与进出口活动的公司（例如物流公司、网上商店、批发公司和通用贸易公司）特别有利。除此之外，荷兰人极具创新精神，张开双臂欢迎外国创业者。多元化是重中之重，落户荷兰的有趣公司越多越好。这里的居民几乎完全掌握双语，荷兰人实际上是世界上英语讲得最好的非母语人士。大多数荷兰人甚至还懂第三种语言，如法语或德语。您将毫无困难地找到合格的人员或自由职业者来协助您的业务活动。经济和政治气候总体稳定，为任何致力于开展国际业务的人创造了一个安全避风港。

4. 何时应该考虑在荷兰成立 BV 公司？

在海外建立公司有许多可以想到的理由。如果您本国目前的商业环境不稳定，考虑扩展到其他国家是一个很好的解决方案。对于那些在母国未能取得预期成功的企业也是如此，而同样的公司在其他地方可能会非常成功。此外，您可能只是希望在国际上扩张公司，以覆盖更广泛的领域或获取其他类型的客户和投资者。一些国家可能会提供受教育程度更高的员工，或者更具体地说，提供精通您业务所需领域的专业受训员工。出于所有这些原因，荷兰实际上是一个极佳的选择，因为它能提供您所寻找的一切。此外，该国是欧洲联盟（EU）的成员国，因此可以直接进入欧洲单一市场。能够自由地在这么多国家之间贸易货物和服务，对几乎任何类型的公司来说都是巨大的优势。因此，如果您想让您的业务更上一层楼，荷兰绝对是一个绝佳的选择地点。

5. 哪些知名顶尖公司总部或基地设立在荷兰？

根据荷兰中央统计局（CBS）的数据，2020 年有超过 24 thousand 家跨国公司在我国活跃1。其中包括（但绝不限于）知名公司，如 Discovery、Ridley Scott、Panasonic Europe、FUJIFILM Irvine Scientific、Swisscom、Universal Music、IKEA、Lipton、Nike、Adidas、Cisco Systems、Booking.com、Tesla Motors 和 Netflix；名单非常庞大2,3。这些公司决定在此开设子公司甚至总部的理由有很多，例如极佳的基础设施、高素质的员工、国际机遇以及增长和创新的机会。荷兰在全球被视为一个非常先进的国家，拥有充满活力的商业气候，吸引着许多成功的企业。如果您选择开设一家荷兰 BV，您也将成为这些创业者中的一员。这无疑将使您的企业形象更加专业化。

6. 非居民可以在荷兰成立 BV 公司吗？

非居民完全可以在荷兰开设 BV；荷兰甚至非常欢迎外国投资者和创业者。流程本身取决于您的具体偏好，例如您想开设的公司数量、所有者/股东的数量、公司的性质及其业务活动、您希望落户的地点，以及您是否还想移民荷兰。在几乎所有情况下，完全可以进行远程注册，因此您通常无需前往荷兰。如果您能够向我们提供所有必要的信息和文件，我们可以在这里为您安排整个流程。由于可以进行远程设立，几乎任何外国人都可以在其母国成立一家荷兰公司。顺便提一下，许多外国人在荷兰成立公司，也对国际贸易以及荷兰作为包容性国家的形象产生了积极影响。

7. 谁被视为 BV 的所有者？（作为非居民）一个人可以同时担任股东和董事吗？

BV 的所有者是其股东，他们获得了私下登记的股份，从而拥有公司（一部分）的股权。必须至少有一名股东。股东可以是荷兰或外国的、物理或法律实体、或者是自然人。如果只有一名股东，股东的详细信息可通过荷兰商会的网站向公众公开。如果有多个股东，商业登记簿中仅列出 BV 董事的详细信息。请注意，荷兰 BV 的董事不一定是股东，股东也不总是董事。这可能会有所不同，不过主要董事（荷兰语中的 directeur-grootaandeelhouder 或 DGA）始终也是股东。如果您独立建立荷兰 BV，您将成为 DGA，因此既是所有者，也是股东和董事。

8. 荷兰 BV 需要董事吗？

任何私营有限责任公司都应至少有一名董事，不过不一定需要任命秘书。董事一职可由单一股东担任，也可由指定的董事担任。原则上，在任何情况下，董事都是荷兰 BV 的官方代表，除非其权力受到公司章程（AoA/MoA）的条款或与股东和管理人员签订的补充协议的限制。如果您独立成立荷兰 BV，您将自动成为唯一董事。如果有多名董事，则 BV 拥有董事会，通常被称为“董事会”。请记住，每家荷兰 BV 都需要在最终受益所有人（UBO）登记簿中登记其主要董事。

9. 非居民在荷兰成立公司需要准备什么？

如果您想建立荷兰公司，您需要提供一些基本的文件和信息来启动该流程。第一个重要的必要条件是一个独特且原创的公司名称，该名称能契合您的整体目标和抱负。您还需要一名或多名公司创始人，因为公司无法自行建立。这些创始人需要提供有效的身份证明形式才能启动该流程。除了这两个基本要素之外，根据您希望注册的企业性质，您可能还需要许可。如果您想作为个人实际搬到荷兰，您可能还需要许可或签证，这取决于您的原籍国。Intercompany Solutions 可以在所有这些事项上为您提供专业协助。

10. 在荷兰我需要营业执照吗？

除非极个别特殊情况，通常不需要营业执照。大多数类型的公司都可以在荷兰自由运营，无需任何执照或许可。如果您想知道自己是否需要执照，您可以查看此网站并填写所需的数据。您将立即知道自己是否需要执照或许可。如果您想扩建或翻新工厂或经营场所，或者设立外墙广告，您很有可能需要环境许可。环境许可自 October 1, 2010 引入，取代了许多许可证和豁免。过去，您需要针对例如施工、砍伐、环境、广告和使用等取得多个许可证。您可以通过在线环境办事处申请环境许可。有时事实证明您的规划不符合分区规划。凭借环境许可，您可以请求市政当局偏离分区规划。另请注意，不再需要开业许可证（establishment permit）。在决定是否授予许可时，荷兰政府曾会检查创业者是否具备足够的专业知识。自 July 1, 2007 起，此规定已不再适用。因此，您不再需要申请开业许可证4。

11. 成立荷兰 BV 需要花费多少钱？

您需要花费的总金额取决于几个因素，例如您希望建立的企业类型、涉及的人员数量、公司数量以及影响成本的其他细节，比如您是否想移民到荷兰并需要签证或特定许可。注册的具体费用将根据您的具体业务需求和目标计算，但您应该考虑该流程涉及的以下标准费用和成本：

• 准备所有法律文件和用于身份识别的文件
• 在荷兰商会注册荷兰公司的费用
• 在当地税务机关注册的费用
• 我们的注册服务费涵盖公司成立以及额外服务，例如申请荷兰银行账户
• 我们协助您申请增值税（VAT）号码和可选的 EORI 号码的服务费
• 每年费用涵盖我们的会计服务。

当然，我们非常乐意为您提供成立荷兰公司的详细个人报价。

12. 在荷兰成立公司的费用可以抵税吗？

出于经营视角为您公司产生的所有成本都是可以扣除抵税的。这也包括为设立企业而产生的成本，即您在开办企业之前必须支付的资金。这些成本差异巨大，例如市场调查的价格、获得的咨询服务以及一般费用，例如成立荷兰 BV 时的公证费。一旦您被视为创业者，在特定条件下，您可以将已支付的增值税作为进项税额从销售税申报中扣除。您还可以追溯性地使用针对创业者的特殊安排来进行所得税申报。这意味着您应该保存所有发票并保持正确的账务管理，因为这是您能够提交增值税申报的唯一途径。因此，回答这个问题：是的，注册费几乎总是可以抵税的。

13. 我需要缴纳多少股本？

在 October 2012，荷兰政府通过了一项关于建立 BV 要求的新法案，以刺激创业。由于引入了所谓的 Flex-BV，注册所需的股本从 €18,000 降至每股 €0.01（共 100 股）。这意味着自那时起，荷兰 BV 对更广泛的群体来说变得更加触手可及，这也解释了自那一年以来建立的大量新 BV。然而，我们的建议是以最低 €100 的股本和每股 €1.00 的面值开始成立您的 BV。如果您想选择超过 €1000 的股票价值，请告知我们，因为在这种情况下，注册程序会略有不同，且可能稍长一些。

14. 非居民可以在荷兰何处成立 BV 公司？

荷兰 BV 都有义务在荷兰本土拥有注册地址，这意味着公司需要在荷兰实际存在。地址必须是真实且实体的，这意味着邮政信箱和其他形式的邮寄地址是不接受的。您可以租赁办公空间来实现这一点，荷兰各地有许多类型的办公空间可供选择。或者，您可以在第三方处注册您的公司，允许您使用他们提供的地址来建立您的公司。在这种情况下，请尽职调查，确保该第三方值得信赖并提供合法的服务。没有有效的荷兰注册地址，就无法成立公司，因此请尝试在荷兰各地找到适合您需求的好位置。

15. 什么是控股结构？它有什么优势？

如果您想建立荷兰 BV，您有几种选择。您可以选择注册一家子公司，其基本上是一家运营公司。您所有的日常业务活动都由运营公司开展。如果您在母国已经拥有一家母公司，您可以将荷兰子公司与您现有的控股公司连接起来。或者，您可以选择在荷兰建立完整的控股结构。然后，根据您的目标和个人偏好，您将拥有一家控股公司以及一家或多家子公司。控股结构的主要好处之一是分散风险。例如，当您希望安全地存放一定数量的利润时，您可以在各个 BV 之间转移您的资产。如果您的某家子公司破产或当您出售它时，您可以将资金存入控股公司内部，由于有限责任，这些资金将是安全的。您还可以利用保存在控股公司中的资金在优惠的税收条件下为新项目提供资助。此外，如果您的控股公司拥有任何给定子公司至少 5% 的股份，某些活动将属于参与免税（participation exemption）范畴。这允许您免税使用利润。如果您对控股结构有更深入的问题，请随时联系 Intercompany Solutions。

16. BV 对荷兰政府承担哪些义务？

法律规定，每家荷兰私营有限责任公司都有义务向荷兰商会的商业登记簿提交年度报告和财务报表。除此之外，您还必须定期及按年度报税。如果您想避免罚款，这些报税也需要按时提交。如果公司被归类为有增值税义务的公司，它也有义务按季度提交增值税申报。如果您有员工，您将负责薪酬发放事务。当满足以下三个条件中的两个时，需要进行外部审计：BV 的年营业额超过 12 million 欧元，其资产负债总额超过 6 million 欧元，和/或拥有至少 50 名员工。请确保您遵守荷兰法律，因为如果不这样做可能会带来严重的后果。此外，只有在不存在管理不当的情况下，有限责任才有效。不满足这些规定和要求实际上可能导致管理不当，这意味着您可能为您造成的任何财务问题或债务承担个人责任。荷兰政府届时可以从您的个人账户中索取资金；这不是您希望发生的事情。

17. 我应该怎么做来启动注册流程？

荷兰 BV 的注册只能由公证人最终完成。在所有股东对成立契约达成一致后，契约将在公证人面前签署生效。注册成立后，公司必须向荷兰商会和税务机关提交其文件。为了启动注册程序，我们需要您提供一些基本信息，包括股东的人数和详细信息以及 BV 的主要经营范围。根据荷兰法律，契约必须以荷兰语编写。翻译版本也是必要的，以便股东理解需要他们签署的文件。如果您想查看标准公司章程（AoA）的示例，请告知我们，我们将向您发送一份免费样本。注册过程可以在 3 天内完成，但程序的实际时长取决于具体情况、是否需要签发委托书（PoA）以及所有身份验证要求的满足情况。

18. 如果我不是荷兰居民，注册流程是如何运作的？

一般来说，外国创业者建立荷兰 BV 可以远程进行，正如我们在前文的问题中讨论过的。您可以通过电子邮件发送许多必要的文件，只有少数文件需要您通过普通邮件寄送，因为这些文件需要由您母国的公证人加盖海牙认证（apostille）。此外，公证人可以通过授权委托书（PoA）签署成立契约；因此，股东无需亲自到场。如果您快速且正确地提交所有文件，成立流程应该只需要几个工作日。

19. 注册需要多长时间？

正如我们网站上所述，注册流程通常需要 3-5 个工作日。当然，也有一些例外情况。如果您只想建立一家荷兰 BV，并且您手头已经拥有所有必要的文件，那么有时只需 1 或 2 个工作日即可完成该程序。另一方面，如果您想注册更复杂的商业结构，如果存在许多不同的公司和股东，或者您还需要签证、许可或执照，您应该考虑到该过程可能需要更长的时间。当您想缴纳高于荷兰 BV 所需的股本时也是如此。如果您对注册程序有任何疑问，请随时联系 Intercompany Solutions。

20. 我可以自由选择荷兰 BV 的名称吗？

在您开始之前，还有一件非常重要的事情需要了解：不允许使用已被其他 BV 使用或已列入官方商号列表中的名称来注册公司，例如可口可乐（Coca-Cola）和百事可乐（Pepsi）（这些是非常明显的例子）。在注册流程开始时请联系我们以检查您喜欢的公司名称是否可用，因为如果想要的名称已被占用，这可以在以后为您节省时间。名称的开头或结尾也必须包含缩写“BV”。除了主公司名称外，您还可以自由包含其他商业名称。这样，您将能够通过同一个法律实体代表多个品牌，这是非常实用的。

Intercompany Solutions 可以在短短几个工作日内为您注册新的荷兰 BV 公司

如果您阅读了所有这些问题，并对自己注册荷兰 BV 的选择感到确定，那么是时候采取行动了。在过去的几年中，Intercompany Solutions 已协助数百名外国创业者建立了各种各样的企业结构。我们可以为您成立新的荷兰 BV、注册控股结构、建立归属于您当前外国控股公司的子公司，或者为您寻找分支机构（办事处）。请注意，分支机构不是法律实体，因此不具备荷兰 BV 的资格。我们强烈建议您选择成立子公司，因为这将为您提供充分享受荷兰 BV 所能提供的所有优势所需的一切必要途径。BV 还将为您提供直接进入欧洲单一市场的机会，使您能够以高效且具有成本效益的方式极方便地开展国际贸易。如果您还有任何想问的问题，或者希望获得个性化报价，请随时与我们联系。

来源

• KVK - 荷兰私营有限公司 (BV)
• KVK - 在荷兰商业登记册注册
• Business.gov.nl - 选择荷兰企业结构
• RVO - 荷兰企业局
• OECD - 转让定价与国际税收指南
• PwC 荷兰 - 税务洞察与出版物
• Hoge Raad 2021，董事因违反簿记义务的责任 (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024，解除责任范围与《荷兰民法典》第 2:9 条董事责任 (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Burgerlijk Wetboom Boek 2 (wetten.overheid.nl)
• EY 荷兰 - 税务洞察
• 欧盟法院，Polbud 论公司跨境转变 (C-106/16)
• Belastingdienst - 企业所得税税率（200,000 欧元以下为 19%，以上为 25.8%）
• Belastingdienst - 外国创业者增值税