荷兰有限责任公司的设立与章程

如果您希望在荷兰设立公司，可以选择“私营有限责任公司”，即 BV。该法人实体类似于比利时的 BVBA。设立 BV 可能会有多种动机。

为什么要选择荷兰 BV？

尽管您也可以使用比利时 BVBA 进行跨境业务，但在荷兰拥有营业地址的荷兰 BV 能让您的当地客户、合作伙伴和员工对您的企业增加一份信任。此外，一旦您在荷兰运营，很快就需要与荷兰的法律法规打交道。

BV 的优势在于它是一个法人实体，因此可以以自身名义参与法律交易，并能独立签订购买协议。

对于 BV 而言，其连续性得到了保证，因为董事或股东的去世或破产不会影响公司的生存。BV 的股份转让也相对容易。

反之亦然：原则上，董事和股东无需以其个人资产对 BV 的债务或公司破产等情况承担责任。BV 拥有资产，债权人可以从中获得清偿。但是请注意，根据荷兰法律，在某些情况下董事可能会对公司的债务承担责任。

设立 BV 必须通过公证人，这一点无法例外。公证人会起草设立契约，其中包含 BV 的章程。章程是基本规则，无论如何都包含有关公司名称、宗旨、法定地址和股份（包括谁将获得股份以及股份价格）的信息。

在荷兰法律中，许多条款规定可以在章程中偏离主规则。在法律允许的范围内，您可以根据需要灵活使用 BV。

从公证人签署设立契约的那一刻起，BV 就必须在 KVK 的商业登记册中注册。通常，公证人会负责处理该注册事宜。

如果您有多名股东，最好在设立 BV 之前起草一份股东协议。在此您可以制定未包含在设立契约（章程）中或需要进一步细化的约定，例如股东之间不得相互竞争、关于表决权的行使、何时可将股份转让给第三方（或必须优先要约出售给其他股东），以及必须先提交股东批准的董事会决议等。

如果您希望，可以尽可能详尽地制定股东协议，但这必须与设立契约保持一致。

通常建议在管理协议中明确董事对公司的权利和义务。这可能包括关于董事的管理与费用报销、董事必须首先提交股东批准的决策、保密与竞业禁止条款、董事的核心职责以及董事开展工作的方式等方面的安排。

如果董事是自然人，根据荷兰劳动法，他或她可能会被认定为雇员。如果是这种情况，将产生劳动法和税务方面的后果。管理协议通常规定董事不被视为雇员，而是被视为承包商。但是，到底是纯粹的合同关系还是劳动合同关系，由荷兰法律决定；合同的名称并非决定性因素。有关荷兰劳动法的更多信息可以在此处找到。

设立 BV 时，您无需缴纳强制性的最低资本。您可以仅凭一欧元分的资本设立 BV。

注册企业

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner