如何将您的个人独资企业（eenmanszaak）转换为荷兰 BV：建议与技巧

许多创业者最初设立 eenmanszaak，但在后期希望将公司转换为荷兰 BV。将 eenmanszaak 转换为私营有限责任公司有很多原因，我们将在本文中讨论其中的大部分原因。一个主要原因在于，超过一定的收入水平后，出于税务考量，荷兰 BV 会变得更具吸引力。这意味着您每年可以节省相当一笔资金。因此，可能每位创业者都曾问过自己这样一个问题：将 eenmanszaak 转换为荷兰 BV（或反之亦然）是否更加方便？为了回答这个问题，有几个关键因素发挥着重要作用。我们将讨论将公司法律实体变更为荷兰 BV 的若干优缺点，并向您介绍完成此项变更所需采取的必要步骤。

什么是荷兰私营有限责任公司（BV）？

荷兰选择最多的法律实体之一是荷兰 BV，它类似于私营有限责任公司。《荷兰民法典》第 2 卷对荷兰私营有限责任公司进行了规定。它是一家具有法人资格的公司，其股份资本划分为股份，每位股东持有一份或多份股份。如果您想成立荷兰 BV，您必须找公证处办理，以取得公证成立契约。由于 BV 是法人实体，这意味着它是一个拥有权利和义务的独立实体。这也意味着 BV 独立缴纳公司利得税。任何 BV 的股份仅在有限范围内可转让，具体取决于法定章程规定。对于根据章程或法律无法自由进行的转让，BV 的章程必须包含所谓的阻止性安排（blocking arrangement）或批准/报价程序。

有限责任意味着股东不对以 BV 名义履行的行为承担个人责任。每个荷兰 BV 都设有股东大会和董事会。持有股份的人登记在股东名册中。股东大会在法律和章程规定的范围内，拥有未赋予董事会或其他人的所有权力。董事会负责管理 BV，从而在诉讼内外代表 BV。自 2012 年 10 月 1 日起，可以设立 Flex BV。该法律适用于新设立和既有的 BV。随着 Flex BV 的实施，最重要的变化是取消了原本需要投资的 18,000 欧元最低资本额。这是一个非常受欢迎的变化，因为它允许许多初创企业获得平等的竞争机会，即使没有任何启动资金。如今，建立荷兰 BV 可以采用任何所需的资本；甚至 0.50 欧元或 0.10 欧元的资本就足够了。您在转让货物时也不再需要审计师报告，并且在制定公司章程时拥有更大的灵活性。

拥有 BV 与 eenmanszaak 的优缺点

设立 eenmanszaak 是启动一家小型公司的极佳方式，您预计该公司在头几年会成长。您可以受益于多项税收扣除以及相对较低的开业成本。例如，您不必前往公证处来设立 eenmanszaak。如果您是自由职业者，这种业务类型也非常适合您。尽管如此，eenmanszaak 也有一些缺点。首先，您对使用公司所做的任何事情（包括产生债务）承担个人责任。如果您的公司失败，您需要考虑到债权人有权向您个人追讨您所欠的一切债务。此外，正如我们之前提到的，在年度利润达到一定数额以上时，设立荷兰 BV 更有利可图。

拥有荷兰 BV 的优势

正如上文所述，拥有荷兰 BV 的主要好处之一是降低您个人的风险。这是因为董事或主要股东的个人资产与 BV 的资产是分离开来的。除此之外，您还可以享受一定的税收优惠。荷兰 BV 不超过 € 200,000 的年利润按照 19% 的税率征税，超过该金额的部分按 25,8% 的公司所得税率征税。对 BV 分配的利润征收的个人所得税（即所谓的 AB 征税）为 26,9%。因此，对于 BV 分配的高额利润，组合税率为 45.75%（25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB）。与最高个人所得税率（52%）相比，这意味着 6.25% 的税率优势。对于不超过 € 200,000 的已分配利润，BV 的税率优势要高得多：（19% VPB + 81% x 26,9% IB）= 40,79%。如果从 52% 的税率中减去此项，相当于 11,21% 的优势。

如果利润不直接由 BV 分配，BV 中还存在分别为 26,2% 和 37% 的流动性优势（即 52% 的个人所得税与 25,8% 和 19% 的公司税之间的差额）。如果您拥有一家公司并且需要现金流来实现公司增长，那么 BV 对您来说是一个非常有吸引力的选择。当您需要偿还贷款或投资者时也是如此。在亏损弥补方面，BV 的追溯扣除（carry back）期限为 1 年，而 eenmanszaak 则为 3 年期。为了能够结转弥补亏损（carry forward），BV 和 eenmanszaak 均适用 9 年的期限。通常，追溯扣除需要做出亏损弥补决定。但是，可以通过公司所得税申报表进行 80% 的临时亏损弥补。

此外，BV 的董事可以利用 BV 的利润积累养老金权益。这些权益的程度取决于其在 BV 的任职年限以及董事支付给自己的薪水。享有自雇扣除额的 eenmanszaak 所有者可以通过荷兰财政养老储备（FOR）形成养老保障。年度划拨额为公司利润的 9,44%，2022 年最高为 € 9,632。对于较高的薪水，BV 承诺的养老金通常比实际的荷兰养老储备提供更好的养老保障。此外，养老金津贴的大小不像养老储备划拨额的大小那样根据公司税务资产的大小进行评估。最重要的是，与 eenmanszaak 相比，通过 BV 进行企业继承、合作以及员工或第三方的参与通常在税务方面更为简便且更具优势。届时必须将公司容纳在控股结构中。

与 eenmanszaak 相比，BV 的劣势

与 eenmanszaak 相比，荷兰 BV 的缺点之一是结构上更高的管理和咨询成本。然而，如果您的利润开始增长，这就不再是个大麻烦。此外，荷兰 BV 还有额外的法律义务。例如，除了需要每年向自己支付最低薪水之外，还必须在荷兰商业登记处（KVK）公布您的年度数据。因此，您需要确保自己能够赚取足够的资金，以便 BV 在您的情况下能够盈利。

可能影响您决策的其他原因

除了税务相关的因素外，还有其他原因促使人们选择荷兰 BV 而非其他法律实体。许多创业者选择荷兰 BV 是因为该法律实体会自动向外界展示专业形象。拥有荷兰 BV 的人会被视为稳定、可持续和专业的。BV 还提供了非常清晰简洁的组织结构，使您能够轻松雇佣合适的人员并设立独立的部门。规避个人责任也起着巨大的作用，因为董事和/或股东原则上不对 BV 产生的任何债务承担责任。他或她仅承担已缴资本和所发放的任何贷款被亏损抵消的风险。

但是，您需要考虑到银行通常会要求股东为向 BV 发放的贷款提供担保。如果 BV 未来无法履行其义务，股东将作为担保人承担责任。此外，如果有证据表明存在管理不当，董事需对 BV 的债务承担责任。例如，在无力缴纳税款的情况下，必须及时通知 Belastingdienst，否则将承担责任风险。随着 flex-BV 法律的出台，董事在股息支付中的作用变得更加重要。在承担责任风险的前提下，董事必须检查公司的状况是否允许支付股息。简而言之，如果能够证明您本可以避免某些负面情况，但您仍选择进行风险行为，您可能会对与荷兰 BV 相关的任何问题或债务承担责任。

如何选择最适合您的方案？

选择 BV 还是 eenmanszaak 的答案取决于许多因素。在每种具体情况下，都必须考量利益是否大于弊端。您应该问自己以下问题：

我打算在未来 3 年内创造多少利润？
我对这家公司的长期目标是什么？
我是否想在适当的时候扩展到不同的地区和/或国家？
我是否需要雇佣员工和/或公司高管？

如果您不确定哪种法律实体最适合您，随时欢迎联系 Intercompany Solutions。我们的专业团队可以协助您做出最适合您的选择，确保您为荷兰公司选择正确的法律形式。

将 eenmanszaak 转换为 BV

一旦您做出了转换为荷兰 BV 的决定，您需要了解实现这一转换的方式。通常，将 eenmanszaak 转换为荷兰 BV 可以通过 2 种不同方式进行：

应税转换（A taxed conversion）
所谓的“隐式”转换（A so-called ‘silent’ conversion）

我们将在下文中讨论这两种选择，以便您自行决定哪种选择对您的公司最为有效。

隐式转换解析

可以将 eenmanszaak 注入 BV 或 NV，而创业者无需纳税：这被称为隐式转换（geruisloze inbreng）。如果我们实质上按账面价值将整个公司转移到 BV，我们称之为隐式转换。在这种情况下，出于税务目的，假设公司并未停止其活动。这种隐式注入当然附带有一些条件。通常，将 eenmanszaak 转换为 BV 会导致公司的税务清算。这会导致税务结算：隐性准备金和税务准备金将被征税。然而，荷兰法律为创业者提供了将其公司转移到 BV 而无需进行税务结算的可能性。

隐式转换的标准条件

如果您想将您的 eenmanszaak 或合作公司变更为荷兰 BV，您需要向 Belastingdienst 提交书面申请。如果您的申请获得批准，这是通过一份决议来进行的，该决议也是可以提出异议的。这意味着如果您不同意该决议，您可以予以申诉。在该决议中，除了标准条款和条件之外，Belastingdienst 将对隐式转换附加任何额外条件。其中包括（但不限于）以下示例：

BV 尽可能多地替代原公司。这意味着 BV 必须使用原公司的旧税务基准价值
设立 BV 时，创业者必须 100% 参与认缴及实缴资本
BV 可以向进行转换的创业者就转换前应交的个人所得税和国民保险费进行抵扣。此外，可以对股份实缴资本进行 5% 的凑整抵扣，但最高不超过 € 25,000
BV 的设立和公司的转换在过渡期后 15 个月内进行
如果创业者将公司转移到现有的 BV，必须进行某种利润分摊。该标准条件旨在防止两家公司的合并在亏损弥补的情况下产生实质性的追溯效力
成为股东的公司所有者不得在隐式转换后 3 年内处置 BV 的股份。有一些例外情况，例如因股份合并而进行的处置
通常，参与豁免不能应用于来自参与的积极收益，金额不超过过渡时该参与的公允价值超过其账面价值的部分。在某些情况下，BV 被视为已从参与中获益。例如，在处置参与的情况下
BV 必须书面同意设定的条件和限制。[1]

哪些准备金不能隐式注入？

某些准备金不能隐式转移到 BV。因此，即使进行隐式转换，创业者也必须结算这些准备金。其中包括：

养老储备；以及
与过去从 BV 隐式返回相关的返回准备金。[2]

关于隐式转换的其他重要信息

在隐式转换中，创业者注入的内容实际上符合实质性企业的资格非常重要。创业者可能会在其公司注入之前出售某些活动。如果剩余的活动不再构成实质性企业，则不能将其隐式转移到 BV。这本质上意味着，您需要先拥有一家公司才能对其进行转换，如果您已经拥有 eenmanszaak，情况就是如此。释放的个人所得税征收通常可以通过应用停业扣除、中小企业豁免和停业年金来避免。

在商业上，转让确实是以实际价值进行的。原则上，整个公司的价值都会转化为股本。出于税务目的，自 2001 年以来这种所谓的商业重估（高股本）尚未获得承认。这意味着 eenmanszaak 隐式转移的资本收益将面临 25% 的 IB 申索。如果创业者在某一年的 10 月 1 日之前向税务机关登记隐式意向书，则该转换可在税务上追溯至当年 1 月 1 日生效。

应税转换解析

当原公司以实际价值转移至 BV 时，即实现了应税转换。通过转移至 BV，eenmanszaak 立即终止存在。届时必须对由此释放的隐性准备金和财政准备金、商誉和财政养老准备金可能释放的部分以及剥离资产征税。如果停业利润超过最大适用停业扣除额、中小企业豁免和停业年金的金额，则需征税。BV 按实际价值将收购的 eenmanszaak 资产和负债列入其期初资产负债表。当创业者向税务机关登记意向书时，转换生效最多可追溯 3 个月。在实际上，这意味着在 4 月 1 日之前登记，意味着出于税务目的，公司可以从当年 1 月 1 日起进行运营，费用和风险由新成立的 BV 承担。

哪种方法最适合您的公司？

当然，您想知道哪种方法最适合您作为公司所有者的需求。在您的情况下，隐式还是应税转换方法更为有利，答案因人而异。通常，如果有（非常）高的停业利润，首选隐式方法。在这种情况下，只有通过这种方法，才能全面推迟对停业利润征收个人所得税。Intercompany Solutions 在荷兰的公司成立和登记领域拥有多年经验。我们可以为您提供公司成立、延续和税务各个方面的协助。基于上述内容，我们可以得出结论，您为业务选择的法律形式非常重要。

在很多情况下，公司所有者并不十分熟悉荷兰的商业和税收法规。这意味着您可能会错过税收扣除，以及通过您的业务节省资金的大局选项。如果您在阅读我们关于公司转换的文章后有任何疑问，请随时联系我们进行免费咨询并获取宝贵建议。我们已经开发了许多标准程序，可以通过考量多个变量来确定如果您从 eenmanszaak 转为 BV 对您产生的影响。

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] 同上

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