加密货币监管：MiCA 对加密货币项目意味着什么？（第一部分）

在 Intercompany Solutions，我们始终致力于为所有客户提供尽可能优质的服务，专门量身定制以满足您的需求。随着数字创业的兴起，加密货币目前成为了热门话题。特别是，数量不断增长的山寨币（altcoins）几乎每天都在提供新的机遇。因此您可以看到加密货币市场正在蓬勃发展，为各地的创业者创造蓬勃发展的可能。如果您目前已投资加密货币并希望将业务扩展至海外，或者如果您想在这个特定市场内建立一家荷兰企业，我们绝对可以为您提供公司成立方面的帮助。

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加密货币的崛起

您可能已经注意到，作为法定货币的替代品，加密货币正在全球范围内吸引越来越多的关注。越来越多的消费者和企业正在投资加密货币，从比特币（Bitcoin）和以太坊（Ethereum）等一些知名代币，到有时会在随附白皮书中提供令人兴奋的前景的全新山寨币。与传统银行相比，加密货币是一种中等安全的投资甚至储存资金的方式。银行正在迅速失去其信誉和稳定形象，人们普遍在寻找替代方案以将资金存放在安全的地方。当然，加密货币的崛起也为许多创业者在该行业内开创事业提供了空间，例如代币发行方和各种服务提供商。这反过来又引发了在欧盟范围内更好地监管此类企业的愿望。

近年来，加密资产的监管一直是一个日益受到关注的讨论话题，并在欧盟内部引发了不同的法律应对方法。为了解决这一问题，欧洲委员会于 2020 年 9 月 24 日提出了新的《加密资产市场法规》（MiCA）。其目标是为区块链上的所有加密资产创建一个特定的监管框架。

该法规是欧洲委员会所谓“数字金融一览子计划”的一部分，旨在让欧盟公民更容易获得创新金融产品，同时确保对投资者和欧盟金融体系稳定性的强有力保护。数字金融一览子计划专注于四个关键领域：减少市场分割、修订欧盟法律以支持数字创新、促进数字金融以及管理新技术带来的风险。监管机构认为，这项对加密货币友好的立法将有助于制定行业标准，并改善市场参与者之间的信息共享，鼓励新创企业与既有金融公司之间开展更多合作。

加密资产市场法规（MiCAR）

《加密资产市场法规》（MiCAR）标志着首个旨在监管加密货币及加密相关服务的欧盟范围内立法一览子计划。这些规则和法规既适用于加密资产的发行方，也适用于加密服务的提供商，在整个欧盟范围内建立了统一的标准。MiCAR 于 2023 年 6 月 30 日正式颁布。它还包含监管加密资产服务提供商（CASP）的具体法律法规。欧洲《加密资产市场法规》（MiCAR）尤为重要，并在额外的配套法规中作了进一步阐述。

MiCAR 的出台是欧盟对加密货币和加密服务进行统一监管方法的首次尝试，针对发行方和服务提供商，确保在欧盟范围内保持一致。MiCAR 于 2023 年 6 月 30 日颁布，旨在减少欧盟内部的监管碎片化，鼓励数字金融领域的创新与竞争，并管理相关风险。

提高监管效率并填补漏洞

通过 MiCA，欧洲委员会旨在通过为所有游离于当前金融法规（如《金融工具市场指令 II》(MiFID II) 和《电子货币指令 2》(EMD2)）之外的加密资产建立统一框架，来填补监管漏洞。MiCA 制定了明确的欧盟定义，以具体界定何时涉及加密资产、资产参考代币（稳定币）、实用型代币和加密资产服务提供商（CASP）。它还通过要求代币发行方提供关键信息来引入透明度。为了增加安全性，MiCA 为资产参考代币的发行方设定了最低资本要求，以确保价格稳定并保证满足投资者的赎回请求。《市场滥用法规》（MAR）中的市场滥用和操纵规则也将适用于 MiCA 下的所有加密资产。通过这些举措，欧洲委员会旨在支持创新投资产品，同时管理与加密相关的金融风险。

MiCA 不仅为代币发行方和服务提供商设定了标准，还解决了欧洲日益严重的监管碎片化问题。例如，马耳他和爱沙尼亚等国家已经引入了针对加密资产服务提供商设立许可要求的国家法规，而德国、荷兰和卢森堡等拥有强劲区块链市场的其他成员国，则要求提供商向当地金融监管机构注册。这意味着市场参与者需要遵守每个国家的规则才能在整个欧盟范围内提供加密服务。作为一项欧盟法规，MiCA 优先于国家法律，并为 CASP 创建了单一许可制度，对代币发行和交易的要求进行了标准化。这项新立法将允许公司凭单一许可证进入整个欧洲市场。

MiCA 的主要目标

与市面上的所有监管框架一样，制定 MiCA 是为了在加密货币及其潜在监管方面实现某些抱负和目标。其初衷是 MiCA 将为参与加密资产交易的所有各方提供一些利益和保障。本质上，MiCA 有四个主要目标，具体如下：

• 为尚未纳入欧洲金融法规涵盖范围的加密资产提供法律确定性
• 将所有加密资产发行方和服务提供商（CASP）置于单一监管框架之下
• 取代缺乏欧盟统一法规的加密资产国家规则
• 为稳定币制定专门的监管法规

正如您所见，MiCA 的目标都是相互关联的。第一个目标旨在确保法律明确性，建立一个清晰的框架来指导加密资产的监管方式，从而使这些市场能够在欧盟范围内以稳定和可控的方式发展。第二个目标旨在支持市场内部的创新。为了鼓励加密资产的发展和分布式账本技术（DLT）的更广泛应用，MiCA 旨在建立一个平衡的监管框架，以促进公平竞争和创新，这将使更多人有可能启动自己的项目和代币。

第三个目标是确保消费者和投资者保护以及市场诚信。由于未被现有金融法律涵盖的加密资产承担着与传统金融产品类似的风险，MiCA 旨在提供类似的保护方式。第四个目标是维持金融稳定。随着加密资产的发展，某些资产（如稳定币）具有广泛使用的潜力，可能会影响金融稳定。MiCA 包含多项保护措施，以应对稳定币可能对稳定性和货币政策构成的潜在风险。

法律要求

欧洲证券及市场管理局（ESMA）和欧洲银行管理局（EBA）已通过授权法规对 MiCAR 的多项要求进行了扩展。这些包括有关许可和通知流程、投诉处理、利益冲突管理、确保业务连续性、可持续性指标、加密资产白皮书以及其他与范围相关问题的规则。2024 年 1 月，AFM 与市场参与者举行会议讨论了 MiCAR。会议之前、期间和之后均解答了这些参与者提出的问题。AFM 计划利用这些问题来帮助指导其准备工作，并向市场提供更清晰的指导。

过渡期

请注意，在 2024 年 12 月 30 日之前根据国家规则运营的 CASP 将经历一个过渡期。为了继续提供加密资产服务，他们可能需要在 2025 年 6 月 30 日之前获得 MiCAR 许可证或通知。在此之前，他们将遵循国家法规。如果您想确切了解这对您意味着什么，您可以随时联系我们讨论您的具体情况，并查看您是否需要立即或在短期内采取行动，以确保合规并能够继续开展业务。

提供加密资产的公司的要求

MiCA 中提到了一些特定要求，这些要求将在整个欧盟范围内针对所有提供加密资产的公司实施。只有少数拥有自己加密资产规则的欧洲国家存在极少数例外，例如马耳他和法国。但总的来说，欧洲资本市场上加密资产的准入和发行目前仅受各个交易场所上市规则的约束。《加密资产市场法规》（MiCA）草案将通过对发行加密资产的机构引入统一的信息披露和投资者保护要求来改变这一点，这与常规金融工具的要求类似。本文涵盖了 MiCA 对所有既非资产担保代币也非电子货币代币的加密资产的规定。

我们将重点关注对提供加密资产的公司而言最重要的三项要求。“加密资产”一词含义广泛，包括比特币和以太坊等加密货币，USD Coin 和 Tether 等电子货币代币，资产担保代币，以及 Filecoin 和 Binance Coin 等实用型代币。我们目前将专门关注加密货币和实用型代币，但我们可能会在未来的文章中涵盖其余部分。仅作澄清：加密货币是在区块链上用作货币的数字资产，而实用型代币类似于预付费代金券，可提供对产品或服务的访问权限。已被其他法律监管的加密资产（例如金融工具、电子货币和存款）不受 MiCA 约束。NFT 也尚未纳入该法规。向欧盟居民发行和提供加密货币的机构（称为“发行方”）必须满足 MiCA 项下的多项要求。下面我们将解释如果您是此类参与者，您需要满足的三项最重要要求。

要求 1：合法注册成立的公司

正如我们在上文所讨论的，当 MiCA 实际实施时，发行加密资产并向欧洲公众提供代币，或旨在获准在交易平台上交易的机构，将需要满足三项关键要求。第一项要求明确规定发行方必须是在欧盟境内注册的法人实体。该法人实体作为核心组织，负责履行对投资者做出的任何承诺。这意味着如果出现任何误导性声明，该公司需要承担法律责任。因此，加密货币发行方在对代币价格或其相关项目做出声明或预测时必须更加谨慎。

这有助于确保消费者和投资者不太可能遇到关于代币价格或区块链项目未来的不切实际的预测。在荷兰，这样的法人实体可以是荷兰 BV 或 NV 等。在发行代币时，该核心组织将负责兑现向投资者做出的承诺。这在发生欺诈或虚假陈述时建立了追责机制。因此，对公司注册的要求鼓励发行方在公开声明中更加务实，避免对其代币的未来做出不切实际的预测，并优先考虑代币持有人的利益。

要求 2：白皮书

提供加密货币的第二项要求是发行方必须编写并公开发布白皮书。白皮书是一份旨在向读者介绍特定产品或服务的综合性文件。在加密货币的情况下，白皮书描述了代币的总体目标和运行机制、其功能、它总体上对加密领域的益处，以及该代币未来的目标和抱负。在 MiCA 项下，代币发行方将对其白皮书中的所有声明和任何不准确之处承担责任并被追究责任。这些白皮书必须提供关于发行方以及代币开发团队的清晰且透明的信息。

此外，白皮书应包含有关代币发行项目的详细信息。这包括发行背后的基本原理、收益将如何使用，以及对机构和产品的全部潜在风险。再者，白皮书应该解释底层技术的技术层面，以及代币将如何使用和交易，以便每个人都能理解其实用性（或缺乏实用性）。

请注意，对于免费分发代币的项目（例如用于“空投”），或仅向专业投资者提供代币的发行方，白皮书并非强制要求。MiCA 要求发行方确保白皮书中所有必需的信息准确可靠，因为他们将对内容承担法律责任。白皮书必须明确声明发行的加密资产数量、价格和认购条款，以及与发行的代币绑定的权利和义务的完整说明。发行方必须尽职调查，以保证他们提供的信息是正确的。对代币感兴趣的每个人都应该确切知道他们正在购买或投资什么，这就是白皮书的主要目标。

要求 3：准入市场

第三项也是最后一项要求是，加密资产发行方必须在发布前至少 20 个工作日将其白皮书提交给国家主管机构（NCA）。在荷兰，该机构是荷兰金融市场管理局（AFM）。如果适用，提交的内容应包含一份解释，说明为什么该代币不能根据《金融工具市场指令 II》(MiFID II) 被归类为金融工具，因为这意味着它们将不属于 MiCA 的适用范围。

与需要 NCA 通过招股说明书批准的金融工具不同，加密资产白皮书不需要正式批准。但是，NCA 将审查提交的内容以确保符合 MiCA 法规。NCA 也有权在必要时介入，包括在发生违规行为时禁止或暂停交易。此外，发行方可以要求 NCA 将其提交的文件转发给他们也打算提供代币的其他成员国的相关主管机构。

额外责任

请注意，除了三项主要义务外，加密资产发行方还必须在与买方和其他第三方的所有互动中恪守公平和合理的通用原则。法律还要求他们建立行政管理体系，以防止内部利益冲突并能够记录正在发生的一切。发行方还负责将通过代币发行募集的资金存放在经过认证的信贷机构或加密托管机构中，以确保这些资金的安全。

此外，为了保护投资者的加密资产，发行方必须实施稳健的安全系统和协议。过去曾发生过某些平台的所有者卷走买方的资金和资产等事件。由于此类情况，许多买家损失了巨额资金。因此，MiCA 还包含保护消费者的条款，规定发行方为代币买方提供 14 天的撤回权。该权利仅适用于加密资产尚未在交易平台上提供的情况。

MiCA 中是否有提及任何例外情况？

一旦 MiCA 正式颁布，白皮书预计将成为公开发行加密资产成本最高的组成部分之一，因为它们需要法律、金融和 IT 专家的参与。然而值得庆幸的是，该法规包含某些例外情况，可以为发行方降低这些成本。这些例外情况可以适用于白皮书的创建、沟通和/或发布。

根据法规草案，在以下情况下不需要白皮书：

• 加密资产免费发行，例如用于广告目的的加密空投
• 公开发行规模较小，每个成员国涉及少于 150 人，或总额低于 100 万欧元
• 加密资产仅向专业（专家）投资者提供
• 加密资产作为维护网络的奖励而发行，例如挖矿
• 分发独特的非同质化代币（NFT），例如用于在线销售数字艺术品的代币

这些例外情况旨在确保对价值或范围有限的公开发行保持适度原则，有助于防止小型项目（尤其是由初创企业和中小企业主导的项目）承担高昂的行政成本。这对于在保持监管标准的同时促进创新尤为重要。

您想通过荷兰公司提供加密相关服务吗？

从地球上的任何地方都可以创办加密相关公司，这使得这成为一种非常灵活的创办业务的方式。但是，非常建议您在启动任何业务之前，至少对加密货币及其创建和提供的方式有一些基本了解。诸如 MiCA 之类的法规之所以必要是有原因的：加密货币领域存在大量欺诈和诈骗行为，仅仅是因为大多数人还不理解这项技术并且很容易被误导。即使您雇佣了可以为您创建代币的人，您怎么能确定那个人最终不会掉过头来伤害您呢？

因此，请做好关于加密货币的研究并充分了解情况，以便做出务实的决策。其中一个决策就是您新公司的地点。在家创业可能很吸引人，但寻找在某些方面具有重要意义的地点也是明智之举。例如，荷兰在许多知名且著名的商业指数中始终排名极高。该国还以其双语或三语员工队伍、为外国企业家和投资者提供的丰富机遇以及友好且包容的商业气候而闻名。当您在荷兰开展业务时，您将很容易找到商业合作伙伴以及员工和其他可靠的第三方。Intercompany Solutions 可以在短短几天内建立您的荷兰业务，我们所需要的只是一些基础文件：

• 有效身份证明文档
• 所有未来股东的全名
• 有效的荷兰注册地址
• 独特的公司名称
• 代表您行事的授权委托书

如果您能将这些文件发送给我们，我们可以为您远程办理注册流程。我们首先会让公证人正式成立您的公司。此时您需要存入最低股本。随后，我们联系荷兰商会（KVK），您新成立的荷兰公司就会在商业登记册中完成注册。您将收到注册号和增值税号，并可以立即开始开展业务。当然，在此时，Intercompany Solutions 可以通过旨在帮助您取得成功的广泛专业服务来进一步协助您。

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参考来源

• AFM - 荷兰金融市场管理局
• De Nederlandsche Bank (DNB) - 荷兰中央银行
• Wet inkomstenbelasting 2001 (wetten.overheid.nl)
• Business.gov.nl - 创新盒（innovation box）
• PwC Netherlands - 税务见解与出版物
• Hoge Raad 2025, box 3 中的加密资产 (ECLI:NL:HR:2025:683)
• Hoge Raad 2021, 比特币交易与挖矿的增值税认定 (ECLI:NL:HR:2021:294)
• Loyens & Loeff - 法律与税务见解
• 欧盟法院, Hedqvist 关于比特币兑换与增值税案 (C-264/14)
• Belastingdienst - 外国企业家的增值税