加密货币监管：MiCA 对加密货币项目意味着什么？（第二部分）

Intercompany Solutions 在过去几年中已协助数千位外国企业家和投资者设立了荷兰公司。在这方面，我们注意到希望在荷兰建立业务的在线企业家不断增加。其中一些人确实参与了加密货币交易，考虑到许多加密资产持续取得的成功，这并不令人意外。如果您想设立一家涉及加密资产交易的荷兰公司，我们可以在每一步为您提供协助。我们不仅会为您的公司办理成立手续并向荷兰商会注册，还能确保您拥有开展业务所需的所有必要许可证。

正如您将在下面的文章中读到的那样，涉及加密资产交易以及与加密资产交易相关的各种服务的公司，将受到《加密资产市场法规》（Markets in Crypto-Assets regulation，通常简称为 MiCA）的监管。这是一个将在所有欧洲联盟（EU）成员国生效的欧洲监管框架。因此请注意，如果您在某个成员国拥有加密货币公司，或计划在不久的将来建立一家公司，您也必须遵守该文件中的规则和法规。请放心，Intercompany Solutions 可以协助您处理因这一新监管框架而可能产生的任何问题。只要随时联系我们，我们就会一起探讨最理想的解决方案。

关于 MiCA 我们已讨论过的内容

我们之前已经发布过一篇关于 MiCA 及其基础知识的文章，您可以通过此链接查看该文章。在该文章中，我们讨论了 MiCA 及其目标、起草的最初原因、MiCA 的法律要求以及过渡期的持续时间。我们还讨论了提供加密资产的公司需要满足的 3 项主要要求、额外责任以及例外情况。在本文中，我们将为您提供关于 MiCA 的更深入信息，特别是关于加密资产服务提供商（CASP）的信息。我们还会向您介绍获取许可证的方法，阐明一些定义和术语，说明 MiCA 的总体好处以及预防市场滥用的方式。

MiCA 何时生效？

MiCA 于 2023 年 6 月 30 日正式生效。但是，其全面应用不会立即生效。以下是已确定的关键日期：

• 2024 年 6 月 30 日：针对稳定币发行人的规则开始正式适用
• 2024 年 12 月 30 日：所有其他规则开始适用，包括针对 ART/EMT 以外加密资产发行人、加密资产服务提供商（CASP）以及预防市场滥用的规则

根据 MiCA，长达 18 个月的过渡期适用于各种主题。在荷兰，立法者计划将根据《第五反洗钱指令》（AMLD5）在荷兰中央银行（DNB）注册的 CASP 的过渡期延长 6 个月。这将允许这些 CASP 最晚在 2025 年 7 月 1 日之前继续提供其服务。

MiCA 中提及的加密相关实体有哪些？

代币发行人和加密服务提供商了解 MiCA 法规的法律影响，对于在加密市场中保持竞争力至关重要。因此，建议您进行研究并熟记所有重要日期和变化。如果您不遵守这些法规，可能会面临风险状况，甚至失去自己建立的一切。因此，请确保您了解 MiCA 的内涵，以及何时需要做出必要的调整。下面我们将概述哪些类型的公司将受到 MiCA 的监管。

哪些公司受 MiCA 监管？

MiCA 既适用于总部位于欧盟的公司，也适用于在欧盟范围内从事活动或提供服务的非欧盟公司。它监管向公众提供加密资产或寻求将加密资产纳入交易的个人或实体，以及加密资产服务提供商（CASP）。该法规的第 3 章和第 4 章将讨论公司归类为加密资产提供商或 CASP 的标准。AFM（荷兰金融市场管理局）负责监督加密资产服务提供商。自 2024 年 12 月 30 日起，这些服务提供商必须持有 AFM 或其他欧洲监管机构颁发的执照，方可继续提供服务。这主要是最重要的一项转变。

到 2025 年 6 月 30 日，在荷兰中央银行（DNB）注册的服务提供商也需要获得 AFM 或其他欧洲监管机构的执照。作为监管机构，AFM 处理 CASP 的执照申请（MiCA 第 63 条）以及来自其他金融机构的通知（MiCA 第 60 条）。市场参与者可以自 2024 年 4 月 22 日起向 AFM 提交 CASP 执照申请或通知，获得批准后可自 2024 年 12 月 30 日起开始运营。

什么是加密资产服务提供商（CASP）？

如果您是加密货币交易的新手，可能会问自己什么是 CASP。加密资产服务提供商（CASP）是为用户便利管理、交易或存储加密资产的公司。这些提供商通过提供钱包、交易所、支付服务等服务，在加密货币生态系统中发挥着至关重要的作用。知名 CASP 的例子包括（但不限于）：

• Blockchain.com（总部位于卢森堡），一家虚拟加密货币钱包提供商，促成了全球约四分之一的比特币交易
• Bitpanda（总部位于奥地利），一个允许用户购买和出售加密资产并提供支付服务的货币交易平台
• Bitstamp（总部位于卢森堡），一个允许用户在法定货币和加密货币之间进行兑换的交易平台。它还向机构客户提供流动性、订单执行和实时数据流，使银行、中介机构和金融科技公司能够提供加密交易服务

这些类型的业务受 MiCA 中关于 CASP 条款的监管，这些条款规定了它们在欧盟运营必须遵循的监管要求。如果您属于这些法规的适用范围，请确保了解为符合监管框架要求所需采取的措施。

关于加密资产服务提供商的更多详细信息

MiCA 将加密资产定义为“使用分布式账本技术（DLT）或类似技术，可以电子方式传输和存储的价值或权利的数字表示”。

加密资产服务是指与加密资产相关的以下服务和活动：

1. 代表客户托管和管理加密资产
2. 运营加密资产交易平台
3. 将加密资产兑换为资金
4. 将加密资产兑换为其他加密资产
5. 代表客户执行加密资产订单
6. 发售加密资产
7. 代表客户接收和传输加密资产订单
8. 提供关于加密资产的咨询服务
9. 为加密资产提供投资组合管理服务
10. 代表客户提供加密资产转账服务

任何人不得在欧洲联盟范围内提供加密资产服务，除非他们：

1. 是根据第 63 条获准成为加密资产服务提供商的法人或其他企业，或者
2. 是根据第 60 条获准提供加密资产服务的信贷机构、中央证券存管处、投资公司、市场运算符、电子货币机构、UCITS 管理公司或 AIFM

对于有关加密产品和服务监管的任何问题，您可以联系 AFM 或联系 Intercompany Solutions 获取个性化建议。

CASP 许可证申请程序概述

加密资产服务提供商（CASP）在加密领域发挥着至关重要的作用，他们提供数字资产托管、运营加密交易平台、提供转账服务以及就基于区块链的产品提供投资建议或财富管理服务。他们基本上提供各种与加密相关的服务。由于其发挥的核心作用，CASP 被视为加密市场的“门卫”。根据 MiCA，CASP 必须获得许可证才能在欧洲联盟内合法运营。要获得此许可证，CASP 必须符合以下关键标准：

1. 关于其法人实体地位的标准。CASP 必须注册为法人实体，且在至少一个欧盟成员国设有办事处。这也是 MiCA 对所有加密相关企业提出的主要要求之一，正如我们在第一篇关于 MiCA 的文章中所提及的那样。
2. 申请要求。CASP 必须提交申请，证明其具有：

充足的资本

拥有充足财务资源的证明。

良好治理

防止市场操纵和滥用的安排。

内部控制系统

确保以优先考虑客户利益的方式提供服务的系统。

一旦获得许可证，CASP 将享受护照通行权，这意味着其许可证在整个欧盟范围内有效，允许他们在所有欧盟成员国提供服务，而无需额外的批准。这确保了 CASP 能够更高效、更一致地在整个欧洲联盟运营。它还可以保护消费者免受可能试图盗取其资金的不法分子的侵害，这也是最初创建 MiCA 的主要原因之一。为了您的方便，我们将在下面详细概述所有 3 项要求。

MiCA 下 CASP 的资本要求

MiCA 引入的一项重大变化是对加密资产服务提供商（CASP）实施审慎财务要求。这些要求旨在确保 CASP 维持足够的权益资本以吸收潜在损失，从而加强投资者保护和金融稳定性。CASP 的资本要求由国家主管机关（NCA）定义，包含以下内容：

最低资本

CASP 必须拥有最低数额的资本，根据附件 IV 中的规定，根据所提供服务的类型，数额在 50,000 欧元至 150,000 欧元之间

基于运营成本的计算

或者，CASP 必须维持等于上一年度固定运营成本（例如办公室租金、员工薪水）四分之一的资本，以较高者为准

CASP 还必须确保其自有资本与投资者的资产相独立，并符合特定标准。这些资本可以包括以下内容：

• 核心一级资本，例如股本和次级贷款
• 保险单，例如覆盖文件遗失、虚假陈述、错误、未履行职责以及在保管加密资产资金过程中的疏忽等风险

这些措施的目的是保护投资者并确保金融体系的稳定性，特别是在经济低迷时期。通过要求 CASP 拥有充足的资本，法规确保了这些实体即使在具有挑战性的市场条件下也能吸收运营亏损并继续兑现投资者的提款需求。

MiCA 下 CASP 的组织要求

除了需要拥有一定数量的资本储备外，CASP 还必须符合组织标准，以确保健全的治理和投资者保护。这为买家和投资者提供了急需的信任和专业度。这些要求包括：

1. 任命行政管理机构

CASP 必须任命一个具有足够诚信度、专业资格和经验的行政管理机构，以有效执行其任务。这确保了对公司的合规管理和监督

2. 股东诚信

持有合格持股的股东必须证明其状况良好，且无洗钱或恐怖主义融资等金融犯罪记录。这确保了对 CASP 拥有重大控制权的人士是可信的，并符合金融法规

3. 业务连续性计划

CASP 必须制定业务连续性计划，以在发生外部中断时保障服务的连续性。该计划应确保建立相应的系统和程序，即使在最坏的情况下也能维持敏感信息的保密性。

4. 记录保存

CASP 必须保存所有订单和交易的详细记录。这些记录必须可供国家主管机关（NCA）随时查阅，使其能够有效地监控和监督提供商的运营

5. 市场滥用检测

CASP 必须实施相关措施，以监控和检测客户的市场滥用行为。这可以包括以下内容：

• 通过实施教育政策，促使大家了解什么是市场操纵和滥用
• 部署属于市场监控系统范围内的自动化工具，以追踪异常的交易模式，如价格变动和交易量异常。这些系统必须经过调整，以考虑到加密市场的特定波动性，确保监控的实用性和准确性

这些组织标准旨在促进加密资产服务领域的透明度、问责制和诚信度，增强市场稳定性和投资者信心，从而使市场更具可信度和可靠性。

MiCA 下 CASP 的内部控制要求

作为加密市场“门卫”职责的一部分，加密资产服务提供商（CASP）必须实施稳健的内部控制，以维护金融体系的完整性和客户的利益。MiCA 概述了对内部控制系统的几项要求：

1. 数据保护与市场滥用预防

CASP 必须拥有能够检测和防止滥用敏感客户信息（特别是与自动支付订单相关的信息）的内部控制系统。这对于防止任何有权访问敏感数据的人（包括员工）进行市场滥用或市场操纵至关重要

2. 利益冲突管理

CASP 必须采取措施确保不存在以下方面的利益冲突：

• 股东、管理者和员工之间
• 不同客户之间。这需要建立政策和程序来管理和规避个人的个人利益与其专业职责相冲突的任何情况

3. 监督委员会与举报渠道

CASP 必须设立指定的监督委员会，负责监控利益冲突并确保遵守 MiCA 规则。此外，他们必须提供内部渠道，允许员工和其他利益相关者匿名报告问题，便于在无需担心报复的情况下进行举报

4. 投诉处理程序

CASP 被要求建立并维持清晰的投诉处理程序，供客户免费使用。这些程序必须确保客户争议在内部得到有效解决，减少对司法干预的需求

5. 清晰准确的沟通

所有向公众发出的沟通，特别是关于购买加密资产相关风险的沟通，必须清晰、准确且无误导性。这包括：

• 风险警告：信息应明确概述交易加密资产所涉及的风险。
• 定价透明度：CASP 还必须在其网站上公布其定价政策，详细说明固定成本以及可变成本的计算方式，确保投资者充分了解任何费用。

通过执行这些内部控制措施，MiCA 旨在确保 CASP 负责任地行动，保护消费者利益，并维持加密市场的整体稳定性。这将建立投资者和买家之间更广泛的信任基础，丰富市场并为交易提供稳定的基础。

在荷兰申请提供加密服务的许可证

拟在荷兰提供加密服务的各方被敦促向 AFM（荷兰金融市场管理局）申请执照，而不是向 DNB（荷兰中央银行）申请注册。这一转变旨在避免所有相关方的重复工作和成本。请确保您及时提交申请，否则您将面临处于（暂时）无法开展业务状况的风险。需要注意的一些要点如下：

1. 及时提交申请是明智之举。强烈建议加密实体提前提交其执照申请。许可证申请的处理时间通常至少需要 5 个月。为确保不发生延误或复杂情况，尽早申请至关重要
2. 注意在 DNB 注册的重复风险。如果相关方在 2024 年年中之后错误地向 DNB 申请注册，他们可能会产生处理费用，却无法在 2024 年获得注册
3. 注意合规的最终截止日期。在 2024 年 12 月 30 日（对于某些服务则为 2025 年 6 月 30 日）之后，加密实体必须持有正确的执照。未能做到这一点可能会导致 AFM 实施处罚，例如附带罚金的指令或罚款

总之，加密服务提供商按时向 AFM 申请执照对于避免监管问题和处罚至关重要。

哪些加密资产被排除在 MiCA 之外？

MiCA 的创建是为了监管此前不受监管的加密资产。然而，某些已经在现有金融法律下受到监管的加密资产被排除在 MiCA 框架之外：

1. 金融工具
2. 电子货币
3. 仓库资产
4. 结构性存款
5. 资产证券化

这些资产已由其他监管框架覆盖。但是有一个例外：如果一个代币同时符合电子货币和电子货币代币的条件，它仍将属于 MiCA 的监管范围。

MiCA 中使用的核心定义

就像任何欧洲监管框架一样，MiCA 包含一些适用于整个市场的核心定义。随时保持对这些概念的了解是明智的，这样您就能随时知道自己在处理什么以及可以期待什么。MiCA 中使用的核心定义如下：

1. 加密资产（Crypto-Asset）

“使用分布式账本技术或类似技术，可以电子方式传输和存储的价值或权利的数字表示。” 2. 资产参考代币（Asset-Referenced Token, ART）

“一种不属于电子货币代币的加密资产类型，旨在通过参考另一种价值或权利或其组合（包括一种或多种官方货币）来维持稳定的价值。” 3. 电子货币代币（E-Money Token, EMT）

“一种旨在通过参考官方货币的价值来维持稳定价值的加密资产类型。” 4. 发行人（Publisher/Issuer）

“发行加密资产的自然人、法人或其他公司。” 5. 公开发售（Offer to the Public）

“以任何形式和任何方式向个人发出的沟通，就发售条款和所提供的加密资产提供充分的信息，以使潜在持有人能够决定是否购买该加密资产。” 6. 加密资产服务提供商（Crypto-Asset Service Provider）

“其活动或业务包括以专业方式向客户提供一种或多种加密资产服务，并获准根据 CASP 执照要求提供加密资产服务的法人实体或其他企业。” 7. 实用型代币（Utility Token）

“一种仅旨在提供对其发行人所提供的商品或服务的使用权的加密资产类型。”

MiCA 下代币分类

MiCA 下有几个代币类别。供您参考，我们提供了区块链上代币的三种主要类别。我们在下面解释了这些代币如何适应 MiCA 的框架：

1. 实用型代币（Utility Tokens）

实用型代币是授予持有人访问或使用某个平台及其商品或服务权利的加密资产。这些代币在 MiCA 下主要针对非稳定币的加密资产进行监管 2. 支付代币（Payment Tokens）

支付代币，也称为稳定币，用于进行支付。由于其用途，这些代币维持稳定的价值至关重要。MiCA 将稳定币分为两类：资产参考代币（ART）和电子货币代币（EMT）。 3. 证券型代币（Security Tokens）

证券型代币是在法律上符合证券或金融工具资格的代币，如股票、债券或衍生品。这些代币已经作为金融工具受到监管，因此不受 MiCA 约束。

MiCA 有哪些好处？

总体而言，当政府（无论是国家还是超国家层面）制定新的准则和规则时，主要目标是防止犯罪和犯罪活动，并为监管框架中提及的任何活动提供坚实的基础。新监管框架的目标还在于为所有参与交易的各方带来好处，例如可信度和稳定性。在这方面，MiCA 为提供商、用户和监管机构都带来了好处：

1. 对于提供商：

• 提供商将减少研究每个成员国不同规则的时间
• 提供商只需一个面向整个欧盟的许可授权
• 为全欧盟的所有提供商创造了公平的竞争环境，特定成员国更简单或更便宜的法规不再构成优势

2. 对于投资者：

• MiCA 通过实施防止市场滥用（如诈骗和“拉高出货”计划）的规则来帮助保护投资者
• 通过对提供商的信息要求，确保透明度，从而更好地保护投资者

3. 对于国家监管机构：

• 监管机构受益，因为 MiCA 执照在整个欧盟范围内有效，因此成员国无需单独评估每家公司

防止与加密资产相关的市场滥用行为

MiCA 包含防止在交易平台上交易或等待纳入交易的加密资产交易中发生市场滥用的条款。这将有助于保护投资者和买家免受例如诈骗者的侵害。但这些条款也旨在预防内部滥用。该法规确定了四种主要类型的市场滥用：

• 内幕交易
• 市场操纵
• 披露内幕信息
• 非法披露内幕信息

违反这些禁止性规定可能会导致监管机构的制裁。对于法人实体，罚款最高可达 1,500 万欧元或年营业额的 15%。对于自然人，罚款最高可达 500 万欧元。

与市场滥用相关的制裁

金融工具和加密资产的市场滥用框架有所不同，MiCA 侧重于最低行政处罚，而 MAR 则由《市场滥用指令》（CSMAD）下的刑事制裁作补充。这里需要注意的是，与 MiCA 不同，MAR 是一系列立法法案的一部分，其中之一的《市场滥用指令》（CSMAD）仍然有效。顾名思义，CSMAD 要求成员国建立市场滥用刑事制裁的标准框架。后来，MAR 引入的详细违法定义和行政制裁对这一框架进行了补充。另一方面，MiCA 并不排除成员国规定刑事处罚的权利，而仅强制列出主管机关必须具备的最低行政处罚清单。虽然 MiCA 在整个欧盟内标准化了行政制裁，但它允许各个成员国自行决定是否适用刑事处罚。MiCA 的行政处罚包括：

• 责令退还因违法行为获得的利润或避免的损失
• 暂停或撤销 CASP 执照
• 对负责违法行为的管理人员实施临时或永久禁令
• 对个人最高处以至少 500 万欧元的罚款，对法人实体最高处以 1,500 万欧元或年营业额 15% 的罚款

成员国还可以授权地方机构超过这些基准处罚，为更严格的执法提供灵活性。

MiCA 监管结构与未来展望

在 MiCA 框架下，欧洲对加密资产的监督由欧洲银行管理局（EBA）和欧洲证券及市场管理局（ESMA）领导，他们监督诸如荷兰金融市场管理局（AFM）和荷兰中央银行（DNB）等国家机构。AFM 处理加密资产服务提供商（CASP）的执照申请，而 DNB 则监督资产参考代币（ART）和电子货币代币（EMT）的发行人。EBA 和 ESMA 确保这些国家机构在整个欧盟范围内保持一致的标准。

MiCA 框架下加密监管的未来

MiCA 旨在提高投资者保护和透明度，这应该有助于建立公众对加密资产的信任。尽管该框架可能会提高新项目的门槛，但提高透明度和民事责任要求预计将为消费者和机构投资者营造一个更可靠、更稳定的加密环境。

如何设立荷兰加密货币公司？

如果您有兴趣向世界推出一种新代币，或者提供与加密交易相关的服务，您应该仔细考虑公司的地点。确实可以从世界上的任何地方开办在线业务，但某些地点可以为您专业地创办公司提供额外的助力。由于其战略位置、高度创新的精神以及对外国企业家友好开放的氛围，荷兰是任何企业的绝佳选择地点。该国在许多国际知名的商业指数中经常高居前列。许多其他跨国公司已经在 hosted 设立了总部或子公司，例如 Google、Panasonic 和 Nike 等等。

请注意，如果您在此设立业务，您也将属于 MiCA 的适用范围。但是，如果您计划合法开展业务，这应该完全不成问题。毕竟，这些法规的创建是为了保护您和所有其他参与方。Intercompany Solutions 可以指导您完成建立企业和申请可能需要的任何许可证的全过程。我们只需要您提供一些常用文件，例如：

• 有效的身份证明文件
• 所有（未来）股东的全名和地址
• 您的企业的有效荷兰注册地址
• 首选的公司名称
• 如果您希望我们远程为您设立公司，可能需要一份授权委托书
• 向 AFM 申请许可证所需的所有文件

收到所有文件后，我们会进行检查，并告知您是否有所缺失。如果我们拥有所需的一切，我们会预约公证人，在荷兰成立您的企业。此时您还必须注资股本。一旦这一切都完成并妥善处理，我们将在荷兰商业登记处注册您的公司，您将收到注册号和增值税号（VAT）。您可以几乎立即开始您的业务活动。这个过程只需要几个工作日，所以您不必等待太久。

我们能为您提供的服务

Intercompany Solutions 已经协助了来自 50 多个不同国籍的数百名外国企业家。我们的客户范围从单人初创企业到跨国公司，涵盖其中的各种类型。我们的流程面向外国企业家，因此，我们知道协助您进行公司注册的最实用方法。我们可以就荷兰公司注册的整套服务提供协助：

• 在荷兰设立公司
• 申请增值税号或 EORI 号
• 申请各种许可证
• 初创企业协助
• 行政服务
• 秘书服务
• 法律协助
• 税务和会计服务
• 整体商业咨询

我们不断提高我们的质量标准，以持续提供无可挑剔的服务。

Intercompany Solutions 协助您设立荷兰加密公司

凭借在荷兰企业设立领域多年的专业知识，我们拥有在极短时间内为您设立具有潜在成功前景的企业的实力。请注意，如果您还需要许可证，程序可能会稍长一些。如果您已经明确自己的需求，并且知道需要哪些许可证，我们强烈建议您直接联系我们。然后，我们可以在设立您的荷兰公司之前启动许可证申请程序。如果您还不确定需要哪些服务和许可证，随时欢迎与我们联系，以获取更多信息和个性化建议。我们将始终竭尽全力以最佳方式为您提供协助。

参考来源

• AFM - 荷兰金融市场管理局
• De Nederlandsche Bank (DNB)
• 2001 年所得税法 (wetten.overheid.nl)
• Officiele bekendmakingen - 荷兰政府官方公报
• PwC Netherlands - 税务见解与出版物
• 最高法院 2025 年，box 3 中的加密资产 (ECLI:NL:HR:2025:683)
• 最高法院 2021 年，比特币交易与挖矿的增值税问题 (ECLI:NL:HR:2021:294)
• De Brauw Blackstone Westbroek - 法律洞察
• 欧盟法院，Hedqvist 案关于比特币兑换与增值税 (C-264/14)
• Belastingdienst - 外国企业家的增值税