多个荷兰 BV 之间的股息支付：这是如何运作的？

当初创企业所有者决定建立一家荷兰公司时，我们经常会就其可以选择的法律实体提供具体建议。我们通常建议选择私营有限公司：在荷兰，这被称为荷兰 BV。拥有 BV 具有诸多好处，其中最重要的之一是当您的公司产生债务时无需承担个人责任。不过，当您选择控股结构时，情况会变得更有吸引力。当您拥有家控股公司以及一家或多家下属运营公司时，您可以享受到一些额外的优势，例如能够申请某些税务优惠。此外，由于实际业务是在承担所有风险的运营公司中进行的，您可以有效地分散风险。

运营公司在其他方面则尽可能保持“空壳”状态，这意味着几乎所有资本都注入到了控股公司中。最终，您会希望将运营公司创造的利润尽可能快地划转到控股公司。此外，如果您能够在短时间内以个人名义获取这笔利润，这也被认为是有利的，而这正是本文所要探讨的核心内容。本质上，实际的公司业务是在运营公司中推动的，这也是实现营业额的地方。一旦扣除所有成本，剩余的利润就可以分配给控股公司。我们将在本文中概述这一过程，并向您介绍利润分配运作方式以及征收何种税费。我们还将解释支付股利时的规则以及可以发放多少金额。我们还将告知您在违反当前荷兰法规支付股利时的法律后果。

股利支付的实用解释

股利是将一部分利润支付给持股公司，然后再分配给每位股东。支付股利的主要目的是为您的企业吸引投资者和新股东。因此，股利可以被视为对长期持有您公司股份的所有人的回报。上市公司可以决定将一部分利润分配给股东，但请记住，公司绝无义务支付股利。有些公司实际上从不支付股利，而是选择将利润进行再投资。这是因为作为股东，您也可以通过利用股价上涨来赚钱。在下面的章节中，我们将解释股利应该如何支付，以及可以通过哪些方式来实现。

多个荷兰 BV 之间股利支付的一般情况

如果您可以在当前的公司结构内发放股利，我们强烈建议探索这种可能性。为什么？因为荷兰 BV 之间的股利支付免征股利税。这是由于持有至少 5% 的股份即可适用参股豁免。通过评估您的流动性、偿债能力和所有者权益，您可以明确向持股公司支付多少股利。从一般意义上讲，建议尽可能将剩余资金分配给持股公司，并如上文所述保持运营公司“空壳”化。毋庸置疑，必须保持足够的流动性以实现您的商业目标。然而，这也可以通过持股公司提供的贷款来实现。此外，重要的是，如果您正在处理信贷协议，请检查是否有对特定财务比率的具体要求。股利支付通常会对这些比率产生负面影响。

管理费与薪水

一旦您设立了控股 BV 并将其置于您和运营公司之间，这两家 BV 通常会彼此签订合同。这也被称为管理协议。该协议规定，您并非由运营公司直接雇佣，而是由控股公司将您“出租”给运营公司。因此，您是被运营公司间接雇佣的。这意味着，您既可以向自己支付薪水，也可以由运营公司向控股公司支付费用。这两种选择之间的区别在于，个人所得税税率远高于您就该笔费用支付的企业所得税税率。目前最高个人所得税税率为 49.5%，如果您的公司创造了足够的利润，您可能就需要缴纳这一税率。相反，荷兰目前的企业所得税税率对于不超过 200,000 欧元的利润为 19%，对于超过该金额的所有利润为 25.8%。

因此，如果您通过运营公司向控股公司支付管理费，该笔费用将按较低的企业所得税税率征税。请注意，您还必须就管理费缴纳增值税（荷兰语中增值税称为 BTW）。唯一不适用此规定的情况是，在流转税方面存在财政统一体。请注意，流转税的财政统一体与企业所得税的财政统一体并不相同。为了能够在增值税方面建立财政统一体，每家公司 50% 以上的股份必须掌握在同一所有人手中。此外，还需满足一些额外条件：

这些公司主要具有相同的经济目标，并且各自为对方开展 50% 的补充活动
存在跨公司的领导职位
这些公司是独立的且设立在荷兰

因此，一旦从您公司赚取的金额中扣除所有成本，您剩下的金额就会被视为利润。无论利润是否分配，都必须对该金额缴纳企业所得税。为了使用利润，必须首先从营业额中扣除所有成本。请注意，“成本”一词是一个宽泛的概念。公司成本包括：荷兰 BV 所借贷款的报酬（利息）、员工薪水、办公楼租金、所有公用设施费用，但也包括例如运营公司向控股公司支付的管理费。您需要扣除所有这些数字，才能真正称得上是利润。

企业所得税的财政统一体

对于荷兰的企业所得税，也可以申请所谓的财政统一体。在企业所得税方面，控股公司和运营公司将被视为同一个纳税人。如果控股公司旗下有多家运营公司，这种做法十分常见。这在很多方面都有利，例如，一家运营公司的利润可以用来抵消另一家运营公司的（初创期）亏损。这可以为最终的利润分配带来好处。这种抵消减少了纳税利润，从而减少了应缴纳的税款。企业所得税财政统一体的条件与上述流转税的条件不同。如果您希望您的公司有资格建立企业所得税财政统一体，控股公司必须满足以下条件：

拥有运营公司至少 95% 的股份
有权获得运营公司至少 95% 的利润和至少 95% 的资产
在运营公司中拥有至少 95% 的表决权

运营公司也需要满足一个条件，即它必须是 BV 或 NV，或者与这两种法律实体相当的外国法律形式。一般而言，这些被视为私营和公开有限公司。此外，控股公司和运营公司必须：

使用相同的财务年度
使用相同的利润确定方法
实际位于荷兰

您需要确保自己完全符合所有这些要求，否则您可能会面临来自荷兰税务局（Belastingdienst）的罚款。如果您对某些条件不确定，请随时联系 Intercompany Solutions 获取有关该主题的专业建议。

从运营公司向控股公司支付股利

运营公司的股利支付逻辑上最终进入控股公司。正如我们上文所述，结合参股豁免，分配的股利免征股利税。通常，控股公司的营业额仅由从运营公司获取的管理费组成。有时控股公司还拥有商业物业或某些知识产权，并将其租赁给运营公司。控股公司从运营公司收取的利息或许可费在确定利润时也会计算在内。扣除包括所有薪水在内的成本后，剩余即为应纳税利润。在您向控股公司进行利润分配之前，您必须首先缴纳企业所得税。由于参股豁免，分配的利润无需缴纳股利税。只要控股公司拥有运营公司 5% 或更多的股份，就适用参股豁免。参股豁免基本上确保了利润不会被双重征税。因此，运营公司对其收益缴纳企业所得税，而剩余并分配给控股公司的利润不再征税。

从控股公司向股东支付股利

一旦控股公司收到下属运营公司的利润，该笔利润就会作为股利支付给控股公司的股东。此时，股利税便开始发挥作用。毕竟，当利润从运营公司分配给控股公司时，尚未缴纳股利税。控股公司必须对分配的股利预扣 15% 的股利税。随后股东在其年度申报中注明已收到股利。如果您作为股东拥有至少 5% 的股份，股利支付将按 26.9% 的税率征税。请注意，由于 15% 的股利税已被预扣，先前支付的 15% 将从股东需要缴纳的 26.9% 金额中扣除。因此本质上，您私底下支付剩余的 11.9%。如果您的控股公司对您个人拥有的债权超过 500,000 欧元，您未来可能不得不面对“过度借贷法案”（Excessive Borrowing Bill）的后果。在这种情况下，及时支付股利是（部分）偿还债务的合适时机。

首要规则是，股东大会有权决定利润分配以及向股东做出分配。重要的是，股东只能对大于法律及公司章程规定必须保留的储备金的那部分所有者权益进行分配。一旦股东决定必须支付股利，董事会必须对此予以批准。未经批准，不得进行任何支付。只有当董事会确知该分配将导致公司无法再偿还债务时，才会拒绝批准。因此，董事会不得无正当理由拒绝分配。

有关股利支付的法规

我们上面提到的步骤基本上是当您考虑向自己和其他股东支付股利时需要采取的实操步骤。但荷兰也有适用于利润分配的法律法规，主要是为了确保这一过程正确进行并保护公司的债权人。我们将在下文概述这些法规，以及您应该了解的所有其他事项，以确保在法律约束范围内行事。

由谁决定是否可以发放股利？

股利支付的规则规定在《荷兰民法典》（BW）第 2:216 条中。该条款包含主要规则，即股东大会有权决定利润分配和确定发放方案。我们上文已对此作了简要讨论。不过，这一权力可以受到限制（例如在公司章程中），或者授予另一个机构，但这在实践中并不常见。利润可以被留存（例如用于未来投资），也可以分配给股东。当您选择将利润分配给股东时，股东大会可以确定该分配方案。这些规则不仅适用于利润的确定和分配，也适用于运营公司资本的所有其他分配。

资产负债表测试的应用

在决定是否可以发放股利时，股东大会需要考量荷兰 BV 的所有者权益是否超过法定或章程规定的储备金。这是因为只有在实际有足够资金的情况下才应发放股利。通常，任何利润分配额都需要高于法定或章程规定的储备金。股东大会也有责任检查是否确实如此以及是否可以发放股利。这项操作也被称为“（有限）资产负债表测试”（balance test）。每当股东大会决定向股东分配利润时，无论是中期分配还是定期决定，都需要进行此项测试。不过在实践中，这项测试并没有那么重大的意义，因为大多数荷兰 BV 既没有法定储备金，也没有章程规定的储备金。即便存在储备金，也可以通过修改公司章程将其转为资本或予以注销。如果没有法定或章程规定的储备金，原则上 BV 可以分配其全部资本，因此不仅是利润，还包括已缴股本和任何储备金。请注意，只有在该决定具有合理性并获得董事会批准的情况下，才能发生这种情况。

分配/流动性测试的应用

一旦股东大会决定发放股利，这必须事先获得公司董事会的批准。如果董事会未作出批准决定，股东大会的发放决定不生效。在实践中，董事会通常会批准此类决定。董事会只有在其确知或在可预见的未来合理地应当预见到，BV 将因该分配而无法再履行其付款义务时，才可以拒绝批准。这是拒绝支付股利的唯一真实依据。因此，如果最坏的情况不大可能发生，董事会必须向股东提供批准。

这一强制性批准的主要目标是保护公司。董事会检查分配是否合理且不会危及 BV 的持续经营。这一做法也被称为分配测试或流动性测试（liquidity test）。董事会在确定如何实施分配测试方面实际上非常自由，因为这由董事会自行决定。尽管如此，在实践中，通常会使用某些标准准则来使该过程更加透明和可预测。为了执行测试，分配发放的时间被用作基准日。作为一般规则，假定董事会在其评估中必须从该基准日起向前看大约一年，以对公司的资产和负债作出准确的预测。然而，这一年期并不被视为硬性时间线。例如，一项大额债权可能会在一年半后到期并应付，这将立即改变整个局面。当需要支付这笔金额时，将导致公司没有足够的资源向股东支付股利的局面。这就是为什么董事会在流动性测试中需要将此类信息纳入考量的原因。

遇到不合理的股利支付及其可能引发的支付问题时该怎么办？

我们上面提到的这两项测试的存在有着充分的理由，即让您的公司远离财务困境。在实践中可能会发生（且经常发生）这样的情况：向股东作出了股利支付，但该分配被董事会错误地批准了。如果您在没有实际资金的情况下支付股利，您可能会为自己带来非常危险的局面，甚至可能导致破产。如果在股利支付后，BV 似乎无法再履行其付款义务，那么您将必须弄清楚究竟在哪里出了问题，以及是如何做出支付股利决定的，即使现在很清楚当时根本不可能做到这一点。在许多情况下，要么是股东大会未进行资产负债表测试，要么是董事会未进行流动性测试。还有一种可能性是，其中某项测试做得很不合规，或者有人出于个人利益伪造了测试中的信息。在所有此类情况下，至关重要的是要弄清楚他们是否本应预见到这种无力支付将是发放分配的结果。因为如果事实确实如此（当然取决于具体情况），他们可能需要对因支付而造成的缺口承担个人责任。这种情况可能会对董事和股东都产生后果。接下来，将依次考察董事责任和股东责任。重要的是，（原则上）只有在不合理的股利支付后 BV 确实陷入财务困境时，才存在责任。

对股东或董事来说，确定是否必须批准发放决定并不总是容易的。但另一方面，他们确实承担着重大的责任。为了避免责任或对此产生争议，我们的建议是书面详细阐述任何批准的行政决定。最好还要详细说明董事会所假设的原则和数据。尤其是在做出决定时存在疑问的情况下。如果没有书面记录，董事事后也无法证明自己履行了义务。但是，当您做好记录并在书面上阐明决定时，如果书面声明证明您无法预见任何负面结果，这可能正好能帮助您免除责任。下面，我们将稍微详细地解释股东和董事的责任。

不合理支付股利情况下的董事责任

在分配时已经知道或合理地应当预见到公司将无法再偿还债务的董事，均应对产生的缺口承担个人责任。公司本身实际上可以追究这种责任，因为这属于内部董事责任。不仅董事会被追究责任：其他实际上决定或共同决定公司政策的人也可以被追究个人责任。条件是他们的行为表现得像董事一样，例如作为董事在婚前协议下结婚的伴侣，或名誉董事。但是，如果您能够证明这不是您的过错，您将不会被追究责任，正如我们上文所述。如果您的其他董事同事进行了实际支付，而您并不赞成，您将必须采取行动。当然，这需要根据具体情况具体对待。如有疑问，强烈建议聘请律师。重要的是，您要向您的董事同事解释为什么您认为不能给予批准，并且有据可查地对该决定投了反对票。这应该记录在会议纪要中。法律还规定，您还应尽您作为董事所能做的一切，以防止该分配带来的负面后果。

不合理支付股利情况下的股东责任

原则上，股东不承担任何个人责任。他们只承担购买股份金额的风险：毕竟，股份可能会变得一文不值。例如，在破产的情况下就会发生这种情况。尽管如此，在不合理支付股利的情况下存在例外。收到股利支付的股东，如果他或她知道或合理地应当预见到会出现支付问题，也需要承担个人责任。该责任的上限为他所收到的股利金额。例如，可能会发生一名董事必须退还股利，而另一名董事不需要退还股利的情况。如果董事已经填补了缺口，股东必须将其收到的股利直接支付给董事。您还应该提出疑问，例如股东在其作出决定时是否也意识到了未满足分配测试。或者在股东收到股利支付但董事会尚未作出批准决定的情况下。

Intercompany Solutions 可以协助您确定支付股利在您的情况下是否有利

结合目前荷兰围绕私营有限公司的税务优惠，控股结构可以非常有利。荷兰 BV 的每次利润分配都受到涵盖该主题的法律和所有法规的约束。如果不遵守这些规则，并在事后使公司陷入财务困难，董事以及可能的股东将被追究责任。为了尽可能避免此类问题，谨慎行事至关重要。如果您想探索您的公司是否可以安全地向其股东发放股利，建议同时进行资产负债表测试和流动性测试。如有疑问，我们的法律专家团队可以协助您做出最审慎的决定。欢迎随时联系我们以获取更详细的信息，或获取我们服务的明确报价。我们还可以协助您建立荷兰 BV 公司，或在荷兰为您已有的公司开设子公司。

来源：

https://joanknecht.nl/dividend-uitkeren-naar-bv-of-prive/

https://www.wetrecht.nl/dividend-bv-uitkeren-aan-aandeelhouders/

https://www.schenkeveldadvocaten.nl/bv-en-dividend-uitkeren-dit-zijn-de-regels/

类似文章：

注册公司

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner