荷兰《反洗钱与反恐怖融资法案》及如何合规

当您希望在海外创业时，您应该考虑到您将面临全新的国际法律法规，这些法律法规通常与您所在国的法律法规大不相同。这意味着，如果您想经营一家成功且合法的企业，您应该始终对您想要建立新企业的国家进行研究，因为您需要遵守该国的国内法和国际法。有一些适用于（某些）企业主的重要荷兰法律。其中一项法律是《预防洗钱和恐怖主义融资法》（“Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme”，Wwft）。从名称就可以清楚看出这项法律的性质：它旨在通过在荷兰创办或拥有企业来防止洗钱和向恐怖组织提供资金。不幸的是，仍然有一些犯罪组织试图通过可疑方式转移资金。这项法律旨在防止此类活动，因为它还确保荷兰的税款最终流向其应属之地：荷兰本土。如果您有兴趣创办一家通常涉及现金流、或购买与销售（昂贵）货物的荷兰企业（或者您已经拥有这样一家企业），那么 Wwft 也将适用于您作为企业主的身份。

在这篇文章中，我们将为您概述 Wwft，提供所有必要的细节，并为您提供一份清单，以了解您是否遵守了该法律。由于来自欧盟（EU）的压力，荷兰的多个监管机构，如 DNB、AFM、BFT 和 Belastingdienst Bureau Wwft，必须通过使用 Wwft 和《制裁法》（Sanctions Act）更严格地监督合规情况。这些荷兰法规不仅适用于大型上市金融机构和跨国公司，也适用于提供金融服务的中小型企业，例如资产管理公司或税务顾问。特别是对这些较小的公司而言，Wwft 可能显得有些抽象和难以理解。此外，对于经验较少的创业者来说，这些法规可能看起来相当令人生畏，这就是为什么我们旨在澄清所有要求，让您清楚了解自己的现状。

什么是《预防洗钱和恐怖主义融资法》，它对您作为创业者意味着什么？

荷兰《预防洗钱和恐怖主义融资法》的主要目的是通过银行和其他金融机构执行的尽职调查，防止犯罪分子利用通过非法活动赚取的资金进行洗钱。这些资金可能是通过各种恶劣的犯罪活动赚取的，例如人口贩卖、毒品交易、诈骗和盗窃等。当犯罪分子想要将这些资金投入合法流通时，他们通常会将其用于极其昂贵的购买，例如房屋、酒店、游艇、餐厅和其他可以“洗白”资金的物品。该法规的另一个目标是防止资助恐怖分子。在某些情况下，恐怖分子会收到来自个人的资金以继续他们的活动，这非常类似于富人资助政治竞选活动。当然，正常的政治竞选活动是合法的，而恐怖分子的运作是非法的。因此，Wwft 提供了对非法资金流动的更多洞察，从而限制了洗钱和恐怖主义融资的风险。

Wwft 主要围绕客户尽职调查以及企业在发现异常活动时的申报义务。这意味着了解与您做生意的人并梳理您当前的关系极其重要。这可以防止您意外地与处于所谓制裁名单上的公司或个人做生意（我们将在本文后面详细解释）。法律并没有字面上规定您必须如何开展这种客户尽职调查，但它规定了调查必须达到的结果。毋庸置疑，作为企业主，由您决定在客户尽职调查框架下采取何种措施。这将取决于特定客户、业务关系、产品或交易存在洗钱或恐怖主义融资的风险。每当您希望吸引新客户时，您可以通过建立稳健的尽职调查流程来自行评估这种风险。理想情况下，这一流程应该既详尽又实用，使您能够在合理的时间内更轻松地审查新客户。

直接涉及 Wwft 的企业类型

正如我们上面简要讨论过的，Wwft 并不适用于荷兰的所有企业。例如，面包师或二手店老板不会因为提供的商品价格低廉而面临犯罪组织想要通过其公司洗钱的风险。以这种方式洗钱意味着犯罪组织必须买下整个面包店或商店，而这只会吸引过多的注意力。因此，Wwft 原则上仅适用于涉及大额资金流、和/或购买与销售昂贵货物的企业和个人。一些明确的例子包括：

• 银行
• 经纪人/中介
• 公证员
• 税务顾问
• 会计师
• 律师
• 公共领域从业人员 -（高档）汽车销售员
• 艺术品交易商
• 珠宝店
• 热门餐厅和连锁酒店
• 大额现金可以通过其流动而不会引起税务部门注意到差异的所有其他企业和组织。

这些服务提供商和企业由于其工作性质，通常对其客户有清晰的了解。他们也经常需要处理大额资金。因此，他们可以通过调查新客户并确保了解交易对象，主动防止犯罪分子利用其服务洗钱或资助恐怖主义。受该法律约束的具体机构和个人列于 Wwft 第 1a 条中。

监督 Wwft 执行的机构

有多个荷兰机构共同合作，以监督本法的正确实施。这是按行业划分的，以确保监管机构熟悉其所监管企业和组织的工作。清单如下：

• 财政部负责制定反洗钱和反恐怖主义融资的政策和规则。对于每个行业，都有监管机构检查各方是否遵守 Wwft。
• 司法与安全部共同负责制定反洗钱和反恐怖主义融资的政策和规则。对于每个行业，都有监管机构检查各方是否遵守 Wwft。
• Belastingdienst Bureau Wwft 监管经纪人、评估师、交易商、典当行和注册地址提供商。这些机构允许您从家庭或营业地址以外的地址开展业务，或为您的业务活动提供邮寄地址。这使得个人更容易保持匿名，因此需要进行检查。
• DNB 监管所有银行、信贷机构、兑换机构、电子货币机构、支付机构、人寿保险公司、信托机构和保险箱出租人。
• AFM 监管投资公司、投资机构、银行和提供人寿保险的金融服务提供商。
• 金融监管局（BFT）监管会计师、税务顾问和公证员。
• 荷兰律师协会监管律师。
• 博彩监管局监管博彩赌场。

正如您所看到的，监管机构与其监管的组织和公司高度匹配，从而能够采取专业化的方法。这也使得公司所有者更容易联系这些监管机构之一，因为他们通常了解其特定领域和市场的所有情况。如果您对自己需要采取的步骤有疑问，可以随时联系这些机构寻求帮助和建议。

当您是一名荷兰企业主时，Wwft 带来哪些具体的义务？

正如我们上面简要讨论过的，当您属于 Wwft 第 1a 条特别提及的企业类别时，您有义务通过客户尽职调查来研究您的客户及其资金来源。如果您看到任何异常情况，您需要申报异常交易。当然，为了能够遵守这些法规，您需要了解根据 Wwft 进行尽职调查的实际含义。在客户尽职调查中，属于 Wwft 约束的机构始终需要调查以下信息：

• 客户的身份
• 客户资金的来源
• 客户究竟把钱花在什么地方？

您不仅有义务调查这些事项，还需要持续监控客户在这些方面的动态。除其他事项外，这将为您作为一家组织提供对客户做出的异常支付的必要洞察。然而，执行尽职调查的正确方式完全取决于您自己，没有提到严格的标准。这很大程度上取决于您现有的流程、您如何实施尽职调查以适应这些流程，以及有多少人能够执行尽职调查。您开展此项工作的方式也取决于具体的客户以及您作为一家机构所看到的潜在风险。如果尽职调查未能提供足够的明确性，服务提供商不得为该客户开展任何工作。因此，最终结果必须始终具有确定性，以防止通过您的公司为非法活动提供便利。

异常交易的定义详解

为了能够进行尽职调查，理所当然地需要了解您要寻找的是何种异常交易。并非每一笔异常交易都是非法的，因此在指控客户做了他们可能从未做过的事情之前，了解其中的区别非常重要。这可能会让您失去客户，因此请尝试采取平衡的方式，既遵守法律，又能作为一家机构对潜在客户保持吸引力。毕竟，您还是希望继续盈利的。异常交易通常包括不符合账户正常流程的（大额）存款、取款或付款。一笔付款是否异常，机构会根据一份风险清单进行判断。这份清单因机构而异。大多数机构和公司警惕的一些常见风险包括：

• 异常大额的现金提取、存款和现金支付
• 异常大额的货币兑换交易
• 客户的日常经营活动无法解释的大额交易
• 向高风险国家或战区付款
• 旨在获取异常货物或产品的交易，超出常规的收购。

这是一个相当粗略的清单，因为这是每家公司都应该注意的基本原则。如果您想获得更详细的清单，您应该联系您所在组织归属的监管机构，因为他们可能可以提供更广泛的、需要警惕的异常客户活动总结。

客户对符合 Wwft 要求的尽职调查有何预期？

正如我们已经详细解释过的，Wwft 强制要求机构和公司了解并调查每一位客户。这意味着几乎所有客户都必须接受标准的客户尽职调查。只要您想成为银行的客户、申请贷款或购买高价商品，无论如何与资金相关的活动，都适用此要求。银行以及提供属于 Wwft 范畴服务的其他机构，首先可以要求您提供有效的身份证明形式，以便他们了解您的身份。通过这种方式，机构可以确保您是与他们有潜在业务往来的人。要求提供何种身份证明由机构自行决定。例如，有时您只能提供护照，而不能提供驾驶执照。在某些情况下，他们会要求您拿着身份证件和当前日期拍摄照片，以确信确实是您发出的请求，且您没有冒用他人的身份。许多加密货币交易所就是这样运作的。法律要求机构准确处理您的信息，这意味着他们不得将您提供的信息用于其他目的。政府为您提供了关于如何开具安全身份证件复印件的建议。

属于 Wwft 约束的机构或公司也可以随时要求您对他们认为异常的某种付款作出解释。（金融）机构可能会询问您的资金来自何处，或者您将把资金用于何处。例如，假设您向账户中存入了大额资金，而这对您来说并不是常规或正常的活动。因此，请记住，机构提出的问题可能会非常直接和敏感。尽管如此，通过提出这些问题，该特定机构正在履行其调查异常付款的任务。另请注意，任何机构都可能更频繁地调取数据。例如，为了保持其数据库最新，或为了能够进行客户尽职调查。由机构决定为此目的采取哪些合理措施。此外，如果机构向金融情报机构（FIU）报告了您的案例，您不会立即收到通知。金融机构和服务提供商负有保密义务。这意味着他们不得向任何人透露向金融情报机构报告的情况。甚至不能告诉您。通过这种方式，机构可以防止客户提前获悉 FIU 可能正在调查可疑交易，从而避免该客户修改交易或撤销某些交易以试图逃避其行为带来的后果。

您可以拒绝客户或终止与客户的业务关系吗？

我们经常遇到的一个问题是，机构或组织是否可以拒绝客户，或者终止与客户现有的关系或合同。如果存在任何差异，例如在申请中，或者在客户最近与该机构往来的活动中，任何金融机构都可以认定与该客户的业务关系风险过高。在一些标准情况下确实如此，例如当客户在被要求时未提供任何数据或提供的数据不足、提供不正确的身份数据，或声称希望保持匿名。这使得开展任何尽职调查都变得非常困难，因为识别某人身份需要最少的数据量。另一个巨大的危险信号是当您处于制裁名单上时，例如国家恐怖主义制裁名单。这会将您标记为潜在威胁，这可能导致许多机构从一开始就拒绝您，因为您可能会对他们的公司构成风险。如果您曾经参与过任何类型的（金融）犯罪活动，请记住，在荷兰要成为金融机构的客户或自行建立这样的组织将是非常困难的。通常，只有背景完全清白的人才能做到这一点。

当机构或 FIU 未妥善处理您的个人数据时该怎么办

除了拥有使用数据的正确理由外，包括 FIU 在内的所有机构都必须准确处理个人数据。这在《隐私法通用数据保护条例》（GDPR）中有所规定。首先，如果您不同意基于 Wwft 做出的决定，或者有其他问题，请联系您的金融服务提供商。如果您对答复不满意并希望提出投诉？如果您认为您的个人数据的使用方式违反了隐私法律法规，您可以向荷兰数据保护局提出投诉。在这种情况下，后者可以对隐私投诉展开调查。

作为企业主如何遵守 Wwft 的法规

我们可以理解，遵守该法律的方式相当繁杂且信息量很大。如果您目前是属于 Wwft 约束的公司或机构的所有者，严格遵守规则是非常重要的。如果您不这样做，您将面临很大风险，可能会在您机构的“协助”下发生的任何犯罪活动中承担连带责任。您基本上有义务进行尽职调查并了解您的客户，不知者不罪将不会被接受，因为通过进行尽职调查，异常活动是可以预见的。因此，我们制定了一份步骤清单，您可以采取这些步骤以遵守荷兰《预防洗钱和恐怖主义融资法》。如果您遵循这些步骤，卷入他人非法活动的可能性将趋近于零。

1. 确定您作为机构是否受 Wwft 的约束

第一步显然是确定您是否属于受 Wwft 约束的机构之一。在“机构”这一术语的基础上，Wwft 第 1(a) 条列出了哪些方属于本法约束范围。该法律适用于银行、保险公司、投资机构、行政办公室、会计师、税务顾问、信托机构、律师和公证员等。您可以在此页面查看列出所有受约束机构的第 1a 条。如果不确定，您可以随时联系 Intercompany Solutions，以明确 Wwft 是否适用于您的公司。

2. 识别您的客户并核实所提供的数据

每当您收到客户的新申请时，您需要在开始提供服务之前向他们索取身份信息。您也需要记录并保存这些数据。在开始服务之前，确定所指定的身份与实际身份相符。如果客户是自然人，您可以索取护照、身份证或驾驶执照。如果是荷兰公司，您应该索取 KVK 的摘录。如果是外国公司，请查看他们是否也在荷兰设立了机构，因为您也可以索取 KVK 的摘录。他们没有在荷兰设立机构吗？那么请索取国际交易惯例中可靠的文件、数据或信息。

3. 识别法人实体的最终受益所有人（UBO）

您的客户是法人实体吗？那么您也需要识别 UBO 并核实其身份。UBO 是能够行使公司 25% 以上股份或表决权，或者是基金会或信托财产 25% 或以上资产受益人的自然人。您可以在本文中阅读有关最终受益所有人的更多信息。拥有“重大影响”也是某人可以成为 UBO 的一点。此外，您应该调查客户的控制权和所有权结构。您需要做些什么来确定 UBO 取决于您评估的风险。通常，UBO 是在公司中拥有最大影响力并因此可对发生的任何犯罪或非法活动承担责任的人（或多个人）。当您评估风险较低时，通常让客户签署一份关于所指定 UBO 身份准确性的声明就足够了。如果是中高风险状况，开展进一步研究是明智的。您可以自己通过互联网、询问客户原籍国的熟人、咨询荷兰 KVK 或将研究外包给专业机构来进行。

4. 检查客户是否为政治敏感人物（PEP）

调查您的客户目前或截至一年前是否在国外担任或曾经担任过某种公职。也应将家庭成员和近亲属纳入调查范围。检查互联网、国际 PEP 清单或其他可靠来源。当某人被归类为 PEP 时，他们很有可能接触过特定类型的人员，例如提供贿赂的人。了解某人是否对贿赂敏感非常重要，因为这可能是关于犯罪和/或非法活动风险的潜在危险信号。

5. 检查客户是否在国际制裁名单上

除了检查某人的 PEP 状态外，还有必要在国际制裁名单上搜索客户。这些名单包含过去曾参与犯罪或恐怖活动的个人和/或公司。这可能会让您了解某人的背景。通常，拒绝任何被列入此类名单的人是明智的，因为他们具有不确定性，且可能对您的公司构成威胁。

6.（持续的）风险评估

在您识别并检查了客户之后，及时了解他们的活动也极其重要。这意味着您应该持续监控他们的交易，特别是当某些事情看起来异常时。对业务关系的宗旨和性质、交易的性质以及资金的来源和去向形成理性的看法，以进行风险评估。另外，确保从您的客户那里获取信息。您的客户想要什么？他们为什么以及希望如何做到这一点？他们的行为有合理逻辑吗？即使在最初的风险评估之后，您也必须继续关注客户的风险状况。检查交易是否偏离您客户的正常行为模式。您的客户是否仍然符合您所制定的风险状况？

7. 转介绍的客户及其处理方式

如果您的客户是由您公司内部的另一名顾问或同事介绍给您的，您可以接管该另一方进行的识别和核实工作。但您确实需要检查其他同事是否正确进行了识别和核实，因此请索取有关此方面的详细信息，因为一旦您接管客户或账户，您就是承担责任的人。这意味着您必须自己执行这些步骤，以确保您已开展必要的尽职调查。同事的一句话是不够的，请确保您拥有证据。

8. 当您发现异常交易时该怎么办？

在存在客观指标的情况下，您可以咨询您的指标清单。如果指标看起来相当主观，您应该依赖您的专业判断，可能需要与同事、监管专业组织或机密公证员进行协商。确保记录并保存您的考量。如果您断定交易异常，您需要毫不延误地向 FIU 申报异常交易。在 Wwft 的框架内，荷兰金融情报机构是您必须申报可疑交易或客户的机构。机构应在获悉交易的异常性质后，立即向金融情报机构通知已进行或计划进行的任何异常交易。您可以轻松地通过网络门户完成此操作。

Intercompany Solutions 可以协助您制定尽职调查政策

到目前为止，Wwft 最重要的方面是了解与您做生意的对象。通过遵循上述步骤，您可以制定一套相对简单的政策，以符合 Wwft 规定的法律要求。洞察正确的信息、登记所采取的步骤以及应用统一的政策，对于能够快速高效地察觉风险和异常行为至关重要。尽管如此，合规官和合规员工手动操作的情况仍然过于频繁，因此他们做了很多不必要的工作。我们建议您考虑在您的组织内开发统一方法的可能性。如果您目前正在考虑创办一家属于 Wwft 法律框架约束的企业，我们可以协助您在荷兰完成整个公司注册流程。这只需要几个工作日，因此您几乎可以立即开始做生意。我们还可以为您处理一些额外的任务，例如开设荷兰银行账户，并为您指引有吸引力的合作伙伴。如有任何疑问，请随时与我们联系。我们将尽快回复您的咨询，通常仅需几个工作日。

来源：

https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/financiele-sector/aanpak-witwassen-en-financiering-terrorisme/veelgestelde-vragen-wwft

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来源

• 荷兰中央银行（DNB）
• AFM - 荷兰金融市场管理局
• 《环境法》（Omgevingswet，wetten.overheid.nl）
• 官方公告 - 荷兰政府官方公报
• 欧盟委员会 - 税务与海关同盟
• 普华永道荷兰 - 税务洞察与出版物
• 国务委员会 2024 年，餐饮经营与酒精许可证（ECLI:NL:RVS:2024:1699）
• 国务委员会 2025 年，吊销餐饮经营许可证（ECLI:NL:RVS:2025:1315）
• 安永荷兰 - 税务洞察
• 欧盟法院，荷兰氮气（PAS）判决（C-293/17）
• Belastingdienst - 企业所得税税率（200,000 欧元以下为 19%，以上为 25.8%）