荷兰分公司与子公司的区别

在注册荷兰公司时，投资者可以选择设立分支机构（branch）或子公司（subsidiary）。

国际公司的特定利益与具体情况肯定会决定法律实体的最终选择。然而，在荷兰子公司与荷兰分支机构之间做出选择时，必须考量某些关键因素。

以下列出了荷兰子公司和分支机构的主要特点。

荷兰分支机构

分支机构属于常设机构，与其注册成立的国际公司构成单一实体。

这一选择兼具优势与不足。

设立分支机构的优势：

• 设立手续相对简便，相关成本通常较低；
• 汇出的利润无需缴纳预提税；
• 无需公开分支机构的财务报表（存在例外情况）；
• 分支机构在荷兰的亏损可以由总部的利润/税款进行弥补；
• 无需缴纳资本注册税。

设立分支机构的劣势：

• 分支机构不具备荷兰本土法人身份，仅作为国际公司运作；
• 设立母公司需对该荷兰分支机构的债务和义务承担无限全额责任；
• 由于其国际身份，可能较难获得当地市场和客户的认可；
• 常设分支机构可能会导致双重征税问题

阅读更多关于荷兰分支机构的信息。

荷兰子公司

在荷兰设立子公司最主要的优势在于股东承担有限责任。然而，也应考量其他因素。以下是关于设立子公司的一些优缺点：

优势：

• 股东的责任仅限于其实际出资额；
• 除非另有约定，母公司不对其在荷兰的子公司承担债务责任；
• 无形资产的摊销可在荷兰进行税收抵扣分配；
• 本地客户及合作伙伴通常更倾向于与子公司而非分支机构开展业务；

劣势：

• 设立程序更加复杂且成本更高；
• 汇出的利润需缴纳预提税；
• 大中型企业必须公开其财务状况；
• 法律要求公司必须指定一名董事。

阅读更多关于荷兰子公司的信息。

建议国际创业者在决定设立荷兰分支机构还是子公司之前，仔细权衡上述主要优缺点。如果您需要更多信息或支持以确定最适合您的方案，请联系我们在荷兰的注册代理人。如果您想了解荷兰的其他公司类型，请参阅我们关于荷兰公司类型的专篇介绍。

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来源

• RVO - 荷兰企业局
• 荷兰政府 - 企业与创新
• CPB 荷兰经济政策分析局
• KVK - 在荷兰商业登记处注册
• OECD - 转让定价与国际税务指南
• 普华永道荷兰 - 税务洞察与出版物
• 荷兰最高法院（Hoge Raad）2021 年判例：董事违反记账义务的责任 (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• 荷兰最高法院（Hoge Raad）2024 年判例：免责范围与民法典第 2:9 条董事责任 (ECLI:NL:HR:2024:681)
• 荷兰民法典第 2 卷（Burgerlijk Wetboek Boek 2） (wetten.overheid.nl)
• 普华永道全球税务总结 - 荷兰
• 欧盟法院 Polbud 案：关于公司跨境转换 (C-106/16)
• Belastingdienst - 公司所得税税率（200,000 欧元以下为 19%，超过部分为 25.8%）