Netherlands 私人有限责任公司（Dutch BV）控股结构

如果您希望在荷兰设立公司，荷兰 BV 是外国人迄今为止选择最多的公司类型。该法人实体可为您提供有限的个人责任，因为在法律上它被视为能够与其他方签订合同协议的独立实体。此外，完全可以远程设立荷兰 BV。这意味着，如果您向我们提供授权委托书代您行事，您只需几个工作日即可开始您的商业活动。

荷兰 BV 等同于私营有限责任公司，也可以在所谓的控股结构中设立，在这种结构中，您拥有一家母公司，其下拥有一家或多家运营公司。这是在荷兰开展业务的一种非常受欢迎的方式，因为您可以获得某些税收优惠，并以最安全的方式保护您的资产。

在过去几年中，Intercompany Solutions 已协助了来自 50 多个不同国家和地区的数千位企业家和投资者。我们可以以固定价格为您专业地设立公司，绝无任何隐藏费用。此外，我们还可以为您处理许多其他与业务相关的事宜。在公司成立前、成立期间和成立后均可提供服务。

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什么是有限控股公司？

荷兰 BV 是一家注册成立的公司，因此也是一个法人实体。我们超过 99% 的客户选择这种公司类型都有着充分的理由。BV 公司是一个通过股份划分资产的实体，股份可以由一名或多名股东持有。如果您既是董事又是股东，那么您就是自己公司的雇员。您必须定期支付自己的薪水，2024 年的最低标准目前为 56,000 欧元。当您想要设立荷兰 BV 时请记住这一点。如果您每年至少产生 100,000 欧元的利润或超过该金额，那么 BV 通常会非常吸引人。届时税收优惠开始凸显其吸引力。除了向自己支付薪水外，您还可以通过保留利润在 BV 中积累资本。正如我们上面讨论的那样，您不对债务或破产承担个人责任，而是由 BV 承担责任。作为股东，您可能会损失投资于 BV 的资本，但债权人不能追讨您的房屋、汽车或存款等个人财产。但您需要记住，如果债务或破产可以轻易追溯到您的行为（例如欺诈或管理不当），您将承担责任。

由于 BV 属于注册公司形式，只有公证人才能设立 BV。公证人会拟定设立契据，并与您共同制定公司的章程（内部规则）。章程中的主题可以包括但不限于：

• 公司的宗旨
• 公司的经营活动
• 管理层的具体职责
• 股份的数量和类型

作为法人实体，BV 有义务申报其产生的利润，即营业额减去采购额和成本。在计算成本时，也要考虑董事和其他员工的薪水。针对利润征收的税种称为企业所得税。对于不超过 200,000 欧元的利润，BV 缴纳 19% 的企业所得税。对于超过 200,000 欧元的利润，2025 年的税率将为 25.8%。在欧盟内部，这被视为较低的税率，因为其他一些国家的税率要高得多。由于税率相对较低，荷兰实际上高居欧洲企业税最佳国家前 5 名。这也是 BV 在外国企业家群体中广受欢迎的原因。在缴纳企业所得税后，BV 可以将剩余利润计入公积金或所有者权益。股东大会也可以决定进行利润分配，作为股东，您届时将收到股息。BV 将从分配额中扣缴 15% 的股息税。作为股东您是否拥有实质性权益？如果是，则您对前 67,000 欧元支付 24.5% 的税款，对超过 67,000 欧元的部分支付 33% 的税款。您可以在纳税申报中抵扣 BV 扣缴的股息税。

控股 BV 的一般结构是什么？有限结构又意味着什么？

控股结构可以节省资金并降低与业务相关的风险，这就是为什么许多外国企业家决定设立这种特定业务类型的原因。控股结构至少包含两家公司：一家是进行业务运营的实体公司，另一家是持有实体公司发行股份的个人公司。法律在功能上不对 BV 进行区分，因此运营 BV 和控股 BV 这两个术语在法律上没有实际定义。但是为了说明该结构的工作原理，对两者进行区分会更容易，因此在本文中我们将使用控股 BV 和运营 BV 来明确两者的区别。

这两家（或多家）荷兰 BV 是通过公证人的服务设立的。企业所有者持有控股公司发行的所有股份，而控股公司反过来持有运营 BV 的股份。我们的讲解视频解释了荷兰 BV 和控股结构的各个方面。如果两名股东（股东 1 和股东 2）计划设立一家实体公司并持有相等数量的股份，常见情况如下：通过公证人设立一家执行实际业务运营的实体 BV。然后在实体公司之上设立两家控股公司。它们各自拥有实体 BV 的 50% 股份。控股公司 1 由股东 1 全资拥有，而控股公司 2 由股东 2 全资拥有。请观看下面的视频以了解更多信息。

荷兰 BV 控股结构的主要示例和优势

荷兰控股公司为其业务中的企业家提供两个主要优势：较低的税负和降低的业务风险。税负较低的原因在于控股结构可以提供税收优惠。

主要优势是荷兰的参股免税制度（荷语为“deelnemingsvrijstelling”）。

例如，通过出售实体公司并将其转入控股公司所产生的利润免征利润税。此外，通过本地控股结构运营所承担的风险水平较低。控股 BV 充当企业所有者与实际业务活动之间的附加缓冲层。设置控股结构可以保护公司的股权。您可以积累养老金计提和免受业务风险影响的利润。此外，当您（部分或全部）出售运营 BV 发行的股份时，出售所得的利润将转入控股 BV。控股公司无需对出售运营 BV 发行的股份所实现的利润缴纳税款。控股公司积累的资金可用于再投资于另一家公司或作为退休福利。如果您拥有实体公司的股份但尚未设立控股公司，则需要在 2025 年针对该利润缴纳 19% 或 25.8% 的企业所得税。

Intercompany Solutions 可在仅几个工作日内为您设立荷兰 BV 控股公司

如果您看重税收优惠和尽可能降低风险的机会，荷兰 BV 控股公司是一个极佳的选择。如果您是一位喜欢投资不同细分市场和领域的活跃企业家，那么控股结构可能对您非常有利。

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• 荷兰打击避税行为的指令

参考资料

• OECD - 转让定价与国际税收指南
• 1969 年公司所得税法 (wetten.overheid.nl)
• KVK - 荷兰私营有限责任公司 (BV)
• Officiele bekendmakingen - 荷兰政府官方公报
• 普华永道荷兰 - 税务洞察与出版物
• Hoge Raad 2025，利息扣除限制 (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Hoge Raad 2025，财政统一与亏损弥补 (ECLI:NL:HR:2025:1957)
• 安永荷兰 - 税务洞察
• 欧盟法院，丹麦关于滥用的实质受益所有人判例 (C-116/16)
• Belastingdienst - 企业所得税税率（最高 200,000 欧元为 19%，超过部分为 25.8%）
• Belastingdienst - 收到股息时的股息税