荷兰的特许经营协议

特许经营（Franchising）是一种合同机制，通过该机制，一个实体（特许人/总公司）向另一个实体（受特许人/加盟商）发放有偿许可，以使用其商业惯例、系统和/或商业名称。

荷兰关于特许经营协议的法律

荷兰法律并未针对特许经营协议做出专门规定，因此适用合同法和竞争法的通用条款。特许经营协议通常比较复杂，因此多以书面形式订立。根据荷兰法律起草特许经营协议时，应考虑以下常见原则：

1. 特许经营合同不受特定国家法规的约束。

2. 荷兰通用合同法规定了公平与合理原则（荷兰语中的“billijkheid en redelijkheid”）。

3. 荷兰境内的缔约方必须向商业登记处（也称为商业工会/商会）提供有关其企业的信息。

加盟商 / 特许人的权利与义务

由于特许经营机制的特殊性质，特许人在协议项下承担特定的注意义务。这些义务包括向加盟商提供一定的协助和建议。荷兰法律并不强制要求披露合同前信息。然而，公平与合理原则依然适用。因此，各方须采取一切合理措施，防止另一方基于误导性信息而签订协议。

此外，特许人无需向加盟商提供经营预测。但请注意，一旦提供，另一方即视为该信息属实。因此，如果提供的经营预测过于乐观或缺乏深入的市场调研支持，可能会导致特许人承担法律责任。

荷兰法律在特许经营费、特许权使用费、竞业禁止条款、广告和报告义务方面没有具体规定，因此缔约双方可以自由确定加盟商的义务范围。

案例研究示例：特许经营

一些举世闻名的特许经营连锁店包括大品牌，例如 Starbucks、Mcdonalds、KFC、Subway 和 Hertz。这些大品牌屡屡出现在各类媒体、文章和电影中，是家喻户晓的成功故事。

然而，我们多久能听到关于小型特许经营企业的声音？那些失败的，或者从未真正起飞的企业？

Taxexpertz 就是这样一个例子。这是一间于 2014 年在美国成立的报税小型特许经营连锁机构。开设一家分店的初始成本约为 50.000 美元。Taxexpertz 目前已不再是活跃的特许经营品牌，并已停止运营。

开一家 Taxexpertz 的成本仅为开一家 Mcdonalds 的成本的一小部分，后者在 2019 年的初始投资在 1.000.000 美元至 2.200.000 美元之间。此外每年还需支付 45.000 美元的特许经营费，以及营业额 4% 的服务费。

这两种概念之间有什么区别？为什么 Mcdonalds 能够席卷全球？尽管其投资要高得多？

学习曲线

管理 Mcdonalds 的学习曲线可以说是远低于 Taxexpert。加盟商必须了解每个州、每个国家以及每一年相关的税收法律。

质量管理

由于每个 Taxexpertz 分店都需要特定的专业知识，管理层建立统一的质量标准和打造专家声誉的任务要困难得多。

在会计和税务行业，我们可以看到 big 4 里的所有跨国公司全都是合伙企业，而非特许经营模式。

这或许表明，在专业服务行业，采用中央集中式架构运作要容易得多。

品牌名称

投资 Mcdonalds，您投资的是一个众所周知的成熟模式，一个（至少在）西方世界家喻户晓的品牌名称。您可以保证获得稳定的客户群体。您受益于 Mcdonalds 集体的营销预算。

成功率

您可以在事前可靠地预测特许加盟店的业绩表现。特许经营组织拥有完善的市场调研统计数据、品牌建设、供应合同和品牌宣传。甚至在您安装第一台烤架之前，开一家 Mcdonalds 的成功几乎就得到了保证。

在开始特许经营之前，请务必考虑清楚该特许经营品牌能带来什么。以及它是否能为您的商业成功提供足够的价值。

荷兰法律下的协议终止

缔约双方可以自由确定允许终止协议的事由。如果他们未起草任何有关终止的规则，则除非出现不可预见的情况，定期协议不得取消。原则上，不定期协议可在合理提前通知的情况下予以终止。被视为合理的提前通知期限可能会根据具体情况有所不同。

废除（Annulment）是终止合同的另一种方式。《荷兰民法典》第 6:265 条规定，如果一方违约的性质构成了废除的理由，另一方有权取消协议。同一法典第 6:228 条还允许以存在错误（荷兰语中的“dwaling”）为由宣布合同无效。

需要注意的是，即使协议已依法终止，某些损失仍可能被认为超出了加盟商可接受的商业风险范围，可能需要给予赔偿。

如果您对荷兰法律下的特许经营协议有任何疑问，请随时与我们荷兰律所联系。我们可以协助您办理公司成立、税务申报以及起草特许经营协议。

您也可以查看我们关于荷兰知识产权的使用和保护的文章。在该文章中，您将找到有关荷兰专利、商标、商业名称和著作权的信息。

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来源

• Burgerlijk Wetboek Boek 7, 特许经营 (wetten.overheid.nl)
• Officiele bekendmakingen - 荷兰政府官方公报
• OECD - 转让定价与国际税收指南
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Netherlands - 税务洞察与出版物
• Hoge Raad 2024 年判例，特许经营协议的终止 (ECLI:NL:HR:2024:1763)
• Hoge Raad 2021 年判例，特许人与加盟商之间的财务结算 (ECLI:NL:HR:2021:957)
• EY Netherlands - 税务洞察
• 欧盟法院，关于公司跨境变更的 Polbud 案 (C-106/16)
• Belastingdienst - 公司所得税税率（200,000 欧元以下为 19%，超过部分为 25.8%）