注册荷兰 NV 公司

在 Intercompany Solutions，我们专注于荷兰公司设立。到目前为止，绝大多数客户选择成立荷兰 BV，这相当于私人有限责任公司。荷兰 BV 拥有许多吸引广泛受众的优势和税收优惠，因此我们 90% 以上的客户都会注册 BV 或 BV 控股结构。尽管如此，荷兰 NV 也是一个可行的选择，特别是如果您希望现有的公司上市。荷兰 NV 类似于公开有限责任公司，通过证券交易所发行股票。但这并不是公开有限责任公司唯一值得注意的特征：作为一名企业家，您可能还会喜欢其他几个特征。我们将在本文中详细讨论荷兰 NV，包括其设立程序以及为什么这种法人实体可能是适合您（未来）荷兰业务的公司类型。

什么是荷兰 NV？

NV 是“Naamloze Vennootschap”的缩写，是一种有限责任公司类型。有限责任公司大致有两种通用类型，即公开有限责任公司和私人有限责任公司。NV 类似于国际公认的公开有限责任公司。此类公司的核心特征是，您作为个人，不对公司内部可能出现的任何财务问题承担个人责任。这意味着，例如当您产生债务时，债权人不能追讨您的个人资产和资金。只有在被证实存在严重管理不当或欺诈行为的情况下，债权人才能追究您的责任。这也是这些法人实体如此受欢迎的主要原因：它们大幅降低了您因业务而承担的风险。如果您计划在荷兰设立 NV，首先需要了解该法人实体的基本特征。NV 最适合计划筹集公共资金的投资者。最重要的是，最低要求的股本为 45,000 欧元，其中不少于 20% 必须已发行。这基本上意味着 NV 并不适合所有人。另一个关键特征是您可以在证券交易所发行股票，这也是公开公司的定义。我们将在下文更详细地讨论所有这些特征。

为什么要设立荷兰 NV？

人们想要设立公开有限责任公司的原因有很多。通常，私人有限责任公司（在荷兰语中也被称为“Besloten Vennootschap”或 BV）在某个阶段取得了成功，从而走上了上市之路。您也可能拥有家成功的外国公开有限责任公司，希望将其扩展到荷兰，甚至转换为荷兰企业，因为这对您来说可能是一个明智的决定。荷兰因其稳定的经济以及在商业和投资方面的开放政策，成为国际投资者首选的投资目的地之一。该国每年都在许多知名商业指数中名列前茅，原因很简单，其商业环境非常健康，而且由于该国的战略位置，国际贸易受到了大力鼓励。这已经促使许多著名的国际公司在荷兰定居；有些公司甚至由于这里出色的基础设施而在荷兰设立了总部。因此，如果您的目标是通过公开公司在全球范围内扩张，那么开设一家荷兰 NV 公司是一个明智的决定。当地企业拥有灵活税制带来的优势，该税制允许对来自资本利得和股息的收入免征企业所得税。除此之外，与邻国相比，荷兰的企业所得税相对较低，这是另一个有助于您的业务飞速发展的优势。

关于荷兰 NV 的一些基本事实

公开有限责任公司在荷兰其实并不是一种很常见的法律形式。大约有 2,500 家公司使用公开有限公司作为法人实体，其中主要是大型企业。公开有限公司究竟包含什么？顾名思义，公开有限责任公司是一种特定类型的公司，其中股东的身份不一定为公众所知。这是由于股票在公开市场上的自由交易性。与其它商业形式相比，NV 的显著特征是其自由交易性。公开有限公司是一个法人实体，与私人公司非常相似。就像荷兰 BV 一样，您作为董事受雇于公司。您通常与几个人共同设立有限责任公司。NV 的所有董事都拥有最高权力，同时也是股东。与 BV 一样，公司的资本被划分为股份。不同之处在于，公开有限公司的股份可以转让。可以发行可在证券交易所转让和交易的股票。因此，NV 通常是大型企业。这是因为与私人有限责任公司相比，公开有限责任公司更容易（通过发行新股）筹集资金。

股东

因此，NV 的资本是由股东筹集的。NV 是所谓的资本公司（与合伙企业相对）。与 BV 的区别在于，在 NV 中，股份不必进行登记（尽管可以登记），因此被称为“公开有限责任公司”。这意味着股份很容易转让。任何字面上能够出示股票的自然人（尽管如今由于一切都已数字化，不再以物理形式存在）都是股东。因此，他或她自动分享利润并拥有投票权。所以，原则上 NV 不知道谁是其股东。请记住，NV 是一家有限责任公司。因此，公开有限公司的股东不对公开有限责任公司的任何债务承担责任。他们只需按照最初为股份支付的金额承担损失。董事也不对 NV 的债务承担个人责任。只有在特殊情况下，董事才可能对公开有限公司的债务承担个人责任。这可能发生在存在董事责任或者例如 NV 未正确设立的情况下。

结构

NV 的基本结构包括负责公司日常管理的董事会、做出某些关键决策的股东大会（GM），以及在许多情况下还包括提供监督和建议的监事会。荷兰 NV 的核心理念是为投资者提供灵活性和保护，而无需担心个人责任。根据法律规定，董事会必须管理公开有限责任公司，因此董事会负责所有日常事务。请注意，公司章程可能会赋予某些董事不同的权力。董事会负责 NV 的日常事务的事实，在荷兰法律中也意味着股东大会不得对此发出具体指示，而只能制定通用准则并就特定主题提供建议。股东大会还负责公开有限责任公司做出的最重要的决策。股东大会任命 NV 的董事会（除非存在双层董事会），决定将公司（的大部分）转让给第三方，决定公司是否应建立可持续的合作伙伴关系，并协助购买或出售另一家公司资本中的大量股份。NV 内部的签署权限受到严格监管。根据公司章程和内部规定，其中确定了谁可以代表 NV 并代表公司签署具有约束力的协议。

上市：机遇与挑战

当 NV 在证券交易所上市时，简单来说意味着股票在证券交易所公开交易。这使得公众可以购买和出售公司的股票，这也是为什么并非所有股东都是已知的原因。上市后，NV 必须遵守证券交易所制定的严格监管法规和透明度要求。上市最大的优势之一是有机会通过发行新股筹集大量资金。然而，它也带来了挑战，例如需要提供季度报告、股东影响力和市场对短期业绩的压力。请注意，上市公司是公开有限责任公司的一种特殊形式。公开上市对公司的另一个重大优势是，如果股票价值突然暴跌，股东可以轻松处置其在 NV 中的股份。劣势在于上市公司必须满足许多额外要求，例如在 Euronext 上市。要取得该上市资格，必须有大量可交易的股票，并且公司章程必须符合特定要求。除了 Euronext 对 NV 提出的要求外，上市 NV 还面临额外的法律要求。例如，必须编制招股说明书，该说明书当然也必须符合许多法律要求。

私人与公开有限责任公司（BV 与 NV）之间的差异

如果您不确定是设立荷兰 BV 还是 NV，我们通常建议从 BV 开始。仅举一个简单的例子，BV 的具体要求少于 NV。我们约 99% 的客户选择注册荷兰 BV 公司。荷兰 BV 是迄今为止最有利的法人实体，除非您想公开上市或寻求建立慈善基金会。荷兰 BV 很可能是您正在寻找的公司类型。尽管如此，我们将在下面概述两种有限责任公司之间的一些普遍差异和相似之处。

荷兰 BV

最低股本为 1 欧元
已发行及要求的实缴资本由创始人决定，并在公司章程中登记
不同类型的股份赋予不同的投票权和股息权利，外加无投票权股份
特殊类别的股份可能会限制利润分配权；但是，此类股份必须始终享有投票权
有时允许限制转让
股份未获准在证券交易所上市
每年为股东举办一次年度股东大会（GM）
单层董事会和双层董事会皆有可能
监事会（或董事会中的非执行董事）是可选的
公司章程可以包含允许股东在有限范围内向管理董事会发出一般指示的规定
董事或董事会决定利润分配

荷兰 NV

最低资本为 45,000 欧元
允许不同类型的股份（如不记名股票）
所有股东均获得投票权以及分红权
有时允许限制转让
股份获准在证券交易所上市
每年为有投票权和无投票权的股东举办一次年度股东大会（GM）
单层董事会和双层董事会皆有可能
监事会（或董事会中的非执行董事）通常是可选的
公司章程可以包含授予股东向管理董事会发出具体指示的权利的规定
股东大会决定利润分配
如果某项派息可能会威胁到公司的持续经营，管理董事会可根据流动性测试的结果拒绝批准利润分配
可以派发中期股息

正如您所看到的，这两种有限责任公司之间存在一些显著差异。例如，BV 只能发行记名股票，而 NV 可以发行记名和不记名股票。这就是为什么我们之前解释过 NV 并不一定总是知道谁是其股东。公司章程在很大程度上决定了在 BV 中自由转让股份的可能性规则。通常，会有某些转让限制来约束部分（或所有）股东。在这种情况下，当股东想要转让股份时，其他股东需要给予同意。此外，其他股东拥有从出售股份的股东处购买股份的优先购买权。除此之外，2012 年推出了 Flex-BV。最显著的变化之一是取消了为成立 BV 注入最低股本的强制要求。这使得 BV 对公众来说更加触手可及，因为并非每个人都有足够的资产来支付 NV 的 45,000 欧元股本。对于大多数公司而言，BV 结构是最佳选择。

拥有荷兰 NV 的优势

拥有有限责任公司有一些明显的优势。首先，NV 具有法人资格。因此，它是一个独立的法律主体，可以独立于其股东进行管理。这也解释了董事和股东的有限责任，因为公司和与之相关的个人在实际上是互相独立的实体。荷兰法律也这样看待。除此之外，吸引资源进入 NV 公司相对容易。通过发行股票，公开有限责任公司可以筹集资金，例如用于投资自身的增长和扩张。与 BV 相反，NV 的股份可以自由转让。如果股票在证券交易所上市，它们相对容易交易。最后，在某些情况下，公开有限责任公司可以享受税收优惠，例如为股东提供较低的股息收入税率和扣除项。请注意，除了自由转让股份之外，几乎所有这些优势也适用于荷兰 BV。

荷兰 NV 的发起人

设立荷兰 NV 的第一阶段是确定公司的发起人或创始人。这些可以是在世界上任何地方居住的任何国籍的单个或多个法人实体。如果出于任何原因，创始人无法在设立过程中留在荷兰，授权委托书（Power of Attorney）就足够代表他们。这意味着在大多数情况下我们可以完全远程为您设立荷兰 NV。要设立有限责任公司，需要遵循一系列步骤。首先，创始人必须召开法定会议，通过公司章程。这些公司章程包含有关公司目的、股份以及股东和管理层权力等信息。然后必须通过公证人起草一份公证书，在其中批准公司的设立。该契据必须在 KVK 的商业登记处登记，这通常由公证人安排。我们将在下面更详细地解释这一步骤。

设立荷兰 NV 的强制性要求

成立 NV 的强制性要求包括至少一名股东以及设立的监事会和管理董事会。此外，公司必须拥有当地的注册地址。如今您可以轻松地在所谓的虚拟地址上设立 NV，只要确保您是从受信任的第三方获取地址即可。荷兰 NV 公司拥有可自由转让的不记名股票、记名股票或股票凭证，并可随时回购 10% 的已发行股票。NV 的设立需要当地律师和在准备及执行设立契据方面具有经验的荷兰公证人的服务。

设立荷兰 NV 公司的程序

根据荷兰法律，公开有限责任公司是通过起草公证书设立的。NV 的公司章程（AoA）必须包含在该契据中，其中必须包含公司的名称、注册办事处和宗旨。公证人能够执行包含公司章程的公司设立契据。术语“N.V.”或术语“Public Limited Liability Company”必须放在名称之前或之后。公证书起草完毕后，司法部长仍须批准才可实际设立 NV。如果是出于未授权的目的（例如洗钱或资助恐怖主义）设立 NV，或者使用 NV 会导致债权人利益受损，则该声明可能会被拒绝。届时将不允许设立 NV。在设立过程中，该公司已经可以作为筹备中的公司（荷兰语中的“i.o.”）添加到荷兰商业登记处。公开有限公司成立后，即可开展业务活动，无需“i.o.”标识，这表明 NV 已完全建立。开展日常活动包括做出决策和与第三方签订法律合同。

如果满足这些条件，每位创始人必须参与公开有限公司的股本。因此，每个人都必须存入资金，最低总额为 45,000 欧元。如果有多个创始人，这意味着您可以将总金额在所有人之间分摊，这使得初始财务交易更容易承受。最后，公开有限公司必须在 KVK 的商业登记处登记，同时附上有关例如设立 NV 的费用等其它多项信息。

如果新设立的 NV 拥有任何记名股票，则还必须保留一份股东名册。在公司注册过程完成后，公证人应准备由董事会在公司官方办事处保存的股东名册。每位股东的完整姓名、地址、股份类型和数量、货币和发行日期、每股实缴资本额、质押和其他限制均被列入其中。此外，如果上述细节发生变更，则应更新登记。这是董事会及其代表的责任。

在商业登记处注册荷兰 NV 的程序

设立荷兰 NV 公司的重要一步是将其纳入荷兰商业登记处。此注册程序需要以下文件：

个人身份证明文件
银行发出的证明信（出具时间不超过 30 天）
居住地址的证明文件，或者当地房产租赁合同的副本。

需要这些文件来获取公司唯一的注册号。在成功设立后的 8 天内，公司的一些详细信息需要包含在位于 NV 注册办事处所在地区的荷兰 KVK 登记处中。如果您需要有关荷兰 NV 设立的更多详细信息，请致电我们的本地注册代理。他们将为您提供有关该事项的详尽信息，并根据您的具体情况和具体要求提供个性化建议。我们还协助在荷兰设立私人有限责任公司。

关于设立荷兰公司的常见问题

非居民可以在荷兰设立公司吗？

是的，任何国家的居民都可以在荷兰注册公司。为了您的方便，我们还提供远程创业程序。您只需要一份有效的身份证明、一个首选的公司名称，可能还需要一些其他官方文件，例如如果您想在荷兰设立属于您现有控股公司的子公司，则需要您现有业务的设立契据。在几乎所有情况下，都没有必要亲自前往该国，因为我们可以为您远程安排成立程序的每一步。

我能否（作为非居民）成为荷兰 NV 公司的股东和董事？

在荷兰公开有限责任公司中，所有权和控制权通常在股东和董事之间划分。与 BV 一样，股东是公司的所有者。他们拥有公司的股份，这代表了他们的所有权权益。股东可以是个人或其他法人实体。对于 NV，可以同时存在记名股票和非记名（不记名）股票。非记名股票意味着所有权未记录在公司的名册中，公司不知道股东是谁。非记名股票的所有权可以通过简单地转让实物股票凭证来转让。拥有非记名股票的股东仍可以是部分所有者，但他们的所有权未记录在公司的官方记录中。除了股东之外，还有董事。董事负责公司的日常管理，并做出运营决策。股东反过来通常有权任命、解雇和监督董事。总之，股东和董事在荷兰公开有限责任公司的所有权和管理中都发挥着至关重要的作用。股东通过其股份拥有公司，董事管理公司的运营。具体细节可能因公司的公司章程和公司治理结构而异。因此，您可以同时担任股东和董事。

非居民在荷兰设立公司需要什么？

如果您想设立一家荷兰公司，您将需要一些基本的文件和数据来启动这个过程。第一个重要的必需条件是一个独特且原始的公司名称，该名称与您的总体目标和雄心相契合。您还需要一个或多个公司创始人，因为公司无法自行建立。除了这两个基本要素外，根据您希望注册的业务性质，您可能还需要许可证。如果您想作为个人亲自搬到荷兰，您可能还需要许可证或签证，这取决于您的来源国。Intercompany Solutions 可以专业地协助您处理所有这些事务。

非居民可以在荷兰哪里设立公司？

如果您想设立荷兰 BV，您需要为您的公司提供一个现有的实体地址。这是荷兰法律的要求：您的业务需要在该国本土注册，才有资格成为荷兰 BV 公司。如果您想为现有的控股公司开设子公司，同样的规则也适用。在这方面有许多可能性，例如在战略位置租用办公空间。如果您选择物流公司，我们建议您选择靠近便利交通路线的位置。荷兰拥有鹿特丹港和国际知名的史基浦机场，距离任何地点驾车均不超过 2 小时。如果您想招聘员工，我们建议您选择一个可以通过公共交通和私人交通轻松到达的地点。或者，如果您不打算亲自在该国留守，您也可以选择虚拟办公室。有许多公司提供办公空间或仅仅提供注册地址，您可以通过互联网搜索这些公司。确保您选择了一个有信誉的合作伙伴。您可以在商业登记处查询任何公司并查看客户评价以确保安全。

作为外国企业家，我应该选择什么类型的公司？

如果您想在荷兰选择最适合您所有业务需求的大小的法律实体，起初可能是一个艰难的决定。由于存在如此多不同的法律形式，对于外国企业家来说这可能会有点令人不知所措，尤其是当您刚刚开始作为潜在的企业主时。通常，我们几乎所有的客户都选择荷兰 BV 作为其首选的公司类型，这主要是由于这种公司类型提供了大量的（财务）利益。除此之外，BV 在国内和国际上都被视为专业和值得信赖的，这将使您开展业务变得更加容易。如果您想让公司上市，荷兰 NV 是一种可能性，它可以为您提供额外的优势。但请注意，设立荷兰 NV 的要求可能会严格得多。欢迎随时联系我们，就最适合您的法人实体获取个性化建议。

设立荷兰公司需要多少费用？

公司设立的费用并不是统一标准的，因为每家公司都不同，因此设立需要进行各种各样的操作。一般而言，您需要考虑到有注册费、公证费、公证书可能产生的翻译费、开立荷兰银行账户的费用以及我们服务的费用。如果您的公司需要某些许可证，则这些费用也需要加上。如果您想自己搬到荷兰，您还必须加上工作许可或签证的可能费用。此外，如果您需要进一步的协助，额外服务还将产生额外费用。我们提供 1499 欧元的标准创业套餐，标准程序没有任何隐藏费用或成本。如果您想确切了解荷兰公司注册的费用，请联系我们获取个性化报价。

荷兰公司设立费用何时到期支付？

设立荷兰公司时，您需要考虑几笔独立的费用，例如注册费、公证员费用、申请 EORI 号码和荷兰银行账户等额外服务的可能费用，当然还有 Intercompany Solutions 的专家费用，他们将为您处理整个过程。为了简化我们的流程并确保您的公司确实在承诺的 3 至 5 个工作日内设立，我们要求您预先支付根据您的需求量身定制的设立套餐的费用。我们总是会事先为您提供一份明确的报价，以便您了解总金额的构成。由于公司设立的时间非常短，这是我们唯一的合作方式。

荷兰的公司设立费用可以抵税吗？

从业务角度来看，您为公司产生的所有费用都是可以扣除的。这也包括明确为了建立业务而产生的费用，即您在开办业务之前产生的费用。这些费用可能相差巨大，例如市场调查的价格、获得的咨询以及一般费用和规费，例如设立荷兰 BV 时的公证费。一旦您被视为企业家，在某些条件下，您可以将已支付的增值税作为进项税从销售税申报中扣除。您还可以追溯使用针对企业家的所得税特殊安排。因此，请保留所有发票并保持正确的行政记录，因为这是您能够提交增值税申报表的唯一途径。

荷兰的企业所得税率是多少？

目前对于累计不超过 200,000 欧元的所有利润，企业所得税率为 19%。如果您创造的年利润超过此金额，您将必须对超出部分支付 25.8% 的税。这意味着与邻国相比，荷兰的企业所得税率相对较低。请注意，企业所得税并不是您唯一需要缴纳的税种。如果您想作为董事给自己发放薪水，还会涉及个人所得税。除此之外，您可能还需要对派发的股息缴纳税款，尽管在某些情况下，根据参股豁免，这可以是免税的。如果您雇用员工，您还必须对其工资缴纳所得税。如果您想遵守所有税收法律法规，请务必咨询财务专家。Intercompany Solutions 可以就此为您提供专业协助。

哪些机构参与了荷兰公司的设立？

有很多公司提供荷兰公司设立的协助。Intercompany Solutions 就是其中之一。我们为您提供多年积累的广泛专业知识，将深厚的知识与实践经验相结合。这使我们能够非常迅速地处理业务，因为我们亲自熟悉该领域的所有重要参与者和组织。

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner