选择哪种法律实体？Flex BV 详解

在荷兰，最常选择的法律实体是 BV 公司。BV 为企业所有者提供了许多具有吸引力的机遇，特别是当您预计收益超过 200,000 欧元门槛时。在本文中，我们将详细解释为什么荷兰 BV 是法律实体的明智之选，并介绍所谓 flex BV 的历史。这将为您提供充分的信息，以便为您在荷兰设立的公司或分公司做出明智的法律实体选择决定。

荷兰 BV 公司的优势

当您在荷兰设立企业时，您需要选择一种法律实体。如果选择了错误或不适合您具体情况的法律实体，可能会对您的业务产生不利后果。虽然在后期变更法律形式是可行的，但费用非常高昂。此外，如果您因为前期没有对各种可能性进行充分研究，而在公司创建后不得不立即变更法律形式，这本质上是对资金的浪费。

简而言之，设立 BV 具有以下优势：

1. BV 是一种有限责任的法律形式
2. 法定最低起始资本仅为 1 欧分
3. 您只需对 BV 的利润缴纳 19% 或 25,8% 的税款
4. 您可以通过控股公司在多个 BV 之间划分资产和财务风险
5. 您可以通过发行股份吸引新的投资者
6. BV 给人以专业的商业形象

1.      责任

BV 享有有限责任。这意味着承担债务责任的是 BV 自身，而非董事会。仅当有证据证明管理不当时，BV 的董事才会被追究个人责任。这适用于财务账目混乱，或者向荷兰商会（KVK）提交年度财务报表严重逾期的情况。

2.      法定起始资本要求低

这是 flex BV 的主要优势之一，我们将在本文后面详细阐述。在过去，设立 BV 时必须投入至少 €18,000 的最低起始资本。如今，您只需 1 欧分的起始资本即可设立 BV。因此高额投资门槛已不再适用，这使得没有大量初始资金的人也能更容易地使用这一法律实体。

3.      企业所得税率较低

当您拥有个人独资企业（eenmanszaak）时，您需要对利润缴纳个人所得税。最高税率档位目前为 52%。而针对利润征收的企业所得税率要低得多；目前仅为 19% 或 25,8%（2026年税率）。请记住，当您选择作为董事/股东向自己支付薪水时，仍需缴纳个人所得税。我们也可以通过我们的会计服务为您提供协助。

4.      通过控股公司分散风险

如果您选择设立 BV，您还可以将多个 BV 合并为所谓的控股架构。通过设立控股公司，可以明确多家 BV 隶属于同一家母公司。不过，控股架构的设计保证了这些公司均保持独立的 BV 身份。因此，如果其中一家 BV 倒闭，您可以避免所有公司均面临破产的风险。

5.      通过股份吸引新投资者

初创创业者以及现有企业所有者最关心的问题之一就是如何高效筹集资金。如果您拥有一家 BV，您可以通过发行股份相当轻松地筹集新资金。许多投资者更倾向于以这种方式投资，因为作为股东意味着承担的风险是有限的。在 BV 中，所有股东仅以其投资额为限承担责任。

6.      荷兰 BV 树立专业形象

例如，比起设立独资企业，设立 BV 需要完成多得多的工作。您需要满足一定数量的要求，并且必须由公证人通过成立公证书。公证人如果认为有任何不妥之处，也有责任对该 BV 进行调查。此外，BV 必须保持规范的财务管理，并必须以年度财务报表的形式向荷兰商会（KVK）提交年度概览。因此，与 VOF 或 eenmanszaak 相比，BV 的业务合规度要高得多。普通的荷兰大众也深知这一点，从而提升了您公司的专业形象。

关于 flex BV 的更多信息

Flex BV 是指 2012 年 10 月 1 日之后设立的所有私营有限责任公司的代称。在该日期，关于 BV 的新法规开始施行。设立 BV 的要求随之放宽，“flex BV”（灵活 BV）的说法由此而来。flex BV 就是常规的 BV。这两种称谓同时流通的原因在于法律的修订。简化和提高现行 BV 法律灵活性的法律满足了各领域长期以来的诉求。由于围绕设立 BV 的规则和程序得到了简化，作为法律实体的 BV 很快被俗称为 flex BV。

荷兰 flex BV 的出台

荷兰参议院于 2012 年 6 月 12 日通过了一项法案，正式引入了 flex BV。该法案涉及 flex BV 的引入以及公司治理和监管方面的变革。该法律于 2012 年 10 月 1 日起具有法律约束力，自那时起，BV 的设立方式发生了改变。未发生改变的一些事项包括 flex BV 的公证成立契约，其中记载了公司名称、法定地址和经营目的。在此前废除后，亦无需提及无异议声明。此外，在设立时发行的 flex BV 股份的最低（面）值注入要求也没有改变。

但是，自 2012 年 10 月 1 日起，公证人只需通过银行对账单获悉股本已从创始人的个人银行账户转入 BV 即可。在 2012 年 10 月 1 日之前，这一程序要复杂得多。因此，设立荷兰 BV 的过程如今大大提速。在许多情况下，审计师报告已被取消。而在过去，如果创始人与 flex BV 之间的交易是在该 BV 首次在商业登记处登记后的前两年内进行的，则必须出具该报告。

设立 flex BV 的最低资本

发生的最重大变化之一涉及 flex BV 的资本。此前要求的 €18,000 最低资本已被彻底取消。但是，BV 在成立时仍必须继续发行股份。股份表明了 flex BV 的利润和资产归谁所有。当 flex BV 拥有多名股东时，这一点尤为重要。新法律规定，股份的面值将与股份的可确定性相关联，从而也与股东之间的关系相关联。股份的面值在成立时确定。根据解释性备忘录，必须支付最少 1 欧分的金额。出于实用原因，我们始终将最低股本设定为 1 欧元。不过，您不再必须强制使用欧元作为股本货币。

flex BV 的利润

flex BV 利润的目标和用途将由股东大会确定。如果股东大会希望向股东分配利润，与 2012 年之前的情况不同，董事会首先必须进行分配测试。该测试旨在确定利润分配不会危及 flex BV 的持续经营。如果董事会反对利润分配，则不得继续进行。如果依然进行了利润分配，董事会将对利润分配可能带来的任何负面后果承担责任。此外，获取股息的股东可能被要求退还利润。前提是该股东知晓对利润分配的反对意见，或者在合理情况下可以预见到 BV 在分配利润后将无法继续偿还债务。分配测试将适用于所有形式的分配，但以股票形式进行的利润分配除外。

还有哪些变化？

除了上述测试和降低资本要求之外，其他方面也发生了变化。公司章程的结构得到了简化。您现在可以增加股本，而无需为了增加股本而修改章程。章程中不再强制要求标注股本金额。“Nachgründung”（二次创设规则）也被废除。因此，创始人与已成立 BV 之间在 BV 登记于商业登记处后 2 年内进行的交易（如资产/负债交易）所受到的限制不再生效。

回购本公司股份也变得更加容易。财务资助禁令已被取消。因此，为了认购 BV 资本中的股份而提供担保不再受禁，且仅在自由可分储备金允许的范围内发放贷款的限制也被取消。在减少资本的情况下，债权人异议程序不再适用。

关于股东的权利和义务

允许发行没有表决权和/或没有利润分配权（股息）的股份。例如，有时用股份激励员工会更加方便。但是，您必须在章程中明确是否赋予了该特定员工参会权。限售规则也不再是强制性的，而是变为可选。因此，如果您愿意，在其中一位股东离开 BV 时，股份不再必须先提供给其他股东即可转让给第三方。

为了让您能够更快速地采取行动，今后可以在股东大会之外做出决议。如果章程有明确规定，股东大会也可以在国外举行。向股东及其他有权出席者发出股东大会通知的期限从 15 天缩短至 8 天。因此，章程中的通知期限也自动缩短为 8 天。这不需要修改章程。即使 BV 已经设立，章程的修改也变得更加容易。“旧 BV”（指 2012 年 10 月 1 日之前成立的 BV）同样受 Flex BV 法律体系管辖，因为正如我们此前提到的，BV 本质上与 flex BV 相同。

章程可以规定在特定期限内禁止转让股份。股东可以向董事会发出指示，但如果该指示违背公司利益，董事会无义务执行。单独或共同代表至少 1% 已认购资本的股东可以要求董事会（及监事会）召开股东大会。如果章程中有相关规定，股东在特定情况下可能有义务向 BV 提供融资或向 BV 提供特定服务/产品。章程可以规定关于做出某些决议的表决比例，以及股东在何种程度上可以任命、暂停或解聘其自身的董事或监事会成员。

关于利润分配（股息）

只有当自有资金超过法定及章程规定的储备金时，才能进行利润分配。此外，只有在通过利益/分配测试的情况下才能进行分配。分配需要获得董事会的批准。如果董事知道或在合理范围内能够预见公司在分配后将无法偿还到期债务，则应对已分发的金额承担连带责任，除非提出相反证据。如果 BV 在支付分配款后一年内破产，接收分配款的股东或利润所有者也有义务退还其收到的利益。

Intercompany Solutions 可为您提供关于荷兰 BV 所有优势的信息

您可能已经注意到，自荷兰法律体系变革以来，设立 flex BV 变得容易得多，这使得设立荷兰 BV 对许多创业者来说更具吸引力。然而，在责任方面，立法者继续严格监管任何管理不当行为。如果您想进一步了解 BV 内部的责任机制、如何设立荷兰 BV 或如何在荷兰设立分公司，欢迎随时与我们联系，获取深度信息与专业建议。

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来源

• KNB - 荷兰皇家公证人协会
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - 荷兰私营有限责任公司 (BV)
• OECD - 转让定价与国际税务指南
• KVK - 在荷兰商业登记处注册
• PwC Netherlands - 税务洞察与出版物
• Hoge Raad 2025, 股东大会决议的有效性 (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, 董事利益冲突 (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands - 税务洞察
• 欧洲联盟法院, 关于公司跨境变更的 Polbud 案 (C-106/16)
• Belastingdienst - 企业所得税税率（200,000 欧元以内为 19%，以上部分为 25.8%）
• Belastingdienst - 参与免税制度（deelnemingsvrijstelling）