设立荷兰控股公司的必要法律步骤

多年来，Intercompany Solutions 已协助无数外国企业家注册荷兰公司，帮助这些公司遵守所有必要的法律法规，并在适当的时候提供建议和帮助。我们的目标是为您平稳地设立一家荷兰企业，并确保您在此设立公司时清楚了解每一步操作。事实上，设立荷兰公司非常具有盈利潜力，因为它能让您相当轻松地开拓欧洲市场。这可以大幅扩大您在世界各地的业务版图，并助您取得坚实的成功。

我们的服务面向那些希望在海外开启新业务、扩张现有外国业务，甚至与已在荷兰拥有业务的企业建立合作关系的创业者。我们还可以协助您处理税务、法律咨询以及各种申请和信息查询事务。此外，我们在该领域拥有广泛的专业人员网络。这意味着，如果您寻求的服务超出我们的专业范围，我们也可以为您推荐合适的专家。想了解更多信息吗？欢迎随时联系我们，获取更多详情以及针对您商业抱负的专属建议。

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总结：荷兰控股公司（通常为 BV）可以作为一家或多家运营公司的母公司。这种“母子公司”模式是创业者的黄金标准，因为它将运营风险（如诉讼或债务）与母公司持有的资产（如累积利润、知识产权或房地产）隔离开来。要正确建立该结构，您必须遵循特定顺序：首先设立 Holding BV，然后由该 Holding BV 作为创始人设立 Operating BV。这种结构使您的企业符合参与豁免（Participation Exemption）的条件，从而允许在实体之间进行免税利润转移。

行动步骤	法律要求	战略优势
1. 设立控股公司	公证设立契约	率先建立“安全”的母公司实体
2. 设立子公司	由控股公司出资设立	确保母公司拥有100%的股权
3. KvK 注册	商业登记处登记	使两家公司在法律上均“可见”
4. UBO 披露	登记最终受益所有人	符合欧盟反洗钱法律
5. 财务隔离	每个实体独立设立银行账户	维护“法人面纱”以实现债务隔离防护

什么是荷兰控股公司？

当您开始研究在荷兰设立企业时，人们往往很容易立刻关注各种繁琐的程序。大家通常会担心注册、税务、文件以及操作顺序是否正确。这很合乎情理，但其实这并不是整个流程真正的起点。第一步是决定您希望如何构架您的业务。对于许多创业者而言，特别是那些计划增长、投资或从事多元化业务的企业家，设立一家荷兰控股公司是一个极佳且实用的解决方案。这种结构在荷兰被广泛采用，不仅适用于大型集团，也适用于希望保持灵活性的中小型企业。通常情况下，控股公司并不直接管理日常运营业务。相反，它持有家或多家运营公司的股份，并在独立的层面保留利润、投资或知识产权等资产。

起初，这听起来像是把简单的事情复杂化了。但在实践中，许多企业家感受到的恰恰相反。通过将所有权与运营相分离，您可以建立更清晰的业务全局视角，并降低特定风险。例如，如果一家运营公司遇到麻烦，控股公司层面的资产能得到更好的保护。当您以后想引入业务合作伙伴、开展新业务或出售部分公司股权时，情况也是如此。这些并不是罕见的场景，而且在架构已经就位的情况下处理起来要容易得多。请注意，设立荷兰控股公司需要遵循严格的法律步骤。荷兰的法律体系结构严谨且前后一致，这意味着几乎没有即兴发挥的空间。一旦您了解了各个步骤是如何相互配合的，整个过程就会变得可预测、可管理，而不是令人不知所措。

荷兰控股公司的基本结构

在深入了解各个具体的法律步骤之前，先花点时间了解荷兰控股公司背后的结构是很有帮助的。在大多数情况下，这种类型的公司会被设立为私人有限责任公司，即大家所熟知的 BV。这是荷兰标准的商业形式，原因显而易见。它具有弹性，广为人知，并有明确的法律立法支持。BV 的一个重要特征是它是一个独立的法人实体。换句话说，业务在法律上是独立于您个人的。许多创业者只有在开始经营业务后才真正体会到这一点，因为它在个人资产和商业风险之间划清了界线。

因此，在控股结构中，通常涉及的不止一家公司。您可以这样看待它：运营公司执行实际的日常业务活动，而控股公司拥有所有底层运营公司的股份。日常业务活动是多样化的，这意味着除了签署合同和管理日常运营外，运营公司还要与客户打交道。与此同时，控股公司专注于所有权、控制权和长期决策，同时更多地保持在“幕后”。尽管所有这些公司都是互相链接的，但荷兰法律将它们视为独立的实体。这不仅仅是一项形式主义，因为它会影响公司的设立方式、登记方式以及责任划分方式。两家公司都必须正确设立，而且设立顺序至关重要，尤其是在早期发行或转让股份时。这听起来可能很严格，但它可以防止日后产生误解。当结构从一开始就清晰明了时，控制增长、风险和盈利能力就会变得容易得多。

1. 确定控股结构是否适合您的具体情况

在盲目进入法律步骤和文件准备之前，值得先花点时间问一个非常简单的问题：您真的需要一家控股公司吗？在荷兰，控股结构非常流行，但这并不自动意味着它对每个人都是最佳选择。控股公司主要是关于长远规划。当您预期业务会随着时间的推移而增长、改变或多元化扩展时，它的效果最好。如果您只想设立一家公司，运营单一业务，并保持相对简单明了，那么单一的 BV 可能就已经足够了。许多创业者都是这样起步的，而且经营得很好。只有当您的思考超出了最初的一两年时，控股结构才变得富有吸引力。

例如，如果您希望开展多项业务、与合作伙伴协作，或者将利润安全地置于日常业务风险之外，控股公司就能创造真正的价值。这种选择使您能够将所有权与日常运营分离开来，这往往能让您更加安心。对于希望从一开始就建立稳定且兼具灵活性的架构、且无需在日后进行重组的外国创业者来说，这一点尤为重要。话虽如此，您需要记住，控股公司绝非某种“万能”解决方案。它伴随着额外的管理工作、额外的注册登记以及（遗憾的是）稍高一些的成本。但这些并不是避免选择这种结构的理由。相反，它们是需要清楚意识到的事项。关键在于平衡，目标不是构建尽可能复杂的结构，而是构建适合您的计划和经营方式的结构。早期深入思考这些问题，往往能在日后节省时间、资金并减少烦恼。

2. 选择合适的法律结构和股权架构

一旦您决定使用控股结构，下一个问题就非常现实了：该结构实际上应该是什么样子？这通常是创业者停下来思考的地方，因为并没有唯一的“正确”设置。最常见的选择是个人控股公司。在这种情况下，您自己拥有 Holding BV，而 Holding BV 拥有运营公司（Operating BV）。这听起来很抽象，但它本质上只是将所有权置于日常业务活动之上的一层。在其他情况下，例如存在多个创始人或涉及现有公司时，公司控股结构可能更有意义。区别主要在于谁持有股份以及控制权如何划分，而不是选择的好坏。

您还需要思考现在和将来需要多少家运营公司。有些企业最初只有一家 Operating BV，并在多年内保持这种状态。另一些企业则已经清楚自己会将业务、风险或市场分割到不同的公司中。控股结构使这一切变得更加容易，但前提是规划得当。共同所有权以及投票权等事项也是此选择的一部分。这不仅仅是纸上的事实，而是关于谁能在什么条件下做出决定。这些选择在开始时往往是灵活的，但一旦一切运转起来，修改就会变得更加困难。这就是为什么早期花时间在这个步骤上通常会带来回报。现在清晰的结构可以节省以后的解释、调整和法律工作。一旦您弄清楚了这一切，下一步就是寻找荷兰公证员。

3. 为公证设立契约做准备

在某个阶段，每家荷兰公司的设立都会遇到同一个不可避免的步骤：公证员。在荷兰，BV 只能通过民事法律公证员（civil-law notary）来设立，控股公司也不例外。这常常让外国企业家感到意外，尤其是那些习惯了在其他国家进行在线注册的人。在实践中，公证员的作用并不是要把事情搞复杂（尽管一开始看起来可能是这样），而是确保一切从一开始就在法律上稳固可靠。例如，公证员会核实创始人的身份，验证您选择的结构，并起草设立契约。这份“契约”是使公司成立的官方文件。没有它，公司在法律层面就不存在。正如我们之前解释的那样，BV 是一个独立的实体，而这正是公证员赋予其生命的过程。

为了准备这一步，您需要提供一些基本信息。这通常包括股东、董事、公司计划开展的活动以及股权结构的详细信息。对于控股公司而言，正确描述控股公司与运营公司之间的关系尤为重要。好消息是，您不必独自琢磨这些！大部分准备工作都是在预约公证之前完成的，并且其中许多（甚至全部）可以远程完成。在许多情况下，外国企业家甚至根本不需要为了公司设立而亲自前往荷兰。契约签署后，公证员会安排在荷兰商业登记处（Dutch Trade Register）进行注册。从那一刻起，控股公司就在法律上正式存在并可以开始运营了。

4. 起草并签署公司章程

除了设立契约外，每家荷兰控股公司都需要公司章程（Articles of Association）。这听起来比实际情况要沉重。简单来说，公司章程就是公司的内部规则。它们描述了公司如何构架、如何做出决策以及股东和董事拥有哪些权利和义务。许多创业者认为这是可以从模板复制的标准文件，但对于控股公司而言，这份文件值得给予更多关注。您的控股公司如何与其运营公司互动、股份如何转让以及投票权如何运作，都受到章程内容的直接影响。例如，章程可以决定股份是可以自由出售，还是只能在获得其他股东批准后出售。它们还可以规定任命或解雇董事的规则，当涉及多个人时，这一点显得尤为重要。

在控股结构中，灵活性往往是关键。您今天可能不需要复杂的规则，但保留日后更改事项的空间可能会带来巨大的不同。这就是为什么通用模板有时不够用的原因。它们旨在适合每个人，而这往往意味着它们对任何具体的人都不够贴合。公司章程是作为公证流程的一部分创建和签署的；因此，这是正确制定章程的最佳时机。日后的修改是可行的，但通常需要签署新的公证契约。通过在设立期间多花一点时间在这个阶段，有时可以避免未来的争议、修改和额外费用。在文件完成后很久，这些选择依然会持续助力您的公司。

5. 在荷兰商会注册控股公司

公司由公证员设立后，仍需一步才能使其在日常商业意义上正式“真实存在”。控股公司需要在荷兰商业登记处注册，该登记处由商会（更常被称为 KvK）运营。这部分通常感觉像是一项行政任务，老实说，主要是因为它的确偏向行政性质。尽管如此，它的重要性超出了人们的预期。商业登记处是其他人查询您与谁做生意、谁拥有公司以及谁有权代表公司行事的地方。在公司出现在那里之前，它在很大程度上是隐形的。此外，法律实际上要求注册您的公司以使其正式化。

在大多数情况下，公证员会在签署设立契约后立即提交注册，因此您无需自行申报任何内容。注册的信息相当基础：公司名称、地址、董事和所有权结构。其中一些信息是公开的，这在荷兰很正常，也是该体系运作方式的一部分。当涉及控股结构时，控股公司与运营公司之间的关联也会被记录下来。这有助于防止日后产生混淆。如果某些信息不正确或不完整，通常会在不便利的时刻显现出来，例如在开设银行账户或处理税务机关事务时。从一开始就做好这一步虽然并不令人兴奋，但确实能节省以后的时间和烦恼。

6. 在控股结构下设立运营公司

实际运营业务的运营公司，应当在控股公司建立并依法注册之后再行设立。这是管理日常运营、签署合同并向客户开具发票的企业。在法律术语中，运营公司通常也是一家 BV，尽管它扮演着与控股公司截然不同的角色。运营公司全关乎执行，而控股公司则专注于所有权和长期架构。这里的关键点在于时机。当使用控股结构时，运营公司的设立方式应明确反映控股公司的所有权。这可以通过让控股公司从一开始就认购股份，或者在设立后不久转让股份来实现。

这种处理方式比许多外国企业家预期的更为重要。例如，如果设立顺序有误，或者股份转让记录不正确，可能会导致额外的文书工作，甚至在日后引发税务问题。这就是为什么这一步通常从一开始就与公证员共同规划的原因。在实践中，这通常感觉像是第一次设立公司的重复，但有一个重要区别：股东现在是一家公司而不是个人。一旦运营公司设立完毕，该结构就完整了，随时可以使用。从那一刻起，利润可以流向控股公司，风险很大程度上保留在运营公司内部，并且可以在不重构整个架构的情况下添加未来的业务扩张。这是一个技术性步骤，但它能使整个控股结构真正发挥作用。

7. 税务登记与合规要求

税务通常是创业者不太喜欢的事物，尤其是在一个新国家设立公司时。有时要理解自己国家的税法都很困难，更不用说其他国家了。好消息是，荷兰的税务登记遵循清晰且相当合乎逻辑的流程，即使在纸面上看起来很吓人。一旦您的控股公司和运营公司设立完毕，它们就需要向荷兰税务机关（Belastingdienst）进行登记。这通常涉及公司所得税（corporate income tax）以及在许多情况下涉及的增值税（VAT）。哪些税种适用于您的公司取决于运营公司的实际业务。并非每家公司都需要立即注册增值税，也不是每家控股公司从税务角度看都会立即活跃起来。如果您既是股东又是董事，还涉及到薪酬税（payroll tax）的问题。在荷兰，BV 的董事通常被要求向自己支付薪酬，这被称为惯常薪资（customary salary）。

该规定的目的是防止企业通过将所有利润作为股息发放来规避个人所得税。这看起来很严格，但在实践中是有协商空间的，特别是在初始阶段。最重要的是从一开始就妥善建立好框架。一旦税务机关了解您是谁、公司从事什么业务以及它们之间的关联，该系统就会变得容易管理得多。创业者在税务方面犯的最大错误是在心理上拖延。忽视登记或延迟设置很少会让事情变得简单。尽早办理税务登记可以建立清晰的秩序，避免日后出现令人不快的意外。这可能不是构建业务中最令人兴奋的部分，但只要处理得当，就能为您节省大量时间和精力。Intercompany Solutions 可以协助您处理所有与税务相关的事务，让您更轻松地专注于日常业务活动。

8. 银行、资本要求与财务设置

在解决法律和税务事务后，注意力通常会转移到更为具体的事物上：资金和银行。开设商业银行账户是在荷兰的一项实际要求，尤其是在使用控股结构时。每家公司（包括控股公司和运营公司）都应该拥有自己的银行账户。起初将财务混合在一起似乎很方便，但几乎总是会导致日后的混乱。银行也会希望对公司如何关联以及每家公司的业务做出清晰的解释。这很正常，因为荷兰的银行被要求了解与其合作的企业结构和目的。荷兰保持着相当简单直接的资本要求。只需相对较少的股本即可设立 BV。自所谓“Flex-BV”实施以来，最低股本通常只需 1 欧元。这使得建立荷兰 BV 对人们来说变得更加触手可及。

此外，尽管这降低了设立门槛，但财务规划仍不可忽视。控股公司应该能够独立运作，而运营公司仍需要足够的资本来开展日常运营。保持财务独立有助于保持清晰的视角，并使会计工作变得更加容易。银行业务往往是最考验人们耐心的步骤，特别是如果您是从国外进行设置。银行的提问很正常，即使一切井然有序，要求提供额外文件也是流程的一部分。虽然过程可能感觉缓慢，但这并不意味着存在问题。一旦账户获得批准并开始运行，控股结构的日常管理就会变得相当容易。从那时起，支付、记账和报告就会形成规律，整个架构开始感觉不再像是一个项目，而更像是一家真正的企业。

9. 在荷兰开办控股公司时应避免的常见误区

荷兰控股公司的大部分困难并不是故意犯错的结果。它们通常源于行动过快，或者认为一切到时都会迎刃而解。一个常见的例子是公司设立的顺序。由于急迫感，创业者可能会先从运营公司开始，稍后再考虑控股公司。虽然此类做法在原则上通常可行，但它们在实践中往往会导致额外的步骤。股份需要转让，记录需要更新，并且不得不回答那些本可以通过提前多做准备来避免的疑问。另一个经常变得混乱的领域是股权结构。在开始时，所有权感觉很简单，特别是如果您一个人处理所有事情。

但是企业是会变化的。合伙人加入，投资者出现，或者计划发生改变。如果从未清晰思考过投票权和决策权，这些变化突然间就会变得比预期更加困难。曾经感觉灵活的事物可能会开始让人感到受限。这并不是什么极其严重的大事，但日后修复通常既麻烦又昂贵。第三个误区出现在日常管理中。为多家公司使用同一个银行账户或跨实体支付费用，在开始时可能感觉无伤大雅。许多人“暂时”这样做。问题在于，“暂时”往往有变成长久习惯的倾向。一旦控股公司和运营公司之间的界线变得模糊，清晰度也就随之消失了。最后，一些创业者低估了控股结构随着时间的推移需要持续关注的事实。它并不难管理，但确实需要去管理。履行各项义务能保持结构的助力作用，而不是使其成为负担。

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参考文献

• OECD - 转让定价与国际税务指南
• 1969 年公司所得税法 (wetten.overheid.nl)
• KVK - 荷兰私人有限责任公司 (BV)
• KNB - 皇家荷兰民事法律公证员协会
• 普华永道荷兰 - 税务洞察与出版物
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• 荷兰最高法院 2025 年，利息扣除限制 (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• 荷兰最高法院 2025 年，财政统一体与亏损弥补 (ECLI:NL:HR:2025:1957)
• 普华永道全球税务概要 - 荷兰
• 欧盟法院，丹麦关于滥用最终受益权的案例 (C-116/16)
• Belastingdienst - 公司所得税税率（200,000 欧元以下为 19%，超出部分为 25.8%）
• Belastingdienst - 计算薪酬税