您可以将外国公司的法定席位迁移至荷兰吗？

与我们合作的许多创业者都是从头开始创办一家全新的公司，且往往是从国外发起。但在某些情况下，您可能已经拥有了一家公司，并希望将其迁移到一个更加稳定、经济更加繁荣的地方。这可行吗？更重要的是，是否有可能将您的公司专门迁移到荷兰？根据现行的欧盟法规以及荷兰国家法律，这完全是可行的。如果您需要帮助，我们非常乐意为您提供协助。在本文中，我们将准确概述您如何实现这一目标、您肯定需要哪些信息，以及 Intercompany Solutions 如何在必要时在此过程中为您提供协助。

将整家公司迁移到新的国家和/或大洲意味着什么？

创业者通常在本地开始创业，但在后期发现其直接环境无法为其特定产品、服务或创意提供最佳基础。此外，地球上的某些国家比其他国家提供更多的创业可能性。在这些情况下，考虑将您的公司迁移到国外可能是明智之举。例如，如果您想拥有一家处理水资源等资源的公司，那么如果您的公司实际上位于水域附近会有所帮助。这只是一个粗略的例子，但事实是，由于极大的市场潜力，很多公司都会从在国外注册中受益。

如果您想考虑将公司迁移到国外的步骤，这涉及到一些行政和实际的决定与行动。从长远来看，它肯定会为您提供足够的商业机会，以收回迁移公司的投资。选择决定您公司所在地的权力完全在您手中；在这个新时代，我们不再需要拥有办公楼，也不需要在特定国家拥有永久居留权才能在那里建立业务。商业对全世界都是有益的，而您作为（潜在的）企业所有者，应该可以自由地在任何理想的地点落户。

为什么选择荷兰作为您公司的运营大本营？

一旦您决定将公司迁移到国外，您应该问自己的第一个问题就是：我要去哪里？这是一个非常明确的问题，值得花时间好好思考，因为您需要将个人的商业目标与某种具有吸引力的国家环境联系起来。尽管世界正在以极高的速度走向国际化，但所有国家仍然保留着各自独特的传统和民族习俗。归根结底，正是这些让我们独一无二。因此，您的业务肯定可以在这个星球上的 193 个国家之一蓬勃发展。

那么为什么选择荷兰是一个明智的决定？媒体和知名商业平台提到的主要原因之一是，荷兰在（国际）贸易方面一直非常出色。这个目前拥有约 1800 万公民的小国，已在全球范围内确立了作为世界上最具创业精神的国家之一的地位。荷兰人以其创新精神、跨国合作以及连接多个有趣却又看似矛盾的学科的能力而闻名。如果您决定在荷兰开展业务，您将有充足的机会将您的业务提升到您所期望的地位。

除了贸易历史之外，荷兰对外国人也非常欢迎，并在各个方面积极促进多样性。荷兰人从数百年漫游世界的经历中学到，每一个民族都有价值可供分享。这反过来营造了一个丰富多彩且充满活力的商业环境，有可能吸引来自世界各地的客户。只要您的产品或服务足够好，您一定能为其找到广泛的客户群体。如果您想了解更多关于荷兰的信息，可以阅读我们关于特定行业以及荷兰作为商业天堂的特征的一些博客。

在法律上将公司迁移到海外是否可行？

为了了解如何迁移您现有的外国公司，了解荷兰法律对此的规定至关重要。由于国际化程度日益加深，对公司迁移的需求也越来越大。近年来，欧洲在该领域的许多方面都取得了进展。根据荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek）第 2:18 条，荷兰法人实体可以在满足特定要求的情况下转换为另一种法律形式。然而，荷兰民法典第 2 卷尚未包含有关公司跨境转换的任何规定。目前在欧盟层面也没有明确的法律法规。尽管如此，这仍然完全可行。我们现在将详细解释您如何实现这一目标。

公司的跨境转换

跨境转换意味着公司的法律形式和国籍（适用的法律）发生改变，但公司继续存在并保留法人资格。荷兰法人实体转换为外国法人实体也称为向外转换（outbound conversion），而反向变体（当外国公司迁移到荷兰时）则被称为向内转换（inbound conversion）。欧盟/欧洲经济区成员国在确定适用于公司的法律时采用不同的学说。一些成员国采用设立地主义（incorporation doctrine），而另一些成员国则采用实际住所地主义（real seat doctrine）。

设立地主义意味着，法人实体始终受其设立及注册地所在成员国的法律管辖。荷兰采用这一学说：荷兰法人实体必须在荷兰拥有注册办事处，并且必须在荷兰设立。根据实际住所地主义，法人实体受其中心行政管理机构或实际住所地所在国的法律管辖。由于这些理论的存在，关于住所地转移是否可行可能会缺乏清晰度。

欧盟/欧洲共同体法院的官方裁决解释了跨境转换如何可行

近年来，关于此问题曾多次提交给欧洲共同体/欧盟法院。欧洲共同体/欧盟法院针对公司的跨境转换做出了两项重要裁决。《欧洲联盟运行条约》（TFEU）第 49 条和第 54 条规定的设立自由在其中发挥了作用。2008 年 12 月 16 日，欧洲共同体法院在 Cartesio 案（案号 C-210/06）中裁定，成员国本身没有义务允许根据其本国法律设立的公司跨境转移注册办事处。然而，裁决指出，如果公司在新的居住成员国转移注册办事处后能够转换为当地法律形式，则必须承认注册办事处的转移。前提是没有妨碍这一点的迫切公共利益理由，例如债权人、少数股东、员工或税务机关的利益。

随后，在 2012 年 7 月 12 日，欧盟法院在 Vale 案判决（案号 C-378/10）中裁定，欧盟/欧洲经济区成员国不得阻碍跨境向内转换。根据法院的解释，TFEU 第 49 条和第 54 条意味着，如果某个成员国制定了国内转换的法规，则该法规也适用于跨境情况。因此，跨境转换不得受到与国内转换不同的对待。请记住，与 Cartesio 裁决一样，如果存在迫切的公共利益理由，在此情况下也适用例外情况。

在实践中，可能需要将公司转换为受另一个国家法律管辖的法人实体，且公司本身终止存在。如果没有这种转换，将业务活动转移到另一个国家的公司可能会受到多个法律体系的管辖。例如，一家根据荷兰法律设立的公司将其业务活动（完全）转移到采用实际住所地主义的国家。根据该国法律，该公司受其居住国法律管辖。然而从荷兰的角度来看，该公司（仍然）受荷兰法律管辖（设立地主义）。

尽管该公司实际上不再在荷兰开展活动，但关于准备和提交年度账目的荷兰义务等仍然有效。如果忽视了这类公司法义务，可能会产生不良后果，例如在董事责任领域。由于荷兰法律未对法人实体的跨境转换做出规定，过去人们常常选择跨境合并的方式。这种法律概念实际上在荷兰法律中有所规定，但仅限于根据欧盟或欧洲经济区成员国法律设立的资本公司之间的合并。

欧盟已通过一项新指令

在这些历史性裁决之后，欧洲议会和理事会通过了一项关于跨境转换、合并和分立的欧盟指令（指令 (EU) 2019/2121）（下称“指令”）。这项新指令似乎澄清了欧盟目前关于跨境转换和合并的现有规则等内容。除此之外，它还引入了专门适用于跨境转换和分立的规则，旨在面向所有成员国。像荷兰这样的国家可能会从该指令中受益，因为我们前面已经提到，荷兰目前在这个主题上还没有任何适当的立法。这将有助于国际协调，使在整个欧盟范围内迁移您的公司变得更加容易。

该指令已于 2020 年 1 月 1 日生效，所有成员国在 1 月 31 日之前将其转化为国内法。不过，这并非强制性的，因为成员国可以自行选择是否实施该指令。由于这是欧盟历史上首次为跨境转换和分立制定法律框架，因此它与荷兰 BV 等有限责任公司直接相关。这也对 Vale 和 Cartesio 裁决形成了补充，因为这两项裁决均表明，基于设立自由权，这些法律操作本身完全可行。

该指令将跨境转换定义为：“公司在未解散、清算或破产的情况下，将其在出发成员国注册的法律形式转换为附录二所列的目的成员国法律形式，并至少将其注册办事处转移至目的成员国，同时保留其法人资格的交易。” [1] 这种方法的主要优势之一是，公司在新转换的公司中将保留其法人资格、资产和负债。该指令旨在针对有限责任公司，但对于合作社等其他法人实体的跨境转换，您仍可援引设立自由。

跨境转换的数量持续增加

基于这些裁决，欧盟/欧洲经济区成员国范围内的向外转换和向内转换均可行。荷兰公证人面临越来越多的跨境转换请求，因为越来越多的人正在考虑将其公司迁移到经济环境更友好的地方。荷兰对此尚无法定法规，但这不必成为公证人执行转换的障碍。在缺乏协调统一的法律法规的情况下，必须仔细审查在向内和向外成员国中必须遵循的程序。这些程序在各个成员国可能有所不同，如果您没有专业人士的支持，这可能会使过程变得有点复杂。当然，Intercompany Solutions 可以在整个跨境转换过程中为您提供协助。

将公司的注册办事处迁移到荷兰涉及哪些步骤？

在荷兰创办一家新公司比将整家公司迁移到荷兰所需的步骤要少一些。尽管如此，这完全是可行的。如果您想迁移公司的住所地，您需要考虑到该过程涉及多项法律和行政行动。我们将在下面详细概述所有这些行动，为您提供足够的信息来考虑向海外迁移。当然，如果您觉得需要更多深入的信息，随时可以联系 Intercompany Solutions，我们非常乐意竭诚为您提供帮助。

1. 在荷兰注册分公司和公司董事

您需要做的第一件事是在荷兰注册一个分公司。这涉及到为了确保过程顺利而需要遵循的多个行政步骤。在我们的网站上，您可以找到许多描述整个流程的文章，例如这一篇。如果您想在荷兰设立公司，您需要考虑一些基本决定，例如公司的位置和您偏好的法人实体。如果您已经拥有一家有限责任公司，您可以将其转换为荷兰 BV 或 NV，这取决于您希望公司是私营还是公开的。

我们需要您提供一些信息，例如有效的身份证明、有关您当前业务和市场的信息以及必要的书面材料。我们还需要知道您公司现任董事是谁，以及所有董事是否都想参与荷兰的新公司。这是在 KVK 注册董事所必需的。收到这些信息后，我们只需几个工作日即可为您注册新的荷兰公司。随后您将获得 KVK 号码以及来自 Belastingdienst 的增值税号。

2. 修改外国公证设立契据

一旦您在荷兰注册了公司，您将需要联系您所在国家的执业公证人，以修改您公司的原始公证契据。这意味着您必须将与您当前本地公司相关的所有信息更改为您在荷兰注册公司时收到的数据。本质上，您是在用新信息替换旧信息，而详细说明您公司的实质性信息保持不变。如果您不知道如何操作，随时可以联系我们以获取更多信息和建议。我们还可以协助您在居住国找到一位优秀的公证人，并与您的公证人保持联系，以便顺利执行跨境转换流程。

3. 通过荷兰公证人确认您的新公司

在您修改外国公证契据后，您将需要联系荷兰公证人，以正式在荷兰验证并成立您的公司。这将涉及到外国公证人与荷兰公证人之间的沟通，以便正确采纳所有公司细节。一旦启动这一步骤，您注册的分公司将转型为您公司的新总部。通常，注册分公司适用于希望在不同国家设立额外据点的公司和跨国企业。由于您希望完全迁移您的公司，分公司将成为您主公司的新所在地。因此，与仅在荷兰开设分公司相比，需要采取这些必要的额外步骤。

4. 清算解散您的外国公司

一旦您将整家公司迁移到荷兰，您基本上就可以关闭母国的业务了。这意味着您必须解散该公司。解散意味着您完全解散您的外国公司，改为在荷兰继续存在。在解散公司之前，您应该问自己几个问题：

是否有任何权益/股权？
是否有正的股本？
是否已完成最终销售税（增值税）申报？
是否仍有银行账户或保险？
是否一切都已由会计师或律师复核？
是否有关于解散的股东决议？
表格是否已提交给商会？

总体而言，解散公司通常由几个步骤组成，但这些步骤在各个国家差异很大。如果您想进一步了解在您的母国解散公司的事宜，我们建议您聘请一位专业人士为您处理所有重要事项。您公司拥有的所有资产和负债（包括股份）随后都将转移到您的新荷兰公司。如果您想了解关于此主题的更多信息，请随时直接与我们联系。

Intercompany Solutions 可以帮助您的公司跨越国界！

一直想在海外做生意？现在就是您的机会！随着商业领域国际化程度的不断提高，您的公司在新国家蓬勃发展的可能性极大。有时，特定国家的商业环境可能比您的母国更能满足您的业务需求。借助跨境转换的可能性，这不再是一个难题。Intercompany Solutions 已成功帮助数千名外国企业家在荷兰落户他们的业务，涵盖从分公司到跨国公司总部的各种类型。如果您对整个过程有任何疑问，或者只是想聊聊您当前业务的选择，请随时直接联系我们。我们经验丰富的团队将全程为您提供帮助。

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

注册公司

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner