Netherlands新的加密货币监管法规

荷兰近期对所有交易所和钱包托管机构实施了新的加密货币监管规定。这项新法律对从事加密货币交易的公司和钱包提供商进行了规范。根据新法律，这些公司必须向中央银行提交通知，声明其正在从事此类业务活动。

注意：这不是“加密货币许可证”，而是一项“注册要求”。

交易所是指向客户买入和/或卖出加密货币的所有虚拟货币交易公司、经纪商和中介机构。例如 Bitstamp、Kraken、Bitonic 和其他类似交易所。

钱包提供商是指能够存储、转账或管理客户资金的机构，这仅适用于您持有客户私钥的情况。（私钥是向持有者授予对加密货币的完全访问权和所有权的代码）。

2020年11月21日之前荷兰的监管状况

在2020年11月21日新规生效之前，荷兰的加密货币交易所和钱包提供商不需要向中央银行进行任何注册或取得许可。

尽管作为经纪商买卖加密货币时，仍然强烈建议且有必要遵循结构完善的“了解您的客户”（KYC）和反洗钱（AML）流程，但直到最近，这在荷兰才成为一项正式的法定要求。

该监管规定对实际的客户入职流程意味着什么？

钱包托管机构和虚拟货币交易公司需要识别其客户，并通过监控和报告可疑交易来管理洗钱风险。

客户身份识别流程将类似于某些受监管的西方加密货币交易所目前对其客户的要求：护照复印件、手持护照自拍照、地址证明、关于您收入来源的某些声明或证明，以及声明您将进行何种类型的交易及其原因。这取决于您想要解锁的交易额度限制。对此可以制定一份实用的指导指南。

一些交易所通过使用新的数字入职解决方案来解决这个问题，从而能够快速接收客户。可以通过实时视频会议对客户进行身份识别，合规专员会在会议中核对护照并与持有者进行比对，从而确认客户的身份。对于更高的交易额度，可能会要求提供额外的证明文件。

一些交易所要求客户上传文件，直到合规工作人员进行检查。在加密货币市场的某些繁忙时期，某些交易所的入职审核时间可能长达 2 周。

向荷兰中央银行申请注册的拟定要求快速摘要：

• 填写您的业务活动通知表
• 发送所有公司法律文件、所有者的身份证明和简历
• 发送商业计划书和合规手册
• 具有经证实具备诚信和称职度的管理者/董事
• 拥有透明的公司结构
• 监管机构将监控和测试诚信状况，并可能暂停注册

有关完整清单，请参阅此文件的第 19-20 页摘要。

合规要求（至少包括）：

• 建立用于客户识别和监控的合规程序
• 报告异常交易
• 安排合规人员参加年度培训
• 制定基于行业的风险画像，以识别较高风险的客户和交易
• 识别客户并确保其资金来源合法

该流程相对简单直接，如果妥善提供所有文件和资料，成功率应当很高。

荷兰中央银行已发布注册申请表，并给出了注册费用的参考说明，新公司的注册费用为 5000 欧元。

中央银行将把监管的总成本分摊给荷兰境内所有适用的加密货币行业企业。实际费用将按您营业额的一定百分比计算。在这种情况下，中央银行可以比作类似于证券交易委员会（SEC）的金融监管机构。

来自加密货币行业最大的批评声音是，目前的方案可能有利于较大型的交易所，而不利于较小型的交易所。较小型的交易所可能无法应对所有额外的注册和合规成本。

关于加密货币注册的常见问题 FAQ

1. 如果我开一家不是交易或交易所形式的加密货币公司会怎样？ 如果您不从事交易、不将加密货币兑换为（法定）货币，也不持有客户资金，您很可能不受该规管。
2. 如果我想在荷兰开设交易所或加密货币经纪商，向荷兰中央银行申请注册的时间表是怎样的？

我们无法预测政府部门的处理时间。但通常整个过程可能需要 6 到 12 个月。 3. 如果我拥有一家类似于 Shapeshift 的公司或去中心化交易所，我需要接受监管吗？

目前，如果您仅进行虚拟货币与虚拟货币之间的交易，则没有强制监管要求。（荷兰中央银行链接） 4. 您在处理这些申请方面有经验吗？

由于 Intercompany Solutions 专注于公司法业务，我们与一家专门办理加密货币许可证申请的律所合作。我们公司可以协助处理递交申请前的所有事务，例如：公司成立、文件咨询以及合规和会计要求的协助。

Intercompany Solutions 如何协助您的加密货币公司？

我们在加密货币行业拥有多年的经验，曾为多家（大型）外国加密货币公司在荷兰设立加密货币企业提供咨询和协助。我们可以为您提供所有实际流程和监管信息方面的协助，帮助您的加密货币业务在荷兰取得成功。

我们还可以协助您办理：

1. 公司设立及所有相关要求

2. 加密货币许可证申请（这部分由专门从事金融法的合作律所处理）

3. 按加密货币许可证要求协助起草合规和 AML 政策

4. 协助起草和整理内部文件、商业计划书及注册要求

5. 为您提供来自我们金融律师的专业咨询

其他资源：

1. 虚拟货币与第五反洗钱指令 链接

2. 法律于2020年11月10日生效 链接

3. MICA 于2023年6月生效 链接

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来源

• AFM - 荷兰金融市场管理局
• De Nederlandsche Bank (DNB)
• OECD - 转让定价与国际税收指南
• Wet inkomstenbelasting 2001 (wetten.overheid.nl)
• PwC 荷兰 - 税务见解与出版物
• Hoge Raad 2025 年判决，Box 3 中的加密资产 (ECLI:NL:HR:2025:683)
• Hoge Raad 2021 年判决，比特币交易与挖矿的增值税问题 (ECLI:NL:HR:2021:294)
• De Brauw Blackstone Westbroek - 法律见解
• 欧盟法院，Hedqvist 关于比特币交易与增值税的判决 (C-264/14)
• Belastingdienst - 企业所得税税率（不超过 200,000 欧元按 19% 计收，超出部分按 25.8% 计收）