私营或公开有限责任公司（BV 与 NV 的比较）

您是否正在考虑在荷兰设立公司？您首要且最关键的决定之一将是在**私营有限责任公司（BV）或公共有限责任公司（NV）**之间做出选择。虽然这两种结构都提供责任保护和国际信誉，但它们的商业目的截然不同。

迄今为止，荷兰最受欢迎的公司实体是私营有限责任公司。我们几乎所有的客户都选择这种公司类型，因为它与大多数商业设想和专业目标高度契合。

在荷兰，BV 是什么意思？

BV 代表 Besloten Vennootschap，这是荷兰语中对私营有限公司的称呼。BV 具有法人资格，这意味着通常由公司本身（而非股东个人）对商业债务和义务承担责任。

除了私营有限责任公司（BV），您也可以选择设立公共有限责任公司（NV）。尽管这两种法律实体有一定程度的重叠并存在一些相似之处，但如果您想设立其中一种类型的公司，应当考虑到许多值得注意的差异。

我们将在本页列出所有的相同点和不同点，以便您更轻松地就此事做出明智的决定。我们还将指导您如何在特定情况下做出最佳选择。

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私营有限责任公司（荷兰 BV）

您可以在荷兰公司税登记册中注册私营有限责任公司，从而拥有开展海外业务的选择。

私营有限公司与公共有限公司的区别在于，私营公司的股票无法在证券交易所公开购买。

然而，荷兰私营公司在法律层面仍被视为独立于其股东的法人实体，在诉讼或税务方面拥有独立的法律身份。

此外，私营有限公司还必须在荷兰商业登记册中注册才能从事商业活动。

私营有限责任公司的主要优势之一是董事和股东享有有限责任。只有当您被认定对某些债务负有责任时，才有可能在财务上承担个人责任。这也是大多数创业者选择荷兰 BV 作为其公司类型的主要原因。

荷兰 BV 的特点

BV 是私有的荷兰法人实体，类似于“私营有限责任公司”。BV 的运作方式及其与其他法人实体的区别具有一些主要特点，我们在下面进行了列举。

最低资本要求

设立 BV 仅需 €1 的最低股本
相比之下，NV 需要 €45,000

股权结构

股份转让需要获得股东许可
提供多种股份类型（有表决权/无表决权）
利润分配可以受到限制，但必须保留表决权
不在公开证券交易所上市

所有权与注册

股东登记在公司股东名册中
外国或本地的实体/个人均可成为股东
可设置转让限制
仅由董事/股东私有

财务保护

股东享有有限责任
仅以其出资的股本金额为限承担责任
例外情况：被证实存在管理不当行为

治理灵活性

创始人决定实缴资本
在公司章程中登记
可设立不同的表决权和分红权
依据荷兰法律，设立流程简便

税收优惠

较低的企业所得税税率
在欧盟框架内极具竞争力
设立成本较低
简化了公司法相关要求

国际化准入

对外国公司开放
可设立子公司结构
允许聘用外国董事
灵活的国际化结构

荷兰 BV 的优势

荷兰 BV 为创业者提供了多项重要优势，这正是建立企业实体时如此频繁选择该法人实体的关键原因。

有限责任保护

荷兰 BV 为您的个人资产提供强有力的保护。作为股东或董事，您仅对所投资的资本承担责任，而不对公司债务承担责任。除非被证实存在欺诈或管理不当，否则该保护一直有效。

控股结构优势

通过在一家控股公司旗下将资产和风险分散到多个 BV 中，构建起完善的业务结构。即使某个子公司面临财务困难，这种结构也能保护您的资产。控股公司本身依然受到保护，使您能够高效地管理多家企业。

具吸引力的税收框架

享受极具竞争力的企业所得税税率：利润不超过 €200,000 的部分仅按 19% 征税，超过该门槛的部分按 25.8% 征税。通过参与免税制度（participation exemption），某些投资可以完全免税。这有助于将利润进行战略性再投资，以扩大业务规模。

低门槛资金要求

设立 BV 仅需 €1 的股本，相比之前 €18,000 的要求大幅降低。随着 2012 年 Flex-BV 法案的推出，这一低门槛使得本地和外国创业者都能轻松设立荷兰公司。

业务增长与传承

可轻松将所有权转让给家族成员或出售公司的部分股权。BV 结构简化了企业继承规划，并在税务上使部分出售更具吸引力。通过发行股份，可以用明确的股权吸引投资者。

国际声誉

荷兰 BV 是全球公认并受尊重的商业实体，能够为您在全球范围内的运营增添信誉。这种专业的结构在国际商业圈中广受认可和信赖，使建立跨国业务合作关系变得更加容易。

公共有限责任公司（荷兰 NV）

设立公共有限责任公司涉及多个步骤，但在正确的指导下，这些操作可以高效简便地完成。

此外，作为一家公共有限责任公司，您的部分股份将在证券交易所上市供购买。请谨慎对待在国际证券交易所公开发售的股份数量，因为尽管罕见，但确实有些公司曾被公众投资者买断。这通常是通过合并或收购完成的，有时收购可能是敌意的。

总之，谨慎管理您的资产是明智之举。荷兰 NV 同样是一个法定法人实体，因此在荷兰法律下被视为独立于您个人的实体。

在荷兰，BV 的数量远多于 NV，因为通常只有极大型的企业才会选择设立 NV。BV 很有可能是最适合您公司的选择。尽管如此，我们仍将概述有关荷兰 NV 的所有基本信息。

荷兰 NV 的特点

NV 是荷兰的公开法人实体，类似于“公共有限责任公司”。NV 的运作方式及其与其他法人实体的区别具有一些主要特点，我们在下面进行了列举。

资本与股份

最低资本要求：€45,000
提供多种股份类型（包括无记名股票）
所有股东均享有表决权和分红权
股份可在公开证券交易所交易
股份可自由买卖
可设置转让限制

治理结构

设立需要公证契据
由董事会领导
可能需要设立监事会进行监督
完善的公司治理结构
有限责任保护（若设立程序完整）

股东管理

荷兰登记册中无需列出股东名册
可拥有众多股东
所有权通常高度分散
股份转让不受限制

监管要求

严格的信息披露和财务报告规则
复杂的会计要求
比 BV 的规定更加严格
受证券交易所规则约束
接受监管机构的定期监督

财务优势

极具竞争力的欧盟企业所得税税率
公开交易提供流动性
可进入公开资本市场
对投资者透明

与 BV 的主要区别

更高的资本要求
具备公开交易的可能性
更复杂的治理结构
更严格的监管要求
更广泛的股东基础

荷兰 NV 的优势

拥有荷兰 NV 也有其优势，但通常只有在特定情况下，这些优势才会超过拥有 BV 的优势。

与 BV 一样，NV 可以有一名或多名董事。因此，无论您想独自一人还是与他人共同创办公司，这两种方式都是可行的。由于 NV 的股份并非针对特定个人，因此可以自由转让。

由于其有限责任性质，NV 同样提供个人财务保护，但如果存在管理不当的情况，您仍可能被追究责任。

此外，还有多种扣税可能性，例如通过投资扣除、在特定条件下的任意折旧，以及通过研发扣除。

总体而言，只有当您的目标是建立大型公开上市公司时，NV 才是最佳选择。

BV 与 NV 的相同点和不同点

正如您所见，这两种法律实体既有相似之处，也有实质性的区别。

公共有限责任公司在荷兰并不是一种很常见的法律形式。大约有 2,500 家公司采用荷兰 NV 作为其企业法律实体，且这些主要是大型公司。这是因为作为公共有限责任公司，筹集资金（通过发行新股）比私营有限责任公司更容易。

对于 NV，与 BV 一样，资本是由股东筹集的。NV 属于所谓的资本公司（与合伙企业相对）。

然而，与 BV 的重大区别在于，NV 的股份无需登记（尽管是可以登记的），因此有了“Naamloze Vennootschap”这个词，其字面意思为“无名公司”。

这意味着股份极易转让。能够出示股份的人（尽管如今已不再发放纸质股票）即为股东，享有利润分配权和表决权。

因此，原则上，NV 并不总是清楚谁是其股东。在 BV 中，公司章程规定了有关能否自由转让股份的大部分规则。

通常，BV 会设置某些转让限制来约束部分（或全部）股东。在这种情况下，当某位股东想要转让股份时，需要获得其他股东的同意。

此外，其他股东享有优先购买转让股份的权利。但在 NV 中并非如此，NV 的股份可以自由转让。

另一个值得注意的区别当然是设立这两种公司类型时所需的最低股本。

BV 的最低金额仅为一欧元，而 NV 则需要 45,000 欧元。这可能使许多创业者对 NV 望而却步。

另一个主要区别是公开与私有的属性。NV 可以在公开证券交易所上市，而 BV 公司仅发行非公开股份。

此外，荷兰 NV 有义务设立董事会并面临更严格的要求，而 BV 只需一名董事和一名股东。

总而言之，荷兰 NV 通常仅由（已经是）公开上市的公司设立。BV 对各类创业者来说门槛要低得多，无需投入巨额资金，也无需承担设立 NV 所伴随的严格监管规定。

但是，如果您的公司开始迅速成长，并且您希望在未来的某个阶段上市，您随时可以在创业后期将 BV 转换为 NV。

私营有限责任公司还是公共有限责任公司（BV 还是 NV）？

荷兰为任何业务的蓬勃发展提供了独特的优势，但找到适合您需求的正确公司类型至关重要。

在本文中，我们对荷兰的私营有限责任公司和公共有限责任公司进行了区分。而这两种法人实体与非法人企业的主要区别在于，非法人企业不区分您的个人资产和商业资产。

您和您的公司本质上是同一个实体。因此，如果您在经营中产生债务，您个人可能需要承担责任。

如果您选择法人企业（成立公司），就可以将个人资产与商业资产隔隔离，从而在大多数情况下免受商业债务的影响，因为您的企业被视为独立实体。

各商业结构之间的法律要求有所不同，在设立的一般要求、纳税方式以及各法律实体的结构方面也存在相当大的差异。

总体而言，外国创业者最常选择的商业结构是私营有限责任公司（荷兰 BV），因为该法律实体具备多项实用且策略性的优势。

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常见问题

在荷兰，BV 是什么意思？

BV 代表“Besloten Vennootschap”，在中文中翻译为“私营有限责任公司”。它是荷兰常用的一种法律结构，旨在限制创业者的个人责任。

BV 的责任范围是什么？

BV 的责任仅限于公司的资产。这意味着股东仅对其向公司投资的资本额负责，其个人资产受到保护。

在荷兰设立 BV 有哪些优势？

在荷兰设立 BV 的主要优势包括有限责任、结构灵活性、潜在的税收优惠以及国际认可度。这使其成为本地和外国创业者的热门选择。

谁可以在荷兰设立 BV？

任何人都可以设立 BV，包括荷兰和外国的个人或实体。这里没有居住地要求，来自欧盟境内和境外的创业者均可设立 BV。

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