当董事去世时，荷兰 BV 会发生什么？

有些问题最好不问，尤其是当话题相当沉重时。任何人的离世或公司继承都绝非轻松愉快的话题，但它依然值得关注，特别是在商业事务的背景下。例如，如果您是荷兰 BV 的所有者并且离世：您知道您的公司、资产和负债会发生什么吗？您知道谁将接管您的公司吗？或者您打算在离世后将其出售，为潜在继承人留下资金？通常，您花在回答这些问题并制定周密计划上的时间，将决定该过程的顺畅程度。在本文中，我们将提供有关该主题的更多信息，并解释当董事离世时具体会发生什么。我们还将概述您可以采取哪些措施来保障您以及继承人的未来。

您知道继承人是谁吗？

当您离世时，最重要的问题之一就是谁将继承您留下的财产。因此就产生了谁是继承人的问题。如果已经立下遗嘱，这个问题可以相当简单地得到解答。在荷兰，可以在中央遗嘱登记处（CTR）进行查询。CTR 是一个包含各种“死后财产处置”或其他在身故时产生法律后果的规定的登记库。当有人离世时，您可以自行查询 CTR。如果已经立有遗嘱，通常相对容易找出继承人是谁。然而，如果根本没有遗嘱，则可能需要更长的时间才能明确此事。必须通过例如向市政当局致函和查阅人口登记册等方式调查继承人是谁。有时，继承人可能是未成年人、无行为能力人，或者根本找不到任何继承人。

如果已经立有遗嘱，继承人调查不会花费很多时间。尽管如此，现实表明，在某人去世后不久，相关人员并不总是立即采取行动。在某些情况下，继承人甚至可能不知道有人离世了。继承人必须联系公证人，随后首先将进行一段时间的调查。在此期间，必须与特定人员联系，然后才能开具继承证明。该证明明确了谁有权代表逝者。谁有权代表离世的董事行事并不总是很明确，因此需要进行调查。

继承人会自动成为新董事吗？

不幸的是，这个过程并没有那么简单。如果遗嘱中没有明确说明董事离世后公司该如何处理，则有许多选项需要弄清楚。因此，一旦找到继承人，并不意味着就可以任命新董事。例如，如果是夫妻共同财产结婚，有些人认为在世的配偶会自动成为荷兰 BV 的唯一股东。这是不正确的，因为在成为单一股东之前，必须先由公证人起草一份契约。

接管公司的人最好并且有必要是懂得如何经营公司的人。如果有多个合格的继承人，应当研究谁是最佳接班人。请注意，接班人不能在遗嘱中直接任命。这是因为任命董事是公司股东大会的职责。即使您既是董事又是唯一股东，董事的任命权依然属于股东大会。如果对应该接管公司的人一无所知，情况可能会变得相当混乱，这就是为什么在拥有公司时考虑立下遗嘱非常重要的原因。

继承证明解释

继承证明是由公证人起草的契约，显示谁是继承人和/或遗嘱执行人。此外，继承证明还显示谁有资格清算遗产。除其他事项外，这涉及款项支付。如果事实证明存在遗嘱执行人，则将起草一份仅列出遗嘱执行人的继承证明。遗嘱执行人不能单独完成所有行为，因为有时某项行为仍需要继承人的配合。这可以是用在诸如注销银行账户等实际任务中。如果后来证明某些行为需要继承人的配合，您仍然可以要求起草一份更详细的继承证明。

在遗嘱中指定遗嘱执行人

为了避免前面提到的混乱局面，您作为董事可以在遗嘱中指定一名遗嘱执行人。遗嘱执行人是在有人离世时代表继承人的人，并且可以在其职能范围内行使股份的表决权。在该职位上，他也可以在过渡期内任命一名继任董事，直到继承人就该主题达成一致。请注意，如果有多个股东，在遗嘱中指定遗嘱执行人并不是真正的解决办法。在其遗嘱中包含指定遗嘱执行人的股东是单方面这样做的，而其他股东对此事没有任何影响力。此外，遗嘱执行人可能与公司没有任何联系，因此对谁是合适的董事缺乏了解。在这种情况下，应该由更多参与其中的人提供协助。此外，我们将在下面讨论的限制转让安排（blocking arrangement）通常会在有多个股东的情况下发挥作用。

公司章程能否提供额外参考？

许多公司在其公司章程中包含一项规定，即在发生身故时，必须指定一个人代表继承人。这种安排对 BV 本身而言特别实用，因为只有一个人作为继承人的代表，而不是所有继承人都参与。这使得沟通变得极其容易。此外，如果家族内部氛围不太好，例如由于对应该指定哪位家族成员担任董事存在分歧，这种安排会将（可能的）问题完全留给继承人。现在的焦点不再是应该任命谁为董事，而是应该指定谁作为投票人。因此，该规定实际上可能会带来比解决方案更多的困惑。

荷兰法律规定有义务就董事缺席时如何（临时）安排管理层作出规定。这应该在 BV 的公司章程中明确说明。此外，公司章程还可以规定哪些情况属于缺席。通常，公司章程规定，在所有董事缺席的情况下（在只有一名董事的情况下，即唯一董事），股东大会需要指定一个人。在这种情况下，股东大会由继承人组成。因此，如果继承人未能决定他们想推举谁担任董事，就会出现问题。避免这种僵局的一种可能性是在公司章程中包含赋予独立第三方任命董事权力的条款。

当然，建议该第三方了解公司，并且离世董事的任何意愿都为其所知。这将使适合该职位的人成为董事。另一种可能性是，如果有人缺席，由股东大会提前指定一名预期的继任者担任董事。那一刻，股东大会仍由该董事组成，因为该董事仍然在世。因此，董事可以在离世时安排其（临时）接班人。最后这种选择似乎最为理想，因为董事本人比任何人都更了解公司、其理念和员工。

公司章程的优势

在任何荷兰 BV 的公司章程中规定董事继承的最大优势在于，公司章程中的安排优先于可能存在的遗嘱安排。这也适用于公司章程中可能存在的限制转让安排。这确保了确定性，特别是对于其他留任股东而言，他们不必担心与想要坐上董事位置的继承人发生对峙。此外，任命董事的决定是由现任董事本人做出的。而遗嘱只能由一名董事立下，并且也可以被撤销。

当存在多个股东时会发生什么？

到目前为止，我们讨论的是只有一名董事的情况。但荷兰 BV 也可能有多个股东/董事。上述公司章程中的规定在此类情况下是否同样实用？通常不希望任何在世股东面临由已故股东继承人任命的董事。当发生此类情况时，在情况发生之前由股东共同任命继任董事似乎是明智的。或者，仅制定一项规定也足够，即如果其中一名董事缺席或离世，允许在世董事组成董事会。换句话说：离世董事不会有替代者。该条款也经常包含在公司章程中。

什么是荷兰的限制转让安排（blocking arrangement）？

特别是在出现多个股东的情况时，所谓的限制转让安排通常会在公司章程中声明适用。尽管随着 Flex-BV 的引入，这种限制不再是理所当然的，但在实践中仍能遇到该规定本身。该规定限制了股份的转让，这意味着如果股东希望转让其一股或多股股份，必须首先提供给共同股东购买。这种限制转让安排使荷兰 BV 成为一家封闭式公司，因为只存在一个封闭的股东圈子。

该规定确保在其中一名股东离世时，该股东持有的股份必须由继承人向其余股东出售。通过这种方式，可以确保表决权（以及任命董事的权利）仍由（原）股东本人保留。当然，接收方将不得不支付股份费用。然而，如果在世股东缺乏资助收购股份的资金，已故股东的股份包很可能最终不会落入其余股东手中。

为了防止其余股东与继承人就董事职位发生争执，强烈建议在早期阶段由股东大会就缺席情况制定规定。在此背景下，可能希望在公司章程中加入安全网条款，规定董事仅被共同授权代表 BV。这将确保由继承人任命的董事在没有其他董事参与的情况下不能随意采取行动。这种共同权限也可以针对“特定”行为设定。

如果您拥有控股公司怎么办？

如果您拥有具有控股结构的的荷兰 BV，情况会稍微复杂一些。如果您不是直接持有 BV 的股份，而是通过控股公司持有，那么两家 BV 的公司章程都必须考虑到这一点，这很重要。例如，如果子公司公司章程中包含了缺席方案，那么最好说明如果股东不是自然人而是 BV 本身，该方案是否也适用于子公司的股东。这同样适用于限制转让安排：作为股东的 BV 不会离世，但如果控股公司的股东离世，而控股公司反过来又持有子公司的股份，则必须明确限制转让安排在那种情况下也适用。因此，最好明确说明，如果对另一个股东的控制权因该股东离世而发生变化，是否旨在让其余股东获得完全控制权。

免职董事

请注意，股东大会有权任命董事，但也有权免职董事。这意味着，如果某位董事在身故前已被任命，若带有表决权的股份最终落入继承人手中，他或她也可能再次被免职。避免这一问题的解决方案可以在公司章程的规定中找到，即任命和免职董事需要特别多数票。然而，根据法律，该多数票不得超过三分之二多数。此外，建议在现任董事的决议中包含关于继任董事会的高级意愿：是否意图让继任董事仅临时履行其职责并自行寻找合适的候选人？或者继任者应该无期限留任？起草此类条款可以在有人离世时为您节省大量工作和麻烦。

Intercompany Solutions 能为您做什么？

Intercompany Solutions 可以协助您在荷兰进行公司设立的各个方面。这还包括法律和财务咨询，特别是对于外国投资者和/或企业家而言可能难以理解的主题。我们强烈建议任何企业所有者思考身故继承等话题。您还应该在公司章程或正式决议中记录您的意愿。之后，公证人可以办理官方登记。官方登记这些信息的优势在于，在发生身故时能够确保明确性。如果您想了解有关该主题的更多信息，请随时联系我们的团队。我们还可以为您推荐荷兰优秀的公证人，他们可以为您提供进一步的帮助。

来源：

https://vbcnotarissen.nl/

类似文章：

注册公司

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner