دليل كامل لاستحواذ الشركات في هولندا

في بعض الأحيان يؤسس رواد الأعمال شركة، ولكنهم يكتشفون لاحقاً أنهم اختاروا القطاع الخاطئ، أو لم يستثمروا بشكل كافٍ في مشاريع معينة، أو سلكوا مساراً خاطئاً، أو ببساطة استهانوا بقدرتهم على النجاح. وهناك عوامل أخرى قد تؤدي إلى انهيار الشركة، مثل الممارسات التجارية غير الصحيحة أو المشاكل الشخصية. في مثل هذه الحالات، قد يكون من الحكم التفكير في بيع الشركة، نظرًا لوجود العديد من أصحاب الأعمال الآخرين الذين قد يمتلكون الخبرة والتجربة المناسبتين لجعل الشركة ناجحة. ولهذا السبب توجد عمليات الاستحواذ على الشركات؛ حيث توفر للبائع بعض رأس المال للبدء من جديد وتمنح المشتري مشروعاً جديداً. إذا كنت ترغب في الاستثمار في شركة جديدة، فأنت بحاجة إلى اكتساب المعرفة حول بعض الموضوعات الأساسية على الأقل المتعلقة بالاستحواذ على الشركات. في هذه المقالة، قمنا بتلخيص هذه الأساسيات.

الكيانات القانونية الهولندية المختلفة

هناك عدد من الهياكل القانونية المختلفة للأعمال في هولندا. يمكن تصنيف هذه الهياكل إلى هياكل ذات شخصية قانونية، وهياكل بدون شخصية قانونية. يتحمل مالكو الهيكل الذي لا يتمتع بشخصية قانونية المسؤولية الشخصية عن أي ديون تتكبدها الشركة. أما الهياكل ذات الشخصية القانونية فيجب تأسيسها وتعديلها بواسطة موثق عقود رسمية (كاتب عدل). ولا تكون هذه الهياكل مسؤولة شخصياً عن ديون الشركة، باستثناء بعض الاستثناءات. تُعد الملكية الفردية (eenmanszaak)، والشراكة العامة (vennootschap onder firma أو vof)، والشراكة المهنية (maatschap)، والشراكة المحدودة (commanditaire vennootschap أو cv) هياكل تجارية بدون شخصية قانونية.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة الخاصة (besloten vennootschap أو bv)، والشركة المساهمة العامة (naamloze vennootschap أو nv)، والتعاونية (coöperatie)، والجمعية (vereniging)، والمؤسسة (stichting) هي هياكل تجارية ذات شخصية قانونية. تعتمد إجراءات الاستحواذ على شركة في هولندا بشكل أساسي على الهيكل القانوني الحالي والمطلوب. سنشرح الإجراءات المختلفة للاستحواذ على شركة بناءً على الهيكل القانوني في الفقرات التالية، كما سنقدم بعض الرؤى حول كيفية العثور على شركات مناسبة. يمكنك أيضاً توقع بعض النصائح حول ما يجب مراعاته.

الهياكل التجارية بدون شخصية قانونية

تشترك الملكية الفردية والشراكة العامة والشراكة المهنية والشراكة المحدودة في نفس الأساس للاستحواذ: لا يتطلب أي من هذه الهياكل تعديلاً من قبل موثق عقود رسمية، ما لم تكن العقارات/الممتلكات جزءاً من الصفقة. يناقش هذا القسم أولاً قيود الملكية الفردية والفرق بين الأنواع الأربعة للشراكات. علاوة على ذلك، سيشرح الخطوات بين المشترين والبائعين المحتملين أولاً، تليها الخطوات الرسمية الضرورية في الغرفة التجارية.

يرجى العلم أنه يُسمح لك بامتلاك eenmanszaak واحدة فقط في هولندا. إذا كنت تمتلك بالفعل eenmanszaak، فلا يُسمح لك بتسجيل واحدة إضافية. بدلاً من ذلك، يتعين عليك تعديل الأنشطة التجارية كما هي محددة في السجل التجاري (handelsregister) التابع لغرفة التجارة الهولندية (Kamer van Koophandel). وستحتاج هذه التغييرات إلى تعكيس وشمل أنشطتك الجديدة. كبديل، يمكنك اختيار تسجيل اسم تجاري إضافي بدلاً من ذلك. في هولندا، يُعتبر مالكو العديد من الملكيات الفردية أيضاً ZZP’ers (Zelfstandigen بدون أفراد)، والتي يمكن ترجمتها إلى رواد أعمال بدون موظفين.

تختلف الشراكة العامة والشراكة المهنية والشراكة المحدودة عن الملكية الفردية في أن الأنواع الثلاثة الأولى قد تضم مالكين متعددين، بينما تعود الملكية الفردية دائماً لشخص واحد فقط. يُطلق على أهم المالكين اسم UBO’s (المستفيدون النهائيون الحقيقيون). عند التعامل مع أي من هذه الهياكل، ستحتاج إلى تحديد من هم الـ UBO’s للشركة التي ترغب في الاستحواذ عليها وما إذا كانوا مسجلين بشكل صحيح بهذه الصفة. بالإضافة إلى ذلك، قد تحتاج أيضاً إلى تسجيل نفسك أو شركاء الأعمال المحتملين كـ UBO’s في نهاية مسار الاستحواذ.

ماذا تفعل إذا وجدت شركة مناسبة؟

استمراراً، سيناقش هذا القسم المسار بين المشترين والبائعين بافتراض أنه تم العثور بالفعل على شركة مناسبة. إذا كنت تبحث عن معلومات حول كيفية العثور على شركات مناسبة، يمكنك قراءة النصائح والحيل للعثور على شركة المذكورة لاحقاً في هذا الدليل. من أجل الاستحواذ على شركة، ستفتح بالطبع نقاشاً حول سعر معقول. يتم تقديم هذا السعر ضمن مذكرة مبيعات، ويعتمد على جوانب مختلفة للشركة مثل التوريدات وقاعدة العملاء على سبيل المثال. قد تنطبق أيضاً براءات الاختراع وحسن النية (Goodwill). وستوفر مذكرة المبيعات لاحقاً شرحاً لكيفية تحديد السعر بالضبط. قد يتم توقيع اتفاقية عدم إفصاح (NDA) لضمان بقاء المعلومات الخاصة سرية.

مرحلة المفاوضات

خلال مرحلة المفاوضات، ستحتاج إلى توقيع خطاب نوايا. يتضمن خطاب النوايا المدة التي سيكون فيها الخطاب ومحتوياته سارية المفعول، وأي اتفاقيات حصريّة، وطرق التقييم، والقانون المعمول به، وتسوية المنازعات، ومعلومات أخرى ذات صلة. يرجى الانتباه إلى أن أي اتفاقيات داخل خطاب النوايا تكون ملزمة. تأكد من مناقشة الأجزاء التي ستستحوذ عليها بالتحديد من الشركة وما إذا كانت هناك أي أجزاء مستثناة. إذا كان الأمر كذلك، فأنت بحاجة أيضاً إلى تحديد هذه الأجزاء بالضبط. يُطلب من جميع المشترين إجراء فحص العناية الواجبة (due diligence). ويجب التحقق من جميع المعلومات المقدمة داخل وخارج مذكرة المبيعات، بناءً على دقتها وكمالها.

يُنصح بالبحث عما إذا كانت هناك معلومات مهمة قد لا تكون معروضة في المذكرة، مثل قضايا المسؤولية أو الدعاوى القضائية أو المطالبات أو الديون. بمجرد التحقق من جميع المعلومات، ستحتاج إلى قياس ما إذا كان الاستحواذ مجدياً مالياً. تم ذكر أمثلة على التمويل أدناه في النصائح والحيل للعثور على شركة. خلال المرحلة النهائية، ستحتاج إلى توقيع عقد استحواذ. ويُعد خطاب النوايا بمثابة الأساس لهذا العقد. بمجرد الاتفاق على كل شيء، ستحتاج إلى تحديد موعد مع غرفة التجارة الهولندية. ولهذا الغرض، ستحتاج إلى إعداد وتقديم نموذج تسجيل خاص بالهيكل القانوني الذي ترغب في الاستحواذ عليه خلال هذا الموعد.

تتطلب الملكية الفردية نموذج تسجيل مختلف، على سبيل المثال، عن الشراكة المهنية. كما يجب على مالك الشركة الحالي تأكيد أنه سيتوقف عن أنشطته، وأن الشركة سيتم الاستمرار فيها من قبل شخص آخر. يمكن القيام بذلك بسهولة عن طريق تقديم نموذج. يوجد نموذج منفصل للملكية الفردية والشراكات العامة والمهنية والمحدودة. يتعين عليك إحضار هذا النموذج معك وتقديمه إلى غرفة التجارة أثناء موعدك معهم. تنصح Intercompany Solutions بالاستعانة بطرف مهني لمساعدتك في تقييم مذكرة المبيعات، وإجراء العناية الواجبة وفحص UBO، وإعداد الملفات ذات الصلة لغرفة التجارة، ومشوراتك أثناء المفاوضات وإتمام عقد الاستحواذ. خبراءنا حريصون على مساعدتك خلال هذا المسار.

نصائح وحيل للعثور على شركة مناسبة

إن العثور على شركة مناسبة للاستحواذ عليها ليس بالأمر الهين. هناك فائض من الشركات التي تختلف حسب النوع والحجم والصناعة. لحسن الحظ، يمكنك تبسيط هذه العملية عن طريق تضييق نطاق بحثك باستخدام ما يُعرف بـ ملف البحث (search profile). يساعدك ملف البحث هذا على تسليط الضوء على العناصر الأساسية التي تبحث عنها في الشركة. قد يتكون ملف البحث من العناصر التالية، على سبيل المثال لا الحصر:

نوع الصناعة
المنطقة
نوع أو حجم الشركة
مرحلة الشركة
تكلفة الاستحواذ والتدفق النقدي وخيارات التمويل
المخاطر
الإطار الزمني
خطة العمل

نوع الصناعة

قد تبحث عن شركة داخل نطاق صناعتك الخاصة بسبب درايتك بالموضوع والخبرة وشبكة العلاقات المبنية بالفعل. ومع ذلك، فإن هذا ليس ضرورياً؛ إذ يمكنك اختيار أي صناعة أو قطاع تشعر بالانجذاب إليه. عند محاولة تحديد نوع الصناعة، اسأل نفسك ما هي خبرتك وإمكانياتك ضمن الصناعات المختلفة والصناعة التي تشعر بالراحة الأكبر معها. تأكد أيضاً من حصولك على بعض المعلومات المتعمقة على الأقل حول الصناعة المحددة، أو تأكد من الاستعانة بمتخصصين لمساعدتك في قرارات معينة.

المنطقة

عند التفكير في منطقة ما، يمكنك مراعاة مجموعة كبيرة من العوامل. قد تكون العوامل الشخصية هي الوقت الذي تستغرقه للسفر إلى هذا الموقع، وجودة الحي، وإمكانية الوصول إلى مبنى مكتب محتمل. وبالمثل، يمكن تطبيق بعض هذه العوامل على قاعدة عملائك وشبكة أعمالك. قد تنطبق عوامل أخرى أيضاً. هل البيئة والمنطقة المحيطة مناسبة لصناعتك؟ هل ستطلب أي تصاريح خاصة؟ هل تتوقع الكثير من العملاء الدوليين، وبالتالي تفضل موقعاً بالقرب من المطار والفنادق؟ من السهل الإجابة على هذه الأسئلة وغيرها إذا قمت بإعداد قائمة بالإيجابيات والسلبيات المتعلقة بالمنطقة.

نوع أو حجم الشركة

ما نوع الشركة التي تبحث عنها؟ مؤسسة في قطاع الإنتاج، أم الخدمات، أم شيء آخر؟ هل ترغب في استيراد أو تصدير البضائع؟ هل تريد شركة بها موظفون؟ إذا كان الأمر كذلك، هل هناك حد أقصى للموظفين الذين ترغب في الاستحواذ عليهم؟ هل تريد التعامل مع المستهلكين أم مع شركات أخرى؟ كما ترى، هناك العديد من العوامل المختلفة التي يمكنك أخذها في الاعتبار. من المهم أن تدرك أن جميع الشركات لديها نقاط قوة ونقاط ضعف، وأن لا توجد شركة واحدة ستكون خياراً مثالياً ومطلقاً.

مرحلة الشركة

هل تبحث عن شركة ستحتاج إلى تنميتها، أم تبحث عن شركة راسخة تمتلك بالفعل هوامش أرباح قوية ومستقرة (وهو ما يُعرف أيضاً بالمصطلح غير اللائق نوعاً ما "البقرة الحلوب" أو 'cash cow')؟ بالإضافة إلى ذلك، قد تبحث عن شركة تحتاج إلى إعادة هيكلة وتحول (turn-around company). تكون هذه الشركات عادة على وشك الانهيار وفي حاجة ماسة إلى التغيير. عادة ما يكون سعر هذه الشركات أقل بكثير، ولكن المخاطر المنطوية عليها تكون أكبر أيضاً. الجهد الذي ستضطر إلى بذله لتحقيق الاستقرار للشركة سيكون أيضاً أكبر بكثير.

تكلفة الاستحواذ والتدفق النقدي وخيارات التمويل

إذا كنت ترغب في الاستحواذ على شركة، فستحتاج إلى مصدر لتمويل ذلك. الطرق الأفضل دائماً تكون باستخدام رأس المال الحالي بالطبع، إذا كنت تريد أن تكون في أمان. أنت بحاجة إلى التفكير في ميزانيتك ونوع الأرباح التي تتوقعها في المستقبل. هل أنت بحاجة إلى تمويل، وإذا كان الأمر كذلك، ما هو نوع التمويل الذي يجب عليك استخدامه؟ فكر في القروض المصرفية أو التمويل الجماعي أو المستثمرين على سبيل المثال. هناك حتى أشكال متخصصة من التمويل بين البائعين والمشترين، مثل قروض البائع وحقوق الأرباح. فقط تأكد من أن المخاطر لا تفوق الفوائد المحتملة. إذا كنت حديث العهد باستحواذ الشركات، فنحن ننصح بشدة بالاستعانة بشريك مهني مثل Intercompany Solutions الذي يمكنه مساعدتك في كل خطوة على الطريق.

المخاطر

كما هو مذكور أعلاه، ينبغي عليك التفكير في المخاطر المترتبة، وما يجب أن يكون عليه الإطار الزمني للاستحواذ. من المفاهيم الخاطئة الشائعة أن الإيرادات والتكاليف وقيمة الشركة تُنقل بنسبة 100%. هذا غير صحيح، لأن العملاء قد يكون لديهم ارتباط شخصي بالمالك السابق. وبالتالي، ليس هناك ما يضمن بقاء هؤلاء العملاء إذا تغيرت الملكية. بالإضافة إلى ذلك، فإن أي تغيير تطبقه في الشركة قد يؤثر بشكل مباشر على أرقام الأداء. يُنصح بإيلاء اهتمام خاص للميزانية التشغيلية وإثبات الأجزاء التي ستكون مربحة في وضعك الجديد. وبما أن eenmanszaak هي في الأساس اتفاق بين المالك والعميل، فستحتاج أيضاً إلى إذن من العملاء لاستخدام معلوماتهم. ويرجع ذلك إلى دخولهم فعلياً في اتفاق جديد معك كشخص، وليس ككيان قانوني تجاري.

خطة العمل

يمكن أن تساعدك خطة العمل في تحديد نقاط القوة والضعف لديك كرائد أعمال، والشركة التي ترغب في الاستحواذ عليها، وما إذا كان هناك توافق بينهما. وختاماً، ستحتاج إلى الإجابة على السؤال الأكثر أهمية: ما إذا كان الاستحواذ على الشركة وإدارتها أمراً مجدياً. عند الاستحواذ على eenmanszaak، قد لا تفرض عليك ضريبة القيمة المضافة (VAT). ونتيجة لذلك، ستبدأ بدفع ضريبة الدخل بناءً على أرباح الشركة. يمكن لـ Intercompany Solutions تزويدك بقاعدة بيانات للشركات المعروضة للبيع ومساعدتك في إنشاء ملف بحث محسّن. يمكننا أيضاً تحديد ما إذا كنت مؤهلاً للحصول على تخفيضات ضريبية، مثل الخصومات المخصصة للعمل الحر والمبتدئين، وتقديم المشورة حول نوع التمويل الأكثر فائدة لوضعك.

إجراءات الاستحواذ

تبدأ كل عملية استحواذ على شركة بمقترح اندماج. يجب إيداع هذا المقترح في السجل التجاري (handelsregister) والبقاء هناك لمدة لا تقل عن ستة أشهر. يجب أن يحتوي مقترح الاندماج على معلومات حول الهيكل القانوني للشركات، وأسمائها ومواقعها، وكيف سيكون تشكيل الإدارة الجديدة. يجوز لموثق العقود الرسمية تعديل مقترح الاندماج، إذا تم تقديم شكاوى أو اعتراضات معينة خلال ستة أشهر من إيداع المقترح في السجل التجاري.

تخضع الشركات الكبيرة لمجموعة إضافية من القواعد وتتطلب إذناً (concentratiemelding) من هيئة المستهلكين والأسواق (Autoriteit Consument & Markt, ACM)، إذا كانت ترغب في الاستحواذ على شركة أخرى. تبلغ تكلفة طلب هذا الإذن من ACM حوالي 17.450 يورو. يجوز لـ ACM رفض الإذن إذا كان الاستحواذ على الشركة قد يؤثر سلباً على المنافسة. يمكن للشركات بعد ذلك تقديم اقتراح لكيفية تقليل الآثار السلبية المتعلقة بالاستحواذ. إذا تم رفض هذا الاقتراح، يجوز للشركات التقدم بطلب للحصول على تصريح (vergunningsaanvraag). تبلغ تكاليف طلب التصريح هذا 34.900 يورو إضافية. ستحتاج الشركات إلى طلب الإذن من ACM، إذا:

تجاوز إجمالي الإيرادات السنوية العالمية المجمعة 150 مليون يورو، و
حققت شركتان على الأقل إيرادات سنوية لا تقل عن 30 مليون يورو أو أكثر داخل هولندا

بالإضافة إلى ذلك، يخضع مقدمو الرعاية الصحية لقواعد أكثر صرامة للحفاظ على إمكانية الوصول إلى هذه المرافق للجميع. يجب أن تطلب عمليات الاستحواذ داخل قطاع الرعاية الصحية إذنًا من ACM، إذا:

تجاوز إجمالي الإيرادات السنوية العالمية المجمعة 55 مليون يورو، و
حققت شركتان على الأقل إيرادات سنوية لا تقل عن 10 ملايين يورو أو أكثر داخل هولندا

أخيراً، تخضع صناديق التقاعد أيضاً لقواعد مختلفة. يجب على صناديق التقاعد طلب إذن للاستحواذ من ACM، إذا:

تجاوز إجمالي القيمة الإجمالية للأقساط المكتتبة في العام السابق 500 مليون يورو، و
تلقت شركتان على الأقل من هذا المبلغ ما لا يقل عن 100 مليون يورو من المقيمين في هولندا

هناك عدد من الطرق المختلفة التي يمكن أن يتم بها الاستحواذ. وتشمل هذه الطرق، على سبيل المثال لا الحصر: الأسهم، والأصول، والاندماجات.

الأسهم

تتكون عمليات الاستحواذ عن طريق الأسهم من عرض كامل، وعرض جزئي، وعرض مناقصة، وعرض إلزامي. العرض الكامل هو النوع الأكثر شيوعاً للعروض العامة داخل هولندا. في هذا العرض، يشمل الاستحواذ جميع الأسهم المصدرة والقائمة. يهدف العرض الجزئي إلى الاستحواذ على جزء فقط من الأسهم المصدرة والقائمة، بحد أقصى 30% ناقص حق تصويت واحد في الجمعية العمومية للمساهمين. غالباً ما تُستخدم هذه العروض لتعطيل العروض العامة للمنافسين.

تطلب عروض المناقصة من المساهمين بيع أسهمهم بالسعر والكمية المطلوبين من قبل المشتري. لا يجوز أن تتجاوز هذه الكمية 30% بما في ذلك ناقص صوت واحد. سيتم دفع أعلى سعر يقبله المشتري لجميع المساهمين الذين يرغبون في بيع أسهمهم بهذه الطريقة. يتم إصدار العرض الإلزامي من قبل الاتحاد الأوروبي / المنطقة الاقتصادية الأوروبية (EU/EEA)، عندما يحصل شخص أو كيان قانوني على أكثر من 30% من حقوق التصويت في الشركة. وتباع الأسهم بسعر يعتمد على أعلى سعر تم دفعه قبل عام واحد من الإعلان عن العرض الإلزامي، أو قبل اكتمال العرض مباشرة.

الأصول

يمكن أيضاً بيع الأصول والالتزامات للمشتري. في هذا المثال، يُدفع للمساهمين مقابل توزيع أصول الشركة. بشكل عام، يجب الموافقة على هذا النوع من البيع بأغلبية الجمعية العمومية للمساهمين. هذا الخيار مثير للاهتمام إذا كانت هناك عوائق ضريبية أو قانونية مرتبطة بالعروض العامة، أو إذا كان المشتري يرغب فقط في شراء أجزاء معينة من الشركة.

الاندماجات

يمكن للشركات الاندماج فقط إذا كانت لديها نفس الهيكل القانوني. يمكن أن يؤدي الاندماج إلى اختفاء أسهم أي من الشركتين في الأخرى وإعادة إصدارها أو في تشكيل كيان قانوني جديد تماماً. عادة ما تتطلب هذه الأنواع من الاندماجات أغلبية مطلقة في الجمعية العمومية للمساهمين، أو على الأقل ثلثي الأصوات.

يمكن لـ Intercompany Solutions مساعدتك بالنصائح المهنية والخبرة

يتطلب الاستحواذ على شركة نظرة مستقرة وواقعية، بالإضافة إلى أنك ستكون بحاجة إلى أن تكون على دراية كبيرة بمختلف القوانين واللوائح الهولندية المتعلقة بالاستحواذ على الشركات. إذا كنت مهتماً بالإمكانيات المتاحة لك أو لشركتك الحالية، فلا تتردد في الاتصال بنا في أي وقت. يمكننا مساعدتك خلال كل خطوة من خطوات العملية ويسعدنا الإجابة على أي سؤال قد يكون لديك.

يمكن لـ Intercompany Solutions أيضاً المساعدة في متطلبات المحاسبة والعناية الواجبة للاستحواذ على الشركات.

القِ نظرة أيضاً على دليلنا الكامل للبدء في تأسيس شركة في هولندا.

المصادر:

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner