الخبرة - عمليات الدمج والاستحواذ

بينما لدينا العديد من العملاء الذين يطمحون إلى تأسيس شركة جديدة في هولندا، فإننا نتعامل أيضاً مع شركات قائمة بالفعل. في كثير من الحالات، قد يكون من المربح توسيع نطاق أعمالك إما عن طريق الاندماج مع شركة أو مؤسسة أخرى، أو الاستحواذ على شركة ناجحة قائمة بالفعل في مجال اختصاصك. إذا كانت هذه الشركة في دولة أخرى غير دولتك، فقد تتمكن من الاستفادة من عدة عوامل مثل الموارد وشبكة الأعمال في هذه الدولة الجديدة. في الوقت الحالي، يتزايد عدد عمليات الاندماج بسرعة في هولندا.

في عام 2021، تم الإبلاغ عن 892 عملية اندماج واستحواذ إلى المجلس الاقتصادي والاجتماعي (SER). ويشكل ذلك زيادة مذهلة بنسبة 41% مقارنة بعام 2020، عندما كان هناك ما إجماليه 633 عملية اندماج. لم يسبق أن شهدنا هذا العدد الكبير من عمليات الاندماج والاستحواذ كما حدث في عام 2021. وربما لعبت جائحة كوفيد دوراً في ذلك. تُعد عمليات الاندماج استراتيجية بقاء مهمة للشركات التي تواجه صعوبات، وقد تم إنجاز عدد من عمليات الاندماج التي تم تعليقها سابقاً في العام الماضي. [1] من المهم معرفة جميع الأنواع المختلفة لعمليات الاندماج، من أجل اختيار أفضل مسار عمل لشركتك. ما هي أنواع عمليات الاندماج التي يمكننا التمييز بينها وما هي العواقب المختلفة؟ سنجيب على هذه الأسئلة في هذا المقال، بالإضافة إلى تزويدك بجميع المعلومات التي تحتاجها لاتخاذ قرار مدروس.

ما هي عمليات الاندماج والاستحواذ بالضبط؟

يُعد مصطلح الاندماج والاستحواذ مصطلحاً معروفاً بشكل عام، ويصف بفاعلية توحيد الشركات و/أو الأصول. ويتم تحقيق ذلك عبر أنواع مختلفة من المعاملات المالية، مثل الاستحواذ، والاندماج، وعروض الشراء، والاندماجات الكلية، وشراء الأصول، وأيضاً استحواذ الإدارة. يمكن لمصطلح الاندماج والاستحواذ أن يشير أيضاً إلى الأقسام الموجودة في المؤسسات المالية، والتي تتعامل مع الأنشطة ذات الصلة. يرجى مراعاة أن كلا المصطلحين يُستخدمان بالتبادل في بعض الأحيان، ومع ذلك فإن كلاً منهما له معنى مختلف تماماً. عندما نتحدث عن الاندماج، فإننا نعني اندماج شركتين أو أكثر وبالتالي تشكيل كيان قانوني جديد باسم واحد فقط. وعندما نتحدث عن الاستحواذ، فإننا نتحدث عن شراء شركة لشركة أخرى. لاحقاً في هذا المقال، سنناقش الفروق بالتفصيل.

لماذا تختار شركة هولندية؟

تُعد هولندا دولة مثالية للشركات الناشئة، وكذلك لرواد الأعمال القائمين بالفعل. بفضل سوق أعمال حيوي ونشط للغاية، وبنية تحتية ممتازة والعديد من خيارات التعاون المثيرة للاهتمام، فمن المؤكد أنك ستحقق النجاح هنا إذا كنت مستعداً للعمل بجد من أجله. هناك أيضاً سوق نشط للغاية لعمليات الاندماج والاستحواذ، مما يوفر الكثير من الإمكانيات لكل من الشركات المستهدفة الهولندية والشركات المستهدفة الأجنبية. تعتبر البيئة في هولندا مناسبة بشكل خاص لرواد الأعمال وتقدم العديد من إمكانيات النمو والتوسع. ونظراً لأن نظام الشركات القابضة في هولندا يتميز بالكفاءة الفائقة والفاعلية، فإن الشركات القابضة الهولندية غالباً ما تشارك في العديد من عمليات الاندماج والاستحواذ الدولية الكبرى. في بعض الأحيان كشترين، وفي أحيان أخرى كبائعين، وفي بعض الحالات على كلا الجانبين. هذا هو أيضاً السبب في أن العديد من رواد الأعمال الأجانب يؤسسون فروعاً في البلاد، حيث يوفر لهم ذلك شبكة مستقرة وقوية لتوسيع وتنمية أعمالهم.

أنواع مختلفة من عمليات الاندماج والاستحواذ

إذا كنت ترغب في تقييم أي نوع من الأعمال بشكل موضوعي قبل استثمار الوقت والمال، فيجب عليك دائماً النظر إلى الشركات أو المؤسسات المماثلة في مجال عملك المحدد باستخدام المقياسات. ولكن قبل تقييم شركة وأصولها، يجب عليك التعرف على الطرق العديدة التي يمكنك من خلالها الاستحواذ على شركة، أو الاندماج معها. لذلك من المهم أن تكون لديك رؤية شاملة للنماذج المختلفة المستخدمة عند الاندماج مع شركة، أو الاستحواذ عليها. يجب أن تكون قادراً على التمييز بين هذه النماذج، لأن النموذج يؤثر على عوامل مثل طبيعة الآثار المترتبة على الموظفين، مثل ما إذا كان الموظفون سينتقلون إلى صاحب عمل جديد، والطريقة التي يتم بها اتخاذ القرارات.

1. الاندماج القانوني أو الانقسام

يعني الاندماج أن كيانين أو أكثر سيندمجان في كيان قانوني جديد واحد. بالتالي، عندما ترغب الأطراف في الاستمرار معاً في وحدة قانونية، يجوز لها أن تقرر الاندماج قانونياً في كيان قانوني واحد. ويصبح هذا ممكناً بسبب تأسيس كيان قانوني جديد، تندمج فيه الأطراف المندمجة. هناك إمكانيات أخرى بالطبع، مثل الاندماج في كيان دالم (مستقبل). وهذا يعني أن إحدى الشركات تندمج في شركة أخرى قائمة بالفعل. والنتيجة المترتبة على الاندماج القانوني هي نقل جميع الحقوق والالتزامات الواقعة على الكيانات القانونية. ينطبق ذلك أيضاً على موظفي الشركة، حيث قد يعني الاندماج حصولهم على صاحب عمل جديد تماماً، بما في ذلك عقد جديد وشروط عمل مختلفة. وعكس الاندماج القانوني هو الانقسام القانوني، حيث تنقسم وحدة قانونية واحدة إلى كيانين قانونيين جديدين أو أكثر.

2. الاندماج الإداري

عندما لا تمتلك الشركة أسهماً، مثل المؤسسات الخيرية أو الجمعيات، فإنه لا يمكن نقل أي نوع من السيطرة من خلال بيع الأسهم. المؤسسات، على سبيل المثال، ليس لديها مساهمون. في مثل هذه الحالات، يمكنك اختيار الاندماج القانوني كما هو موضح أعلاه، ولكن الخيار الآخر هو الاندماج الإداري. في هذه الحالة، سينبغي أن يتكون مجلس إدارة مؤسستين أو أكثر من الأشخاص أنفسهم. وفي بعض الحالات، يتكون مجلس الإشراف لهذه المؤسسات أيضاً من الأشخاص أنفسهم. إذا نظرت إلى الأمر من الناحية القانونية، فإن المؤسسات تظل كيانات منفصلة توظف موظفين بشكل منفصل أيضاً. ومع ذلك، يجب على المجلس السعي لاتخاذ قرارات متماثلة لجميع المؤسسات المعنية. في كثير من الحالات، يتبع الاندماج الإداري اندماج قانوني. وفي بعض الحالات، تعمل مجالس العمال للمؤسسات المعنية معاً أيضاً، لكن هذا ليس ضرورة. في بعض الأحيان يرغب مجلس العمال في مؤسسة ما في البقاء مستقلاً، ليكون قادراً على تمثيل مصالح المؤسسة بشكل ملائم.

3. اتفاقية التعاون

يُعد اتفاق التعاون نموذجاً أقل تنظيماً من الاندماج. عندما ترغب في الجمع بين الخبرات والمعارف، يمكنك تقرير تنفيذ أنشطة معينة بالاشتراك مع رواد أعمال أو شركات أخرى. وتعتبر محتويات اتفاقية التعاون حاسمة لتوضيح النتائج التي قد تترتب على ذلك التعاون للشركات المعنية. من الممكن العمل باسمك الخاص، ولكن يمكنك أيضاً تقرير تأسيس شركة جديدة معاً على المدى الطويل. أو دمج شركة في شركة أخرى. غالباً ما تعمل اتفاقية التعاون كخطوة أولى، يمكن أن تتبعها لاحقاً خطوة أكثر حسماً بناءً على أحد خيارات الاندماج المذكورة أعلاه.

4. بيع أسهم الشركة

قامت العديد من الشركات بوضع أنشطتها التجارية في شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة أو عامة، ضمن هيكل شركة قابضة. ويوفر ذلك ميزة أنه، من خلال بيع الأسهم، يتم نقل الملكية الاقتصادية للشركة. وينطبق ذلك أيضاً على الملكية القانونية، والسيطرة على الملكية. أسط نموذج للاستحواذ على الشركات هو السيناريو الذي يتفاوض فيه المالك، الذي يمتلك 100% من الأسهم، مع المشتري، ونتيجة لذلك يتم إبرام اتفاقية شراء تبيع الأسهم للمشتري الجديد. هناك شكلان خاصان لنقل الأسهم، سنوضحهما أدناه.

4.1 عبر عرض شراء عام

ينطبق هذا فقط على الشركات المدرجة في البورصة. تحتوي قواعد البورصة على جميع أنواع القواعد واللوائح الخاصة التي تنطبق عندما ترغب شركة ما في تقديم عرض لشراء أسهم شركة مدرجة. إذا كنت ترغب في الاستحواذ على شركة أخرى، فمن الحكمة أن تطلع على هذه القواعد المحددة. يُفترض أنه عندما يتعلق الأمر بما يُسمى "الاستحواذ الودي"، فإن مجلس العمال في أي مؤسسة يمتلك حقاً استشارياً. يعني الاستحواذ الودي أن العرض مدعوم من قبل مجلس إدارة الشركة التي يتم الاستحواذ عليها. وفي حالة الاستحواذ العدائي، حيث لا يكون العرض مدعوماً من إدارة الشركة المدرجة، لا توجد قاعدة أو قرار محدد ينص على أن رائد الأعمال الذي يحاول الاستحواذ على الشركة يجب أن يطلب المشورة من مجلس عمالها.

4.2 عبر إجراء البيع بالمزاد

عندما تختار إجراء البيع بالمزاد، فإن هذا يعني أنك تحاول إثارة اهتمام عدة أطراف بالشركة وجعلهم يقدمون عروضاً للشركة. يمكن أن يتم ذلك في جولات متعددة. أولاً، يتم إعداد ما يسمى "القائمة الطويلة" للأطراف المهتمة التي يُسمح لها بتقديم عرض غير ملزم. من هذه القائمة، يختار رائد الأعمال عدداً من الأطراف الذين يُسمح لهم بالاطلاع على المزيد من المعلومات ويُطلب منهم بعد ذلك تقديم عرض ملزم: هذه هي "القائمة القصيرة". ومن هذه العروض، يتم قبول طرف واحد، أو أحياناً عدة أطراف، للمفاوضات النهائية. وبمجرد اختتام هذه المفاوضات، يتبقى مشتري واحد. ثم تبرم الشركة اتفاقية أولية أو اتفاقية مشروطة مع هذا المشتري.

5. صفقة الأصول

على عكس بيع الأسهم، لا تبيع الشركة أسهمها في صفقة الأصول، بل تبيع أنشطة محددة تشتهر بها الشركة. في هذا الخيار، سيكون للموظفين الذين ينتقلون صاحب عمل جديد: الكيان القانوني الذي كان صاحب عملهم الأول لن يتم نقله. سيتم الاستحواذ على الأصول فقط من قبل كيان قانوني آخر، والذي سيكون أيضاً صاحب العمل الجديد. لذلك، سيتعين إيلاء الكثير من الانتباه للآثار المترتبة على الموظفين. قد يحدث أيضاً أن الشركة التي تم إنشاؤها من أجلها مجلس العمال تتوقف عن الوجود، وتندمج الأنشطة في شركة المشتري. نظراً لتعقيد هذا النوع من الاستحواذ، ستكون اتفاقية الشراء أيضاً وثيقة أكثر شمولاً بكثير من اتفاقية الشراء القائمة على بيع الأسهم. ويرجع ذلك إلى حقيقة أنه يجب أن تصف بالضبط ما يتم نقله، وصولاً إلى كل أصل بالتفصيل، على سبيل المثال الآلات، وقاعدة العملاء، والطلبات، والمخزون من بين أمور أخرى محتملة. كما يجب أن تصف الحقوق والالتزامات المترتبة على الأصول. علاوة على ذلك، سيتعين على اتفاقية الشراء توضيح الأنشطة التي تنتقل وكذلك أعضاء الموظفين الذين سينتقلون إلى الشركة الجديدة.

6. إجراء المناقصة

في القطاعات العامة (أو شبه العامة)، هناك إجراء يتم تسميته بإجراء المناقصة. وينطوي هذا على إسناد بعض المشاريع والأعمال إلى أطراف خارجية. يمكن للأطراف المهتمة التسجيل لتنفيذ أنشطة معينة، على سبيل المثال خدمات معينة أو عقود رعاية. يقدم الطرف المهتم الذي يرغب في المشاركة في مناقصة عرضاً ملزماً لتنفيذ أنشطة معينة، ويجب عليه، قبل تقديم العرض بالفعل، طلب المشورة من مجلس عمال المؤسسة حول العرض. وعلى العكس من ذلك، فإن رائد الأعمال الذي ينفذ حالياً الأنشطة المطروحة في المناقصة، ولكنه يقرر عدم تقديم عرض جديد، سيتعين عليه أيضاً طلب المشورة من مجلس العمال، لأن ذلك يعني فعلياً أن تلك الأنشطة سيتعين إسنادها إلى طرف آخر في أسرع وقت ممكن.

ونظراً لأن الامتياز ينتقل بعد ذلك إلى طرف آخر أثناء المناقصة، فقد تحدث جميع أنواع العواقب التي تؤثر بشكل مباشر على الموظفين. لهذا السبب تعتبر هذه التغييرات بالغة الأهمية لمجلس العمال، وبالتالي يجب إبلاغهم بها. هناك شكل آخر من هذا السيناريو وهو الحالة التي يرغب فيها رائد الأعمال في إسناد أنشطة معينة لمصادر خارجية. يمكن أن يكون هذا أي شيء، بداية من خدمات الإطعام، ومهام الموارد البشرية إلى أنشطة تكنولوجيا المعلومات والاتصالات. لذلك، يطرح هذا المشتري مناقصة، تماماً كما تفعل المؤسسات العامة. يمكن للشركات المهتمة تقديم عرض على أساس قائمة المتطلبات، التي أعدها رائد الأعمال المذكور. قد يكون من المهم إبلاغ مجلس العمال بقائمة المتطلبات هذه في مرحلة مبكرة، ومنحه الفرصة لاقتراح تغييرات عليها.

7. خصخصة شركة عامة

يُعد النهج الأكثر صرامة لممارسة المناقصات هو خصخصة (جزء من) مؤسسة عامة. وهذا شكل خاص من أشكال النقل، يحدث عندما تقرر الحكومة نقل جزء من المهام التي كان يؤديها كيان قانوني عام سابقاً إلى طرف خاص. والكيانات القانونية العامة التي تؤدي مثل هذه المهام هي، على سبيل المثال، الدولة، أو المقاطعة، أو البلدية. في بعض الأحيان قد يكون من الفعال اقتصادياً، أو بكل بساطة أكثر فاعلية، إسناد مهام معينة إلى كيان قانوني خاص. ومع ذلك، هناك نتيجة كبيرة إلى حد ما عندما يحدث هذا بالنسبة للموظفين. لأنه نتيجة للخصخصة، سيتم منح الموظفين العموميين صفة موظفين بعقود عمل خاصة. في حالة الخصخصة، يلزم إعداد جميع أنواع الإجراءات المختلفة لتحقيق هذا التغيير. والسيناريو العكسي، الذي تنتقل فيه الأنشطة من أيدٍ خاصة إلى الحكومة، يُسمى إلغاء الخصخصة.

دور هيئة ACM الهولندية

تُعد هيئة المستهلكين والأسواق الهولندية (ACM) مؤسسة تضمن المنافسة العادلة بين الشركات وتدمج حماية مصالح المستهلكين. [2] وفي حالة عمليات الاندماج والاستحواذ الكبرى، مما يعني مشاركة شركات كبيرة، يجب الإبلاغ عنها إلى ACM. هل تؤدي عملية الاندماج أو الاستحواذ إلى إنشاء شركة كبيرة وقوية للغاية لدرجة أنها تؤثر على المنافسة؟ في هذه الحالة، يجب أن تأخذ في الاعتبار أن ACM قد لا تمنح الإذن بالاندماج أو الاستحواذ. هل ترغب شركتك في الاندماج أو الاستحواذ على شركة أخرى؟ يجب عليك إذاً الإبلاغ عن ذلك إلى ACM، في الحالات التالية:

يتجاوز إجمالي رقم الأعمال السنوي الصافي للشركتين معاً 150 مليون يورو عالمياً
تحقق شركتان على الأقل من الشركات داخل هولندا رقم أعمال سنوياً صافياً لا يقل عن 30 مليون يورو

هل تقل أرقام شركتك والشركة التي تهتم بها عن المبالغ المذكورة أعلاه؟ حينها لا يتعين عليك الإبلاغ عن الاندماج أو الاستحواذ إلى ACM. وعندما تتجاوز أنت وشركتك حدود رقم الأعمال هذه، ولا تقوم بالإبلاغ عن الاندماج أو الاستحواذ إلى ACM، يمكن لـ ACM فرض غرامة مالية. [3]

أهمية العناية الواجبة (Due Diligence)

تُوصف العناية الواجبة (Due diligence) بأنها عملية ملزمة قانوناً، يقوّم من خلالها المشتري المحتمل بتقييم أصول والتزامات الشركة التي يهتم بها. ويضمن ذلك اتخاذ قرار مدروس بدقة، بدلاً من شراء شركة أو الاندماج معها بشكل أعمى. باختصار، العناية الواجبة تشبه التدقيق أو التحقيق، الذي يتم إجراؤه لتأكيد أو رفض التفاصيل أو الحقائق المتعلقة بمسألة قيد دراستك. في عالم المال، قبل أن يدخل أي شخص في معاملة مع أطراف أخرى، تعتبر العناية الواجبة متطلباً لفحص السجلات المالية لهذا الطرف لتعرف ما تواجهه. عند التفكير في الاندماج أو الاستحواذ، تذكر دائماً إجراء تحقيق العناية الواجبة. ويتضمن ذلك تحققك من الجوانب المالية والضريبية والقانونية والتجارية للأطراف الثالثة المعنية. بهذه الطريقة، يمكنك تكوين صورة كاملة جداً عن الشركة التي تنوي شراءها أو الاندماج معها.

أساسيات العناية الواجبة التي يجب أن تعرفها

عند اختيار شركة للاندماج معها أو شرائها، هناك بعض العوامل الأساسية التي يمكنك أخذها في الاعتبار، للقيام بخطوة ذكية استراتيجياً. إليك بعض الأشياء المحددة التي يجب أن تتذكرها دائماً عند النظر إلى شركات أخرى:

من الحكمة التفكير في الدخول في تعاون قبل اتخاذ خطوة كبيرة مثل الاستحواذ أو الاندماج. بهذه الطريقة، يمكنك معرفة ما إذا كانت الأطراف الأخرى المعنية ملائمة لأعمالك وأفكارك. كما أنك تقسم المخاطر ورأس المال، فتخسر أقل إذا فشل التعاون.
تحقق دائماً من الأداء السابق للشركة، وقارنه بخطة نمو الشركة. بهذه الطريقة، يمكنك التحقق مما إذا كانت الشركة تمتلك أهدافاً وطموحات واقعية.
قم بتخطيط استراتيجية خروج في حالة فشل الاندماج أو الاستحواذ.
من الحكمة اختيار شركة ذات منتجات و/أو خدمات مبتكرة وواعدة، ويفضل أن تكون متفوقة على منتجاتك و/أو خدماتك الحالية. هذا يعني أن عملك سيشهد دفعة كبيرة بفضل أبحاث ورؤية الشركة الأخرى. بجانب ذلك، تأكد من أن المنتجات تحقق عائداً متزايداً على الاستثمار خلال فترة 5 سنوات. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن معظم الاستثمارات يتم جني أرباحها بعد هذه الفترة الزمنية.
تأكد أيضاً من وجود استراتيجية جني أرباح واضحة لاستثمارك المفضل. فحتى أكثر الأفكار والشركات الناشئة واعدية يمكن أن تفشل، لمجرد التغييرات في السياسة الحكومية أو التكنولوجيا أو ظروف السوق. تأكد من إطلاع نفسك على التكنولوجيات والاتجاهات الحالية وكن مستعداً لجني الأرباح إذا فشل عملك في مواكبة جميع التغييرات والتحديات.

يمكن لشركة Intercompany Solutions مساعدتك في إجراءات العناية الواجبة، مما يجعل من الممكن لك استثمار وقتك ومالك في شركة تلبي جميع توقعاتك.

ما الذي يمكن لشركة Intercompany Solutions تقديمه لعملك؟

إلى جانب العناية الواجبة، يمكننا مساعدتك وتقديم المشورة لك بشأن العديد من الأمور الأخرى المتعلقة بعمليات الاندماج والاستحواذ والتأسيس العام للشركات الهولندية. يمكنك التفكير في مواضيع مثل ما يلي:

الاهتمام بالآثار القانونية والضريبية
تحسين الوضع الضريبي
صياغة اتفاقية ضريبية أو فقرات ضريبية
إجراء فحص العناية الواجبة للشركة التي تهتم بها
تطبيق وتنفيذ أي نوع من خطط الحوافز الإدارية
هيكلة التمويل لأي نوع من المعاملات
المحاسبة المتعلقة بالمعاملة ذاتها
إدارة جميع عمليات إعادة الهيكلة الخاصة بالموظفين
التفاوض بشأن القرارات الضريبية المتعلقة بالانكشافات الضريبية المحددة
إعداد الاستحواذ أو الاندماج المفضل
التعامل مع أي أسئلة أو تباينات أثناء العملية
الدعم الإداري

لدينا فريق متعدد التخصصات من ذوي الخبرة يضم أفراداً يتمتعون بخلفيات واسعة في مجالات القانون والمحاسبة والضرائب والموارد البشرية. لا تتردد في الاتصال بنا في أي وقت للحصول على المشورة، أو طلب عرض سعر واضح.

[1] بينما لدينا العديد من العملاء الذين يطمحون إلى

[2] تأسيس شركة جديدة في هولندا، فإننا نتعامل أيضاً مع شركات قائمة بالفعل. في كثير من الحالات، قد يكون من المربح توسيع نطاق

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames إذا كانت هذه الشركة في دولة أخرى غير دولتك، فقد تتمكن من الاستفادة من عدة عوامل مثل الموارد

منشورات مشابهة:

تسجيل شركة

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner