Expertise - Fusionen & Übernahmen | Intercompany Solutions

Während wir viele Kunden haben, die ein neues Unternehmen in den Niederlanden gründen möchten, machen wir auch Geschäfte mit bereits etablierten Unternehmen. In vielen Fällen kann es gewinnbringend sein, Ihr Unternehmen zu erweitern, indem Sie entweder mit einem anderen Unternehmen oder Konzern fusionieren oder ein bereits bestehendes erfolgreiches Unternehmen in Ihrer Nische erwerben. Wenn sich dieses Unternehmen in einem anderen Land als Ihrem eigenen befindet, können Sie möglicherweise von verschiedenen Faktoren wie den Ressourcen und dem Geschäftsnetzwerk in diesem neuen Land profitieren. Derzeit nimmt die Zahl der Fusionen in den Niederlanden rasch zu.

Im Jahr 2021 wurden dem Sozial- und Wirtschaftsrat (SER) 892 Fusionen und Übernahmen gemeldet. Das ist ein Anstieg von erstaunlichen 41% im Vergleich zu 2020, als es insgesamt 633 Fusionen gab. Noch nie gab es so viele Fusionen und Übernahmen wie im Jahr 2021. Covid hat dabei wahrscheinlich eine Rolle gespielt. Fusionen sind eine wichtige Überlebensstrategie für angeschlagene Unternehmen, und eine Reihe von Fusionen, die zuvor auf Eis gelegt worden waren, wurden im vergangenen Jahr vollzogen. [1] Es ist wichtig, die verschiedenen Arten von Fusionen zu kennen, um das beste Vorgehen für Ihr Unternehmen zu wählen. Welche Arten von Fusionen lassen sich unterscheiden und welche unterschiedlichen Konsequenzen ergeben sich daraus? Diese Fragen beantworten wir in diesem Artikel und liefern Ihnen alle Informationen, die Sie für eine fundierte Entscheidung benötigen.

Was genau sind Fusionen und Übernahmen?

Fusionen und Übernahmen (Mergers and Acquisitions) ist ein allgemein bekannter Begriff, der die Konsolidierung von Unternehmen und/oder Vermögenswerten beschreibt. Dies wird durch verschiedene Arten von Finanztransaktionen realisiert, wie Übernahmen, Fusionen, Übernahmeangebote, Konsolidierungen, den Kauf von Vermögenswerten sowie Management-Buy-outs. Der Begriff Fusionen und Übernahmen kann sich auch auf Abteilungen in Finanzinstituten beziehen, die sich mit verwandten Aktivitäten befassen. Bitte beachten Sie, dass beide Begriffe manchmal synonym verwendet werden, sie jedoch eine sehr unterschiedliche Bedeutung haben. Wenn wir von einer Fusion sprechen, meinen wir, dass zwei oder mehr Unternehmen fusionieren und somit eine neue Rechtseinheit mit nur einem Namen bilden. Wenn wir von Übernahmen sprechen, meinen wir den Kauf eines Unternehmens durch ein anderes. Später in diesem Artikel werden wir die Unterschiede im Detail besprechen.

Warum ein niederländisches Unternehmen wählen?

Die Niederlande sind ein perfektes Land für Start-ups sowie für bereits etablierte Unternehmer. Mit einem sehr dynamischen und lebendigen Wirtschaftsmarkt, einer hervorragenden Infrastruktur und vielen interessanten Möglichkeiten zur Zusammenarbeit werden Sie hier mit Sicherheit Erfolg haben, wenn Sie bereit sind, hart dafür zu arbeiten. Es gibt auch einen sehr aktiven Markt für Fusionen und Übernahmen, der sowohl für niederländische Zielunternehmen als auch für ausländische Zielunternehmen reichlich Möglichkeiten bietet. Die Atmosphäre in den Niederlanden ist besonders für Unternehmer geeignet und bietet viele Möglichkeiten für Wachstum und Expansion. Da das Holding-Regime in den Niederlanden so effizient und effektiv ist, sind niederländische Holdinggesellschaften häufig an vielen großen internationalen Fusionen und Übernahmen beteiligt. Manchmal als Käufer, manchmal als Verkäufer und in einigen Fällen sogar auf beiden Seiten. Dies ist auch der Grund, warum viele ausländische Unternehmer Zweigniederlassungen im Land gründen, da es ihnen ein stabiles und solides Netzwerk bietet, um ihre Unternehmen zu erweitern und auszubauen.

Verschiedene Arten von Fusionen und Übernahmen

Wenn Sie jede Art von Unternehmen objektiv bewerten möchten, bevor Sie Zeit und Geld investieren, sollten Sie anhand von Kennzahlen immer vergleichbare Kapitalgesellschaften oder Unternehmen in Ihrer spezifischen Branche betrachten. Bevor Sie jedoch ein Unternehmen und seine Vermögenswerte bewerten, sollten Sie sich mit den vielen Möglichkeiten vertraut machen, wie Sie ein Unternehmen erwerben oder mit ihm fusionieren können. Daher ist es für Sie wichtig, Einblick in die verschiedenen Formen zu haben, die bei einer Fusion oder Übernahme verwendet werden. Sie müssen zwischen diesen Formen unterscheiden können, da die Form Faktoren wie die Art der personellen Konsequenzen – etwa ob das Personal einen neuen Arbeitgeber bekommt – und die Art und Weise der Entscheidungsfindung beeinflusst.

1. Rechtliche Fusion oder Spaltung

Eine Fusion bedeutet, dass zwei oder mehr Rechtsträger zu einer einzigen neuen Rechtseinheit verschmelzen. Wenn Parteien also gemeinsam in einer rechtlichen Einheit fortfahren möchten, können sie beschließen, rechtlich zu einer einzigen Rechtseinheit zu verschmelzen. Dies wird dadurch ermöglicht, dass eine neue Rechtseinheit gegründet wird, in die die beiden fusionierenden Parteien aufgehen. Es gibt natürlich auch andere Möglichkeiten, wie etwa das Aufgehen in einer übernehmenden Rechtseinheit. Das bedeutet, dass ein Unternehmen in ein bereits bestehendes anderes Unternehmen eingegliedert wird. Die Folge einer rechtlichen Fusion ist, dass alle Rechte und Pflichten, die auf den Rechtsträgern ruhen, übertragen werden. Das gilt also auch für die Mitarbeiter eines Unternehmens, da eine Fusion bedeuten kann, dass sie einen völlig neuen Arbeitgeber bekommen, einschließlich eines neuen Vertrags und anderer Arbeitsbedingungen. Das Gegenteil einer rechtlichen Fusion ist die rechtliche Spaltung, bei der eine rechtliche Einheit in zwei oder mehr neue rechtliche Einheiten aufgeteilt wird.

2. Verwaltungstechnische Fusion

Wenn ein Unternehmen keine Aktien oder Geschäftsanteile besitzt, wie etwa eine Stiftung oder ein Verein, ist es nicht möglich, Kontrolle durch den Verkauf von Anteilen zu übertragen. Stiftungen zum Beispiel haben keine Aktionäre oder Gesellschafter. In solchen Fällen können Sie sich für eine rechtliche Fusion wie oben beschrieben entscheiden, eine weitere Option ist jedoch eine verwaltungstechnische Fusion. In diesem Fall muss der Vorstand von zwei oder mehr Stiftungen aus denselben Personen bestehen. In einigen Fällen besteht auch der Aufsichtsrat dieser Stiftungen aus denselben Personen. Rechtlich gesehen sind die Stiftungen weiterhin getrennte Einheiten, die auch getrennt Personal beschäftigen. Dennoch muss der Vorstand danach streben, Entscheidungen zu treffen, die für alle beteiligten Stiftungen gleich sind. In vielen Fällen folgt auf eine verwaltungstechnische Fusion auch eine rechtliche Fusion. In manchen Fällen arbeiten auch die Betriebsräte der beteiligten Stiftungen zusammen, dies ist jedoch keine Notwendigkeit. Manchmal möchte der Betriebsrat einer Stiftung unabhängig bleiben, um die Interessen der Stiftung angemessen vertreten zu können.

3. Kooperationsvereinbarung

Eine etwas weniger regulierte Form einer Fusion ist eine Kooperationsvereinbarung. Wenn Sie Fachwissen und Kenntnisse bündeln möchten, können Sie beschließen, bestimmte Aktivitäten gemeinsam mit anderen Unternehmern oder Unternehmen durchzuführen. Der Inhalt der Kooperationsvereinbarung ist entscheidend dafür, welche Konsequenzen diese Zusammenarbeit für die betroffenen Unternehmen haben kann. Es ist möglich, unter eigenem Namen aufzutreten, Sie können sich aber langfristig auch dafür entscheiden, gemeinsam ein neues Unternehmen zu gründen. Oder ein Unternehmen in ein anderes eingliedern. Oft dient eine Kooperationsvereinbarung als erster Schritt, dem später ein endgültiger Schritt auf der Grundlage einer der oben genannten Fusionsvarianten folgen kann.

4. Verkauf der Unternehmensanteile

Viele Unternehmen haben ihre Geschäftstätigkeiten in einer BV oder NV innerhalb einer Holdingstruktur angesiedelt. Dies bietet den Vorteil, dass durch den Verkauf der Anteile das wirtschaftliche Eigentum am Unternehmen übertragen wird. Dies gilt auch für das rechtliche Eigentum und die Kontrolle über das Eigentum. Die einfachste Form einer Unternehmensübernahme ist das Szenario, bei dem ein Eigentümer, der 100 Prozent der Anteile besitzt, mit einem Käufer verhandelt und als Ergebnis ein Kaufvertrag geschlossen wird, der die Anteile an den neuen Eigentümer verkauft. Es gibt zwei Sonderformen der Anteilsübertragung, die wir im Folgenden skizzieren.

4.1 Über ein öffentliches Angebot

Dies gilt nur für börsennotierte Unternehmen. Die Börsenregeln enthalten allerlei Sonderregeln und Vorschriften, die gelten, wenn ein Unternehmen ein Angebot für die Aktien eines börsennotierten Unternehmens abgeben möchte. Wenn Sie ein anderes Unternehmen übernehmen möchten, ist es ratsam, sich über diese spezifischen Regeln zu informieren. Es wird davon ausgegangen, dass der Betriebsrat einer Gesellschaft bei einer sogenannten „freundlichen Übernahme“ ein Beratungsrecht hat. Eine freundliche Übernahme bedeutet, dass das Angebot vom Vorstand des zu übernehmenden Unternehmens unterstützt wird. Im Falle einer feindlichen Übernahme, bei der das Angebot von der Geschäftsführung des börsennotierten Unternehmens nicht unterstützt wird, gibt es keine vorgeschriebene Regel oder Entscheidung, die festlegt, dass der Unternehmer, der das Unternehmen zu übernehmen versucht, dessen Betriebsrat um Rat fragen muss.

4.2 Über ein Auktionsverfahren

Wenn Sie sich für ein Auktionsverfahren entscheiden, bedeutet dies, dass Sie versuchen, mehrere Parteien für das Unternehmen zu interessieren und sie für das Unternehmen bieten zu lassen. Dies kann in mehreren Runden erfolgen. Zunächst wird eine sogenannte „Longlist“ von Interessenten erstellt, die ein unverbindliches Angebot abgeben dürfen. Aus dieser Liste wählt der Unternehmer eine Reihe von Parteien aus, die noch mehr Informationen einsehen dürfen und dann aufgefordert werden, ein verbindliches Angebot abzugeben: Das ist die Shortlist. Aus diesen Angeboten werden dann eine oder manchmal mehrere Parteien zu den abschließenden Verhandlungen zugelassen. Nach Abschluss dieser Verhandlungen bleibt ein Käufer übrig. Das Unternehmen schließt dann eine Vorvereinbarung oder einen Vertrag unter Vorbehalt mit diesem Käufer ab.

5. Asset-Transaktion

Im Gegensatz zum Verkauf von Anteilen verkauft das Unternehmen bei einer Asset-Transaktion nicht seine Anteile, sondern bestimmte Aktivitäten, für die das Unternehmen bekannt ist. In dieser Variante haben die wechselnden Mitarbeiter einen neuen Arbeitgeber: Die Rechtseinheit, die zuvor ihr Arbeitgeber war, wird nicht übertragen. Es werden lediglich die Vermögenswerte von einer anderen Rechtseinheit übernommen, die auch der neue Arbeitgeber wird. Daher muss den personellen Konsequenzen viel Aufmerksamkeit geschenkt werden. Es kann auch sein, dass das Unternehmen, für das der Betriebsrat eingerichtet wurde, aufhört zu existieren und die Aktivitäten in das Unternehmen des Käufers übergehen. Aufgrund der Komplexität dieser Art der Übernahme ist der Kaufvertrag auch ein wesentlich umfangreicheres Dokument als ein Kaufvertrag, der auf dem Verkauf von Anteilen basiert. Dies liegt daran, dass er genau beschreiben muss, was übertragen wird, bis hin zu jedem einzelnen Vermögenswert im Detail, zum Beispiel die Maschinen, der Kundenstamm, die Aufträge und das Lager nebst anderen möglichen Dingen. Er muss auch beschreiben, welche Rechte und Pflichten an die Vermögenswerte geknüpft sind. Darüber hinaus muss der Kaufvertrag beschreiben, welche Aktivitäten übergehen und welche Mitarbeiter in das neue Unternehmen wechseln.

6. Ausschreibungsverfahren

In (halb-)öffentlichen Sektoren gibt es ein Verfahren, das als Ausschreibungsverfahren bezeichnet wird. Dies bedeutet, dass einige Projekte und Arbeiten an Dritte ausgelagert werden. Interessenten können sich dann registrieren, um bestimmte Aktivitäten auszuführen, beispielsweise bestimmte Dienstleistungen oder Pflegeverträge. Ein Interessent, der an einer Ausschreibung teilnehmen möchte, gibt ein verbindliches Angebot zur Durchführung bestimmter Aktivitäten ab und muss vor der tatsächlichen Abgabe des Angebots den Betriebsrat der Organisation dazu um Rat fragen. Umgekehrt muss ein Unternehmer, der derzeit die auszuschreibenden Aktivitäten ausführt, sich jedoch entscheidet, kein neues Angebot abzugeben, ebenfalls den Betriebsrat um Rat fragen, da dies tatsächlich bedeutet, dass diese Aktivitäten so schnell wie möglich an jemand anderen ausgelagert werden müssen.

Da die Konzession während der Ausschreibung an eine andere Partei übergeht, können allerlei Konsequenzen auftreten, die sich direkt auf das Personal auswirken. Deshalb sind solche Änderungen für einen Betriebsrat von extremer Bedeutung und er muss darüber informiert werden. Eine Variante dieses Szenarios ist der Fall, dass ein Unternehmer bestimmte Aktivitäten auslagern möchte. Dies kann alles sein, von Catering-Dienstleistungen über Personalaufgaben bis hin zu ITK-Aktivitäten. Daher schreibt dieser Unternehmer wie öffentliche Organisationen eine Ausschreibung aus. Interessierte Unternehmen können auf der Grundlage des vom Unternehmer erstellten Anforderungsprofils ein Angebot abgeben. Für den Betriebsrat kann es wichtig sein, frühzeitig über dieses Anforderungsprofil informiert zu werden und die Möglichkeit zu erhalten, Änderungen daran vorzuschlagen.

7. Privatisierung eines öffentlichen Unternehmens

Ein etwas konsequenterer Ansatz zur Ausschreibungspraxis ist die Privatisierung (eines Teils) einer öffentlichen Organisation. Dies ist eine besondere Form der Übertragung, die auftritt, wenn die Regierung beschließt, einen Teil der bisher von einer öffentlich-rechtlichen Körperschaft wahrgenommenen Aufgaben an eine private Partei zu übertragen. Öffentlich-rechtliche Körperschaften, die solche Aufgaben wahrnehmen, sind beispielsweise der Staat, eine Provinz oder eine Gemeinde. Manchmal kann es kosteneffizienter oder einfach effektiver sein, bestimmte Aufgaben an eine privatrechtliche Rechtseinheit auszulagern. Wenn dies geschieht, hat dies jedoch eine recht große Konsequenz für die Mitarbeiter. Denn als Folge der Privatisierung erhalten Beamte den Status von Arbeitnehmern. Im Falle einer Privatisierung müssen verschiedene Verfahren eingerichtet werden, um eine solche Änderung zu erreichen. Das umgekehrte Szenario, bei dem eine Aktivität aus privater Hand an den Staat übergeht, wird als Entprivatisierung bezeichnet.

Die Rolle der niederländischen ACM

Die Netherlands Authority for Consumers and Markets (ACM) ist eine Organisation, die für fairen Wettbewerb zwischen Unternehmen sorgt und Verbraucherinteressen schützt. [2] Bei großen Fusionen und Übernahmen, an denen Großkonzerne beteiligt sind, müssen diese der ACM gemeldet werden. Entsteht durch eine Fusion oder Übernahme ein Unternehmen, das so groß und mächtig ist, dass es den Wettbewerb beeinträchtigt? Dann müssen Sie damit rechnen, dass die ACM eine Fusion oder Übernahme wahrscheinlich nicht genehmigen wird. Möchte Ihr Unternehmen mit einem anderen Unternehmen fusionieren oder dieses übernehmen? Dann müssen Sie dies der ACM melden, wenn:

Beide Unternehmen zusammen weltweit einen Jahresnettoumsatz von mehr als €150 Millionen erzielen
Mindestens 2 der Unternehmen in den Niederlanden einen Jahresnettoumsatz von mindestens €30 Millionen erzielen

Bleiben Ihr Unternehmen und das Unternehmen, an dem Sie interessiert sind, unter den oben genannten Beträgen? Dann müssen Sie die Fusion oder Übernahme nicht der ACM melden. Wenn Sie und Ihr Unternehmen diese Umsatzschwellen überschreiten, eine Fusion oder Übernahme jedoch nicht der ACM melden, kann die ACM ein Bußgeld verhängen. [3]

Die Bedeutung der Due-Diligence-Prüfung

Due Diligence wird als ein rechtlich bindender Prozess beschrieben, bei dem Sie als potenzieller Käufer die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens bewerten, an dem Sie interessiert sind. Dies stellt sicher, dass Sie eine fundierte Entscheidung treffen, anstatt blindlings ein Unternehmen zu kaufen oder mit ihm zu fusionieren. Kurz gesagt ist Due Diligence wie eine Prüfung oder Untersuchung, die durchgeführt wird, um Details oder Fakten bezüglich einer von Ihnen in Betracht gezogenen Angelegenheit zu bestätigen oder zu widerlegen. In der Finanzwelt ist Due Diligence vor dem Eingehen einer Transaktion mit anderen Parteien die Anforderung, die Finanzunterlagen dieser Partei zu prüfen, um zu wissen, womit man es zu tun hat. Wenn Sie eine Fusion oder Übernahme in Erwägung ziehen, denken Sie immer daran, eine Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Dies beinhaltet die Überprüfung der finanziellen, steuerlichen, rechtlichen und kommerziellen Aspekte der beteiligten Dritten. Auf diese Weise können Sie sich ein sehr vollständiges Bild von dem Unternehmen machen, das Sie kaufen oder mit dem Sie fusionieren möchten.

Grundlagen der Due Diligence, die Sie kennen sollten

Bei der Auswahl eines Unternehmens für eine Fusion oder einen Kauf gibt es einige grundlegende Faktoren, die Sie berücksichtigen können, um einen strategisch klugen Schritt zu machen. Hier sind einige spezifische Dinge, an die Sie immer denken sollten, wenn Sie sich andere Unternehmen ansehen:

Es ist ratsam, das Eingehen einer Kooperation in Erwägung zu ziehen, bevor Sie einen großen Schritt wie eine Übernahme oder Fusion wagen. Auf diese Weise können Sie herausfinden, ob die anderen beteiligten Parteien gut zu Ihrem Unternehmen und Ihren Ideen passen. Außerdem teilen Sie das Risiko und das Kapital, sodass Sie weniger verlieren, wenn die Kooperation fehlschlägt.
Überprüfen Sie immer die bisherige Leistung des Unternehmens und vergleichen Sie diese mit dem Wachstumsplan des Unternehmens. Auf diese Weise können Sie prüfen, ob das Unternehmen realistische Ziele und Ambitionen hat.
Planen Sie eine Exit-Strategie für den Fall, dass die Fusion oder Übernahme fehlschlägt.
Es ist klug, ein Unternehmen mit innovativen und vielversprechenden Produkten und/oder Dienstleistungen zu wählen, die vorzugsweise Ihren aktuellen Produkten und/oder Dienstleistungen überlegen sind. Das bedeutet, dass Ihr Unternehmen durch die Forschung und Vision des anderen Unternehmens einen erheblichen Schub erfährt. Stellen Sie darüber hinaus sicher, dass Produkte über einen Zeitraum von 5 Jahren eine steigende Kapitalrendite aufweisen. Dies liegt daran, dass die meisten Investitionen nach diesem Zeitraum gewinnbringend realisiert werden.
Stellen Sie außerdem sicher, dass Sie eine klare Gewinnrealisierungsstrategie für Ihre bevorzugte Investition haben. Selbst die vielversprechendsten Ideen und Start-ups können scheitern, allein aufgrund von Änderungen der Regierungspolitik, der Technologie oder der Marktbedingungen. Informieren Sie sich über aktuelle Technologien und Trends und seien Sie bereit, Erträge zu sichern, wenn Ihr Unternehmen nicht mit allen Änderungen und Herausforderungen Schritt halten kann.

Intercompany Solutions kann Sie bei der Due-Diligence-Prüfung unterstützen, sodass Sie Ihre Zeit und Ihr Geld in ein Unternehmen investieren können, das all Ihren Erwartungen entspricht.

Was kann Intercompany Solutions für Ihr Unternehmen tun?

Neben der Due Diligence können wir Sie bei vielen weiteren Angelegenheiten im Zusammenhang mit Fusionen und Übernahmen sowie der allgemeinen Gründung niederländischer Unternehmen unterstützen und beraten. Sie können an Themen wie die folgenden denken:

Betreuung der rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen
Steuerliche Optimierung
Erstellung einer Steuervereinbarung oder von Steuerklauseln
Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung für das Unternehmen Ihres Interesses
Implementierung und Ausführung jeglicher Art von Management-Incentive-Plänen
Strukturierung der Finanzierung für jede Art von Transaktion
Buchhaltung im Zusammenhang mit derselben Transaktion
Verwaltung aller Reorganisationen bezüglich der Mitarbeiter
Verhandlung von Tax Rulings im Zusammenhang mit identifizierten steuerlichen Risiken
Einrichtung der Übernahme oder bevorzugten Fusion
Bearbeitung von Fragen oder Unstimmigkeiten während des Prozesses
Administrative Unterstützung

Wir verfügen über ein erfahrenes multidisziplinäres Team mit Mitarbeitern, die über umfangreiche Hintergründe in den Bereichen Recht, Buchhaltung, Steuern und Personalwesen verfügen. Kontaktieren Sie uns gerne jederzeit für eine Beratung oder ein übersichtliches Angebot.

[1] Während wir viele Kunden haben, die ein

[2] neues Unternehmen in den Niederlanden gründen möchten, machen wir auch Geschäfte mit bereits etablierten Unternehmen. In vielen Fällen kann es gewinnbringend sein, Ihr Unternehmen zu

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames Wenn sich dieses Unternehmen in einem anderen Land als Ihrem eigenen befindet, können Sie möglicherweise von verschiedenen Faktoren wie den Ressourcen profitieren

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

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