Die Flex-BV erklärt

Was Sie über die flex-bv wissen müssen

Seit dem 1. Oktober 2012 ist es einfacher geworden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) zu gründen. Aufgrund der Vereinfachung der Regeln wird eine BV auch als „Flex BV“ bezeichnet. Hier ist unser Überblick darüber, was sich seit der Einführung der flex-bv geändert hat und was diese Vorteile für Sie bedeuten könnten.

Möchten Sie Ihr eigenes Unternehmen gründen? Sie können zwischen verschiedenen Rechtsformen wählen. In der Vergangenheit waren viele Gründer aufgrund der strengen Gründungsvoraussetzungen davon ausgeschlossen, eine private limited company (BV) zu gründen. Glücklicherweise ist dies nach der Gesetzesänderung vom 1. Oktober 2012 nicht mehr erforderlich.

Die Vorteile einer flex-bv

Die BV ist eine juristische Person. Das bedeutet, dass Sie im Falle von Schulden nicht persönlich für diese Kosten haften (wie etwa bei einer Insolvenz), sondern dass diese bei der BV verbleiben, es sei denn, Sie haben fahrlässig oder betrügerisch gehandelt. Gesellschafter haften nur in Höhe des Betrags, den sie in die BV investiert haben. Die BV steht für sich selbst: Es besteht Kontinuität. Wenn Ihnen etwas zustößt, kann Ihr Unternehmen einfach weiterbestehen. Es muss jedoch ein neuer Geschäftsführer ernannt werden. Wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen oder in den Ruhestand gehen möchten, verkaufen Sie Ihre Anteile einfach an den neuen Eigentümer.

Wenn Ihr Unternehmen einen hohen Gewinn erzielt, ist die Körperschaftsteuer, die Sie bei einer BV zahlen müssen, niedriger als die Steuer, die Sie bei einer eenmanszaak oder einer Personengesellschaft (VOF) zahlen. Eine BV hat eine klare Organisationsstruktur.

Beantragung eines Darlehens:

Hinweis: Wenn Sie ein Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer (DGA) sind, müssen Sie bei der Aufnahme von Darlehen häufig auch eine persönliche Haftung unterschreiben. Infolgedessen haften Sie weiterhin privat für die Rückzahlung des Darlehens.

So wandeln Sie Ihr Unternehmen in eine BV um:

Erzielen Sie mit Ihrer eenmanszaak, VOF oder Personengesellschaft seit einiger Zeit Gewinne? Dann kann es vorteilhaft sein, diese in eine BV umzuwandeln. Dieser Prozess ist seit der Einführung der Flex BV ebenfalls einfacher geworden.

Für die Gründungsurkunde nehmen Sie die Dienste eines Notars in Anspruch. Dieser setzt Ihre Satzung auf und informiert die KVK und die Belastingdienst darüber, dass sich Ihre Rechtsform geändert hat. So einfach kann es sein. Das neue Jahr ist ein guter Zeitpunkt dafür. Sie können dann Ihr Geschäftsjahr beispielsweise mit einer eenmanszaak abschließen und mit einer Gesellschaft fortfahren. Es werden keine zwei Rechtsformen miteinander vermischt.

Mindestgehalt für Geschäftsführer / Eigentümer

Wenn Sie Eigentümer einer BV sind, sind Sie sehr wahrscheinlich auch DGA (Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer), es sei denn, ein anderer Gesellschafter der BV ist es. Wenn Sie in den Niederlanden leben, sind Sie möglicherweise verpflichtet, sich selbst ein ortsübliches Gehalt von 56.000 € (im Jahr 2024) zu zahlen. Dies kann reduziert werden, wenn Sie als Gründer nachweisen können, dass Sie nicht über die Mittel verfügen, um sich einen solchen Betrag auszuzahlen. Reichen Sie diesen Antrag bei der Belastingdienst ein. Sie können Ihr Gehalt oft auf den Mindestlohn reduzieren. In der Praxis läuft es oft darauf hinaus, ein Gehalt in Höhe eines bestimmten Betrags der Gewinne zu beziehen.

Diese Regelung gilt nur für Personen, die sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer sind, oder für Verwandte eines Hauptgesellschafters in Kombination mit einer Funktion als Geschäftsführer.

Was benötigen Sie für eine flex-bv?

Eine notarielle Gründungsurkunde;

Eintragung der BV im Handelsregister der Chamber of Commerce (KVK).

Die wichtigsten Änderungen

• Das erforderliche Startkapital von mindestens 18.000 € ist nicht mehr notwendig. Ein Gesellschaftskapital von 1 Euro reicht aus. (Obwohl es ratsam sein kann, etwas mehr einzuzahlen).
• Sie benötigen für die Gründung keine obligatorische Bank- und Wirtschaftsprüfererklärung mehr.
• Sie haben mehr Freiheit bei der Gestaltung der Satzung. Was in der Satzung enthalten sein muss: der Firmenname, der Geschäftssitz, der Zweck der BV, das Stammkapital und eine Regelung für Geschäftsführer und/oder Aufsichtsräte, die plötzlich ausfallen (beispielsweise wegen Krankheit oder Suspendierung). Davon dürfen Sie nicht abweichen.
• Sie können Anteile ohne Stimmrecht oder ohne Recht auf Gewinnausschüttung (Dividende) ausgeben. Dies kann beispielsweise bei der Ausgabe von Anteilen an Mitarbeiter, Familienmitglieder oder Kapitalgeber nützlich sein.
• Sie können Beschlüsse außerhalb der Gesellschafterversammlung fassen. Dadurch kann die BV schneller handeln. Insbesondere, wenn es nur einen DGA gibt.
• Sie können beschließen, die Übertragung von Anteilen zu beschränken. Wenn bisher einer der Gesellschafter die BV verließ, mussten die Anteile den anderen Gesellschaftern angeboten werden, bevor man sie an jemand anderen verkaufen konnte. Diese gesetzliche Anbietungsverpflichtung wurde abgeschafft.
• Sie können Ihre Satzung einfacher ändern; selbst wenn die BV bereits früher gegründet wurde.

Die Regeln für eine flex-bv

Die flex-bv schafft mehrere Maßnahmen ab, die dem Gläubigerschutz dienten, darunter das Mindeststartkapital von achtzehntausend Euro. Dieses wurde durch Bestimmungen ersetzt, die Gläubiger weiterhin schützen.

Wenn Sie von der Zahlungsunfähigkeit bezüglich fälliger Schulden bedroht sind, dürfen Sie keine Dividende ausschütten.

Wenn Sie unachtsam handeln, können Sie für die entstandenen Schulden persönlich haftbar gemacht werden. Zudem werden die Gesetze zur Bekämpfung von Insolvenzbetrug verschärft.

Lesen Sie hier weitere Informationen zur Gründung einer niederländischen BV.

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Quellen

• Business.gov.nl - Wahl einer niederländischen Unternehmensstruktur
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - Registrierung im niederländischen Handelsregister
• OECD - Verrechnungspreise und internationale Steuerrichtlinien
• KNB - Königliche Niederländische Notarkammer
• PwC Niederlande - Steuereinblicke und Publikationen
• Hoge Raad 2025, Gültigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, Interessenkonflikt eines Geschäftsführers (Art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - rechtliche und steuerliche Einblicke
• EuGH, Polbud zu grenzüberschreitenden Umwandlungen von Gesellschaften (C-106/16)
• Belastingdienst - Körperschaftsteuersätze (19 % bis 200.000 EUR und 25,8 % darüber)