Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Das Gesellschaftsrecht in den Niederlanden, auch „Company Act“ genannt, ist die wichtigste Quelle für gesetzliche Vorschriften und Regeln für die Unternehmensgründung und -führung.

Das Gesetz führt die verschiedenen Arten von Gesellschaften auf, die in den Niederlanden gegründet werden können, sowie die Regeln, die für das Gründungsverfahren gelten. Es umfasst die Compliance, Besteuerung und Führung von Unternehmen sowie die Verfahren bei Insolvenz, Fusion und Unternehmensübernahme. Das Dokument regelt auch die Zuweisung von Verantwortung und Befugnissen innerhalb von Unternehmen.

Unternehmensgründung in den Niederlanden

Das niederländische Gesellschaftsrecht legt fest, welche Unternehmensformen gegründet werden können und welche Vorschriften und Bestimmungen für die jeweilige Form gelten. Je nach den spezifischen Aktivitäten und der bevorzugten Art der Unternehmensführung können Investoren zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) und einer Aktiengesellschaft (NV) wählen oder sich für eine Kommanditgesellschaft oder eine offene Handelsgesellschaft entscheiden. Das Gesetz erkennt Personengesellschaften nicht als juristische Personen an.

Das Gesellschaftsrecht beschreibt auch den Gründungsprozess und den Unternehmenszweck von Gesellschaften. Das Gründungsverfahren muss den im Gesetz beschriebenen Schritten folgen. Die erforderlichen Dokumente, z. B. die Gründungsurkunde, müssen vor Ort notariell beurkundet werden. Die Geschäftsführer des Unternehmens sind seine Vertreter, und ihre Haftung richtet sich nach den Besonderheiten der Rechtsform, die sie gründen möchten. Für die Gründung benötigt das Unternehmen ein eingebrachtes Kapital; die spätere Übertragung von Geschäftsanteilen wird ebenfalls durch das Gesellschaftsrecht geregelt.

Alle Bestimmungen im niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch stehen im Einklang mit den EG-Richtlinien, dem Gesetz über die Aufsicht über den Wertpapierhandel und dem Gesetz über börsennotierte Gesellschaften, die teilweise die Art und Weise regeln, wie niederländische Unternehmen geführt werden. Ausländische Investoren, die die Gründung eines niederländischen Unternehmens planen, können ein Due-Diligence-Verfahren einleiten.

Niederländische Unternehmensführung

Die Unternehmensführung ist, wie im Gesellschaftsrecht vorgesehen, ein zweistufiges System, das aus einem Vorstand (Geschäftsführung) und einem Aufsichtsrat besteht, der die Arbeit der Geschäftsführung überwacht. Das Modell gilt sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Diese Organe sind für große Unternehmen obligatorisch.

Die Unternehmenseigentümer ernennen die Mitglieder des Vorstands bei der Gründung. Die Verantwortlichkeiten und Befugnisse des Vorstands sind in der Satzung festgelegt. Die Pflichten und Haftungen der Geschäftsführer sind gesetzlich verankert und können sowohl zivil- als auch strafrechtliche Haftung umfassen.

Unternehmensinhaber, die in Holland Personal einstellen, sollten auch das Arbeitsrecht beachten. Es enthält wichtige Bestimmungen zu Arbeitsbedingungen, Rechten und Pflichten von Arbeitnehmern und Arbeitgebern, Kündigungsverfahren, Löhnen und Arbeitszeiten. Die niederländische Arbeitsgesetzgebung ist in Bezug auf die Belegschaft flexibel und weist viele Besonderheiten auf.

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Quellen

• KVK - die niederländische private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV)

• KVK - Registrierung im niederländischen Handelsregister

• Business.gov.nl - Auswahl einer niederländischen Unternehmensform

• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)

• PwC Niederlande - Steuerliche Einblicke und Publikationen

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (rechtspersonen), wetten.overheid.nl

• KNB - Niederländische Königliche Notarkammer

• Hoge Raad 2021, Haftung des Geschäftsführers wegen Verletzung der Buchführungspflicht (ECLI:NL:HR:2021:1099)

• Hoge Raad 2024, Umfang der Entlastung und Geschäftsführerhaftung nach Art. 2:9 DCC (ECLI:NL:HR:2024:681)

• EY Niederlande - Steuerliche Einblicke

• EuGH, Polbud zu grenzüberschreitenden Umwandlungen von Gesellschaften (C-106/16)

• Belastingdienst - Körperschaftsteuersätze (19% bis zu EUR 200,000 und 25.8% darüber)