Gründung einer niederländischen BV mit mehreren Gesellsch...

Wenn Sie ein Unternehmen gründen, gibt es vorab einige Details zu bedenken. Wie etwa der Markt, in dem Sie tätig sein möchten, der Name Ihres Unternehmens, der Standort Ihres Unternehmens und auch die Anzahl der Personen, die an dem Unternehmen beteiligt sein werden. Dieser letzte Teil kann knifflig sein, da nicht jeder Miteigentümer eines Unternehmens sein möchte. Oft spielt Vertrauen eine große Rolle, sei es im positiven oder negativen Sinne. Wenn Sie eine niederländische BV mit mehreren Aktionären/Geschäftsführern gründen, gibt es definitiv einige Themen, die Sie vor der Gründung der Gesellschaft gemeinsam besprechen sollten. Die gute Nachricht ist, dass Sie die meisten Regelungen und Vereinbarungen zwischen den Aktionären im Allgemeinen schriftlich festhalten können, was es für jeden Aktionär schwierig macht, die festgelegten Regeln zu ignorieren. In diesem Artikel finden Sie weitere Informationen über die Gründung eines niederländischen Unternehmens mit mehreren Personen.

Warum eine BV in den Niederlanden gründen?

Die niederländische BV ist bei weitem die beliebteste Rechtsform, neben der eenmanszaak. In der Vergangenheit war ein Stammkapital von 18.000 Euro erforderlich, um überhaupt eine BV gründen zu können. Seit der Einführung der Flex-BV wurde dieser Betrag auf einen Cent gesenkt. Dadurch verzeichneten die Niederlande in den vergangenen Jahrzehnten ein stabiles Wachstum gegründeter BVs. Ein gewaltiger Vorteil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Tatsache, dass die Geschäftsführer des Unternehmens nicht persönlich für Schulden haften, die im Namen des Unternehmens eingegangen werden, sondern die BV selbst. Wenn Sie eine andere Rechtsform besitzen, wie z. B. eine eenmanszaak, haften Sie persönlich für alle Schulden, die Ihr Unternehmen macht. Es sei denn, es kann nachgewiesen werden, dass Sie fahrlässig gehandelt oder Betrug begangen haben.

Sie müssen jedoch berücksichtigen, dass für die Gründung einer BV bestimmte Anforderungen gelten. Beispielsweise müssen Sie im Besitz einer notariellen Urkunde sein, die einen Hinweis auf die Satzung enthält. Diese muss dann auch von einem Notar geprüft werden. Darüber hinaus müssen Sie einen Jahresabschluss erstellen und diesen jedes Jahr bei der KVK hinterlegen. Was manche als Nachteil einer niederländischen BV ansehen, ist die Tatsache, dass Personen, die sowohl Aktionäre als auch Geschäftsführer sind, sich selbst monatlich ein Mindestgehalt auszahlen müssen. Zudem haben Sie bei einer BV keinen Anspruch auf bestimmte steuerliche Vergünstigungen. Dies führt dazu, dass Sie bei einem eher geringen Einkommen relativ viel Steuern zahlen. Eine niederländische BV wird interessant, wenn Sie beabsichtigen, einen jährlichen Gewinn von 200.000 Euro oder mehr zu erzielen. Wenn Sie unter dieser Summe bleiben, ist eine eenmanszaak in den ersten Jahren Ihres Unternehmens möglicherweise die bessere Option.

Gründung einer BV mit mehreren Personen als Aktionären

Wenn Sie eine BV mit mehreren Personen gründen, ist es sehr ratsam, das zukünftige Unternehmen vorab mit Ihren Mitaktionären zu besprechen. Andernfalls riskieren Sie potenziell negative Situationen in der Zukunft, die Chaos in Ihrem Unternehmen verursachen könnten. Für den Anfang müssen Sie gegenseitige Vereinbarungen über Themen wie die Unternehmenskontrolle und die Gewinnverteilung treffen. Dadurch erhält jeder Aktionär ein klares Bild von seiner Rolle im Unternehmen. Häufig wird neben der Satzung eine Aktionärsvereinbarung aufgesetzt: Dies ist ein Vertrag zwischen den Aktionären, in den Sie Vereinbarungen aufnehmen können, die sich nicht ohne Weiteres in die Satzung einer BV aufnehmen lassen.

Der Besitz von Anteilen gibt Aktionären das Recht auf Unternehmensgewinn und Kontrolle

Wenn Sie eine BV mit mehreren Personen gründen, bringen Sie in der Anfangsphase alle Kapital ein. Dieses Kapital wird dann in Anteile aufgeteilt, bei denen es sich im Grunde um einzelne Teile des Kapitals handelt. Der Besitz eines Anteils gibt dem Inhaber zwei Grundrechte: das Recht auf Gewinnbezug und das Recht auf Kontrollausübung. Als 2012 die Flex-BV eingeführt wurde, wurde es auch möglich, Anteile auszugeben, die entweder nur Gewinnrechte oder nur Kontrollrechte haben. Dies erleichtert eine gleichmäßigere Aufteilung der Rechte. Wenn beispielsweise einer der Aktionäre mehr Geld investiert als andere, kann er oder sie mehr Kontrollrechte erhalten. Das Stimmrecht entspricht jedoch weiterhin demselben Prozentsatz wie bei den anderen Aktionären.

Dennoch sollten Sie das Anteilsverhältnis als eine Erwartung betrachten. Es ist in der Tat eine Erwartung darüber, wie viel jeder der Aktionäre zum Unternehmen beitragen wird. Wenn das Einbringen von Kapital in Form von Geld das wichtigste Thema zwischen den Aktionären ist, lässt sich jeder Beitrag recht einfach berechnen, indem man sich einfach die investierten Beträge ansieht. Komplizierter wird es jedoch, wenn es sich um Investitionen ohne direkte Gegenleistung handelt, wie etwa Zeit. Stellen Sie sich beispielsweise ein Unternehmen mit zwei Aktionären vor. Beide erhalten 50 % der Anteile, aber einer der Aktionäre geht für 9 Monate in ein Sabbatical. Der andere Aktionär hält das Unternehmen alleine zusammen. Sollten beide Aktionäre 50 % des Unternehmensgewinns erhalten? Das Gleiche gilt für Situationen, in denen externe Hilfe in Anspruch genommen wird – sollten diese ebenfalls von Anteilen profitieren? Wenn Sie in dieser Hinsicht mehr Flexibilität wünschen, ist eine Genossenschaft möglicherweise die bessere Wahl, da jeder seinen Anteil im Verhältnis zu seinem Beitrag aufbaut.

Eine Genossenschaft kann in manchen Fällen flexibler sein

Anders als bei einer niederländischen BV ist die Gewinnverteilung bei einer Genossenschaft wesentlich flexibler. Sie können diese beispielsweise auf einer Vielzahl zusätzlicher Faktoren aufbauen, wie dem tatsächlichen Beitrag aller Investoren statt eines erwarteten Beitrags. Dies bietet allen Beteiligten ein viel klareres Bild bezüglich der Beiträge. Im Nachhinein können Sie regelmäßig Zertifikate für den individuellen Beitrag jeder Partei in Geld sowie in Zeit zuteilen. Dies basiert stets auf einer objektiven Regelung. Je mehr Zertifikate eine Person besitzt, desto größer sind also ihre Stimm- und Gewinnrechte.

Ein weiterer Vorteil einer Genossenschaft ist die Tatsache, dass Sie nicht zu einem Notar gehen müssen, wenn Änderungen erforderlich sind, wie z. B. neue Investoren oder Anpassungen der Anteilsverhältnisse. Eine Genossenschaft führt ihr eigenes Mitglieder- und Zertifikatsregister. Im Allgemeinen ist eine niederländische BV von wesentlich mehr Gesetzgebung umgeben als eine Genossenschaft. Das bedeutet auch, dass die Satzung im Gegensatz zu einer BV ausgefeiltere und individuellere Lösungen enthalten kann. Dadurch sparen Sie etwas Geld, da Sie überhaupt nicht verpflichtet sind, einen Notar aufzusuchen. Dennoch ist eine niederländische BV aufgrund ihrer Struktur nach wie vor die am häufigsten gewählte Rechtsform für fast jede Art von geschäftlichem Vorhaben.

Die Aktionärsvereinbarung

Sobald Sie sich entscheiden, eine BV mit mehreren Aktionären zu gründen, erstellt der von Ihnen gewählte Notar die Satzung. Dies erfolgt häufig nach einem standardisierten Modell, insbesondere wenn Sie einen Notar wählen, der seine Dienste zu einem Schnäppchenpreis anbietet. Wenn Sie die Satzung an Ihre eigenen Wünsche anpassen möchten, sollten Sie sich wahrscheinlich für einen teureren Notar entscheiden, der persönliche Eingaben zulässt. Im Allgemeinen erfordert eine standardisierte Satzung lediglich, dass der Notar Basisinformationen wie die Namen der Aktionäre und die Arten der Anteile einträgt. Wenn Sie diesen grundlegenden Ansatz wählen, müssen Sie die Details in der Aktionärsvereinbarung festlegen.

Sobald der Notar fertig ist, können Sie über einen Rechtsanwalt oder ein anderes spezialisiertes Unternehmen eine Muster-Aktionärsvereinbarung erwerben. In solchen Fällen ist es möglich, dass die Muster-Aktionärsvereinbarung Informationen enthält, die die Bestimmungen der Satzung direkt außer Kraft setzen. Beispielsweise kann die Satzung vorsehen, dass ein neuer Geschäftsführer mit Stimmenmehrheit bestellt werden kann. Gleichzeitig kann die Muster-Aktionärsvereinbarung festlegen, dass ein Geschäftsführer von jedem Aktionär bestellt werden kann, ohne dass jemand dagegen stimmen kann. Dies kann die Zusammenarbeit sehr komplex machen, weshalb wir immer dazu raten, dass Satzung und Muster-Aktionärsvereinbarung kohärent sind. Es ist daher ratsam, solche Angelegenheiten vorab zu besprechen, damit jeder Aktionär weiß, worauf er sich einlässt.

Was ist, wenn Sie einer bereits bestehenden niederländischen BV beitreten möchten?

Wussten Sie, dass etwa 80 % der Selbstständigen angeben, dass sie gerne mit Partnern zusammenarbeiten? Daher entscheiden sich viele Menschen dafür, einer bereits bestehenden BV beizutreten, anstatt ein völlig neues Unternehmen zu gründen. In solchen Fällen sollten Sie über verschiedene Faktoren nachdenken, wie z. B. welche Verträge Sie aufsetzen sollten, um sich selbst und die BV vor möglichen Risiken zu schützen. Wenn Sie einem bereits bestehenden Unternehmen beitreten und Mitaktionär werden, ist auch einiges an Papierkram erforderlich, worauf wir im Folgenden eingehen werden. Eine BV ist mehr als nur die Gründung der Gesellschaft, da weitere Schritte erforderlich sind. Insbesondere dann, wenn es mehrere Aktionäre gibt.

Ein Anteilskaufvertrag

Es ist nicht zwingend erforderlich, einen Anteilskaufvertrag aufzusetzen, aber dennoch sehr zu empfehlen. Es sind Situationen denkbar, in denen Sie eine solche Vereinbarung benötigen werden. Stellen Sie sich zum Beispiel vor, Sie treten einer bestehenden BV bei. Aber nach kurzer Zeit beschließen alle Aktionäre, die BV zu verlassen und eine neue zu gründen, um mit Ihnen zu konkurrieren. Um solchen Umständen vorzubeugen, kann ein erstellter Anteilskaufvertrag helfen, indem verschiedene Vereinbarungen bezüglich der Fortführung des Unternehmens festgehalten werden. Dazu gehört auch die detaillierte Erfassung des Anteilskaufs. Eine sehr wichtige Ergänzung ist das Wettbewerbsverbot, da dieses verhindert, dass Aktionäre das Unternehmen verlassen und wertvolle Informationen mitnehmen, um mit Ihnen oder anderen Aktionären zu konkurrieren.

Eine Kontokorrentvereinbarung

Eine Kontokorrentvereinbarung ermöglicht es jedem Aktionär, eine Vielzahl von Transaktionen zwischen dem Aktionär und der BV, die er (teilweise) besitzt, abzuwickeln. Im Wesentlichen ermöglicht Ihnen dies, Gelder hin und her zu überweisen. Falls Sie knapp bei Kasse sind, können Sie so Geld auf Ihr persönliches Konto überweisen. Indem Sie dies schriftlich festhalten, machen Sie es offiziell und vermeiden zudem Probleme mit der Belastingdienst in naher Zukunft. Beachten Sie, dass Sie jede Transaktion von der BV auf Ihr persönliches Konto und umgekehrt dokumentieren müssen.

Ein Managementvertrag

In manchen Fällen entscheiden Sie sich möglicherweise dagegen, einer bestehenden niederländischen BV als neuer Aktionär einzutreten, arbeiten aber dennoch mit dieser BV zusammen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn Sie selbst bereits eine BV besitzen. Wenn Sie bestimmte Aufgaben für die andere BV ausführen, wie etwa Managementaufgaben, dann „vermieten“ Sie sich im Grunde an diese BV. Wenn dies zutrifft, ist es unerlässlich, einen Managementvertrag aufzusetzen, der alle in Ihrem Fall erforderlichen Regelungen enthält, da Sie nicht auf der offiziellen Gehaltsliste dieser BV stehen. Der Vertrag sollte alle Rechte und Pflichten enthalten, die in diesem Szenario relevant sind. Es ist auch ratsam, in diesen Vertrag ein Wettbewerbsverbot und/oder eine Vertraulichkeitsvereinbarung aufzunehmen.

Änderung der bestehenden Aktionärsvereinbarung

Jedes Mal, wenn jemand Neues einer BV beitritt, ist es auch notwendig, alle bestehenden Vereinbarungen zu ändern. Dies betrifft auch die zuvor erwähnte Aktionärsvereinbarung, da sich die Anzahl der Aktionäre ändert und damit auch die Art und Weise, wie die Anteile aufgeteilt sind. Dadurch wird die neue Situation rechtlich wirksam; zudem kann die Vereinbarung Konflikte oder Diskussionen zwischen Aktionären verhindern und jederzeit geändert werden. Es ist immer gut, einander zu vertrauen, aber die Kontrolle aller möglichen Ergebnisse ist immer die beste Strategie, wenn es um ein gemeinsames Unternehmen geht.

Erstellen Sie einen Schritt-für-Schritt-Plan für Ihre gemeinsame BV mit Intercompany Solutions

Es ist wahrscheinlich deutlich geworden, dass zusätzliche Arbeit ansteht, wenn Sie sich entscheiden, einer bestehenden BV beizutreten. Dies ist auch der Fall, wenn mehrere Personen gemeinsam eine BV gründen. Sie müssen eine Reihe von Verträgen aufsetzen, darüber hinaus muss eine Reihe bestehender Verträge angepasst werden. Die Erstellung all dieser Vereinbarungen nimmt einige Zeit in Anspruch, aber danach sind Sie und die beteiligten BVs gegen fast alle möglichen zukünftigen Risiken geschützt. Wir können uns vorstellen, dass dies für Sie als Unternehmer keine alltägliche Aufgabe ist. Intercompany Solutions verfügt über jahrelange Erfahrung in der Gründung von BVs und berät ausländische Unternehmer bei allen erforderlichen Schritten. Wir können Ihnen alle Informationen zur Verfügung stellen, die Sie benötigen, um solide Vereinbarungen zwischen Ihnen und den anderen Aktionären zu treffen. Wir können Sie auch in vielen anderen Bereichen unterstützen, wie z. B. bei der Einrichtung eines niederländischen Bankkontos. Zögern Sie nicht, uns jederzeit für weitere Informationen oder ein persönliches Angebot zu kontaktieren.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Gründung einer niederländischen BV mit mehreren Gesellschaftern: Was sind die Vor- und Nachteile?