Niederländische Unternehmensformen

Es gibt verschiedene Arten von Rechtsträgern (rechtsvormen), die Unternehmer in den Niederlanden gründen können. Sie lassen sich in zwei Gruppen einteilen: Mit Rechtspersönlichkeit (zwingende Rechtsform) und ohne Rechtspersönlichkeit (Rechtsform ist nicht zwingend vorgeschrieben).

Unsere in den Niederlanden ansässigen Spezialisten für Unternehmensgründungen können Sie bei der Auswahl der richtigen Unternehmensform für Ihr Unternehmen unterstützen.

Unternehmensstrukturen mit Rechtspersönlichkeit (Rechtvorm met rechtspersoonlijkheid)

Unternehmen mit Rechtspersönlichkeit müssen über eine Rechtsform verfügen (d. h. eine juristische Person oder einen Rechtsträger), die durch eine von einem Notar erstellte Urkunde begründet wird. Diese Form schützt den Eigentümer vor potenziellen Schulden des Unternehmens.

In den Niederlanden gibt es fünf Arten von Strukturen mit Rechtspersönlichkeit:

1. Die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV)

Niederländisch: Besloten Vennootschap

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind die häufigste Unternehmensform in den Niederlanden. Sie ist vergleichbar mit der deutschen GmbH, der amerikanischen LLC oder der englischen Ltd. Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind Unternehmen, bei denen das Eigenkapital in Geschäftsanteile unterteilt ist. Die niederländische BV wird häufig von Unternehmern genutzt, die in den Niederlanden investieren. Das niederländische Gesellschaftsrecht wurde überarbeitet, sodass für eine niederländische BV kein Mindeststammkapital mehr erforderlich ist. Ein Gesellschafter ist das Mindesterfordernis für eine niederländische BV, und die Haftung ist auf das eingebrachte Kapital beschränkt. Die Anteile der niederländischen BV sind per notarieller Urkunde übertragbar.

2. Die niederländische Aktiengesellschaft (NV)

Niederländisch: Naamloze Vennootschap

Die niederländische Aktiengesellschaft oder NV ist die beliebteste Rechtsform für Unternehmen, die an einer öffentlichen Börse notiert werden können. Das Mindestkapital für die NV beträgt 45.000 Euro. Aktiengesellschaften sind Unternehmen, bei denen ein Teil der Aktien an der niederländischen Börse für die Öffentlichkeit zugänglich ist. Anleger können Kapital investieren, um Anteile am Unternehmen zu erwerben. Das Charakteristikum der NV ist, dass die Aktien frei handelbar sind, im Gegensatz zur niederländischen BV, bei der die Anteile privat handelbar sind und eine notarielle Urkunde erfordern. Der Titel der derzeit größten niederländischen Aktiengesellschaft gehört dem Riesen der Ölindustrie, Royal Dutch Shell.

Die niederländischen Stiftungen

Niederländisch: Stichting

Eine niederländische Stiftung ist eine juristische Person des Privatrechts mit dem alleinigen Zweck, einer bestimmten Sache zu dienen, sei es für persönlichen Gewinn, soziale Zwecke oder Wohltätigkeit. Der Gründungsprozess ist recht einfach und ideal für gemeinnützige Organisationen, kleine Familienunternehmen und Vermögensplanung. Die niederländische Stichting kann zur Steueroptimierung eingesetzt werden.

1. STAK-Stiftung

Niederländisch: Stichting Administratiekantoor

Die STAK-Stiftung wird häufig genutzt, um das wirtschaftliche Eigentum und die Kontrolle über das Unternehmen durch die Zertifizierung von Anteilen zu trennen. Die Zertifikate können einem Erben übertragen werden, während der Vorstand der Stiftung für die Geschäftsführung der Gesellschaft zuständig ist. Dies eröffnet einzigartige Möglichkeiten der Steuerplanung.

2. Gemeinnützige Stiftungen

Niederländisch: ideële organisatie

Das niederländische Recht unterscheidet zwischen zwei Stiftungen mit spezifischen Zwecken, der ANBI und der SBBI. Die ANBI wird gewöhnlich für gemeinnützige Stiftungen mit allgemeinen Zwecken verwendet und kann von den Steuerbehörden anerkannt werden (dies kann zu erheblichen Steuervorteilen für die ANBI und die Spender führen). Die SBBI ist eine Stiftung mit dem Zweck, Mitglieder für ein bestimmtes Ziel zu vereinen, wie beispielsweise ein Orchester.

3. Die niederländischen Vereine und Genossenschaften

Niederländisch: Vereniging und coöperatie

Vereine werden in der Regel als gemeinnützige Organisationen gegründet. Die meisten lokalen Sportvereine nutzen diese Rechtsform; die Mitglieder zahlen einen Beitrag, um die kollektiven Kosten des Vereins zu decken. Genossenschaften zeichnen sich als Vereinigungen aus, die direkt an die Mitglieder auszahlen. Eine Genossenschaft könnte beispielsweise eine Gruppe kleiner Geschäfte in demselben Viertel sein, die gemeinsam Marketing betreiben.

Notarielle Dienstleistungen

Alle Rechtsträger, die zum Zweck der Geschäftstätigkeit gegründet werden, werden über einen Zivilnotar (notaris) errichtet. Der Notar erstellt eine Urkunde und trägt den Rechtsträger bei der Handelskammer (KVK) ein. Es ist zu beachten, dass Strukturen mit Rechtspersönlichkeit in der Regel zusätzliche Steuern zahlen. Ein Notar kann bei der Erstellung von Gründungsurkunden unterstützen. Um Ihre aktuelle Unternehmensform zu ändern, empfehlen wir, die Unterstützung eines professionellen Unternehmensberaters in Anspruch zu nehmen.

Haftung bei Unternehmensformen mit Rechtspersönlichkeit

Alle Unternehmen mit Rechtspersönlichkeit haben ein gemeinsames bestimmendes Merkmal: Wenn Sie ein Unternehmen als juristische Person oder Rechtsträger gründen, kann Ihr Privatvermögen nicht gepfändet werden, um Schulden des Unternehmens zu decken. Im Falle von Fahrlässigkeit können Sie jedoch persönlich haftbar gemacht werden. Sie müssen sich der Verantwortung voll bewusst sein, die Sie mit der Registrierung eines Rechtsträgers übernehmen. Wenn Sie Ihren steuerlichen und administrativen Pflichten nicht nachkommen, können vom Finanzamt (Belastingdienst) Geldbußen verhängt werden.

Besteuerung von Rechtsträgern

In den Niederlanden unterliegen Unternehmen mit einer eingetragenen juristischen Person im Vergleich zu Strukturen ohne Rechtspersönlichkeit oder Einzelpersonen anderen Steuern.

Körperschaftsteuer Eine wesentliche Anforderung für alle Rechtsträger ist die Zahlung der Körperschaftsteuer (vennootschapsbelasting), bei der es sich um eine Art Ertragsteuer auf Gewinne handelt. In einigen Fällen sind Vereine und Stiftungen nicht körperschaftsteuerpflichtig. Der Körperschaftsteuersatz ist niedriger als der Einkommensteuersatz. Dies ist einer der Hauptgründe für Unternehmer, Unternehmen mit Rechtspersönlichkeit wie Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu gründen. Die Verwaltung ist jedoch recht komplex, und die jährlichen Kosten können höher sein. In der Regel ist ein erheblicher Umsatz erforderlich, um diese Ausgaben zu kompensieren.

Körperschaftsteuersätze in den Niederlanden Die Körperschaftsteuer für steuerpflichtige Beträge bis einschließlich 200.000 EUR beträgt 19 % und 25,8 % für Beträge über 200.000 EUR.

Dividendensteuer Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften unterliegen der Dividendensteuer (auf Niederländisch dividendbelasting) in Höhe von 15 % auf an die Gesellschafter ausgeschüttete Gewinne. Anschließend müssen die Gesellschafter 25 % Steuer auf den erhaltenen Betrag zahlen.

Jährliche Finanzberichte Unternehmen mit Rechtspersönlichkeit sind verpflichtet, jährliche Jahresabschlüsse und Berichte zu erstellen und beim Finanzamt sowie bei der Handelskammer einzureichen.

Gewinnbesteuerung

2026: 19 % unter 200.000 €, 25,8 % darüber

Unternehmensstrukturen ohne Rechtspersönlichkeit (Rechtvorm zonder rechtspersoonlijkheid)

Unternehmensstrukturen ohne Rechtspersönlichkeit benötigen keine notarielle Urkunde. Das Privatvermögen der Eigentümer kann jedoch gepfändet werden, um ausstehende Schulden des Unternehmens zu decken. Solche Unternehmen können bei der Handelskammer ohne Mitwirkung eines Zivilnotars gegründet werden.

1. Besteuerung von Unternehmen ohne Rechtspersönlichkeit

Unternehmen ohne Rechtspersönlichkeit müssen Mehrwertsteuer, Einkommensteuer und Lohnsteuer (falls sie Mitarbeiter beschäftigen) zahlen. Es stehen mehrere steuerliche Anreize zur Verfügung. Im Gegensatz zu Unternehmen mit Rechtspersönlichkeit schulden Unternehmen ohne Rechtspersönlichkeit keine Körperschaftsteuer.

2. Haftung von Unternehmenseigentümern ohne Rechtspersönlichkeit

Der Hauptnachteil eines Unternehmens ohne Rechtspersönlichkeit ist das Fehlen einer Trennung zwischen Betriebs- und Privatvermögen. Wenn das Unternehmen ausstehende Schulden hat, können Gläubiger auf das persönliche Vermögen des Eigentümers zugreifen. Im Falle einer Insolvenz des Unternehmens wird daher der Eigentümer persönlich insolvent, sofern er/sie nicht über ausreichend Vermögen verfügt, um die Schulden zu decken. Das Vermögen des Ehepartners des Eigentümers kann ebenfalls gepfändet werden, wenn Gütergemeinschaft besteht. Um dieses Problem zu vermeiden, wird Ehepaaren geraten, ihren Güterstand anzupassen.

Unternehmensstrukturen ohne Rechtspersönlichkeit

In den Niederlanden gibt es vier Arten von Unternehmensstrukturen ohne Rechtspersönlichkeit:

1. Das niederländische Einzelunternehmen

Niederländisch: Eenmanszaak

Das niederländische Einzelunternehmen ist die Rechtsform, die die meisten Selbstständigen wählen. Die Steuererklärungen für das Einzelunternehmen entsprechen denen für natürliche Personen. Die Steuernummer des Unternehmens ist die Sozialversicherungsnummer des Eigentümers. Wenn das Unternehmen Schulden hat, haftet der Eigentümer persönlich. Daher bevorzugen viele Unternehmer die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, um das unternehmerische Risiko zu mindern.

2. Die niederländischen Personengesellschaften

Personengesellschaften haben zwei Gesellschafter oder eine Gruppe von Investoren, die gleichermaßen für die Handlungen oder Auswirkungen des Unternehmens haften und verantwortlich sind. In den Niederlanden gibt es zwei Kategorien dieser Gesellschaften: private und öffentliche. Die Gesellschafter einer Offenen Handelsgesellschaft können gesamtschuldnerisch für die gesamten Verbindlichkeiten der Personengesellschaft haftbar gemacht werden, während unter normalen Umständen bezüglich der Verpflichtungen und Schulden des Unternehmens eine anteilige Haftung gelten kann. Die Kommanditgesellschaften in den Niederlanden bestehen aus einem Komplementär und einem Kommanditisten.

Die Offene Handelsgesellschaft ( Niederländisch: Vennootschap onder firma) Private Gesellschaften liegen vor, wenn zwei oder mehr Personen den gleichen Eigenkapitalanteil an der Gesellschaft halten und daher gleichermaßen für die Handlungen, Schulden und Rechtsstreitigkeiten des Unternehmens haften.

Die Partnerschaftsgesellschaft ( Niederländisch: Maatschap) Die Partnerschaftsgesellschaft umfasst zwei oder mehr Partner, von denen jeder für seine eigenen Ansprüche verantwortlich ist. Die Partnerschaftsgesellschaft eignet sich für Zahnärzte, Anwälte, Buchhalter und andere freiberufliche Tätigkeiten.

Die Kommanditgesellschaft (CV) ( Niederländisch: Commanditaire vennootschap) Die niederländische CV besteht aus 2 oder mehr Partnern. Einer der Partner übernimmt die Rolle des Komplementärs, der das Unternehmen führt. Die Haftung des Komplementärs ist nicht beschränkt. Der oder die anderen Partner werden als „Kommanditist“ (stiller Partner) bezeichnet. Die Haftung des Kommanditisten ist auf seine Kapitaleinlage beschränkt. Der Kommanditist darf nicht in die Geschäftsführung des Unternehmens eingebunden sein.

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Quellen

• Business.gov.nl – Auswahl einer niederländischen Unternehmensstruktur
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK – Registrierung im niederländischen Handelsregister
• KVK – Die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV)
• KNB – Königliche Niederländische Notarkammer
• PwC Niederlande – Einblicke in Steuern und Publikationen
• Hoge Raad 2021, Geschäftsführerhaftung bei Verletzung der Buchführungspflicht (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, Umfang der Entlastung und Art. 2:9 DCC Geschäftsführerhaftung (ECLI:NL:HR:2024:681)
• EY Niederlande – Steuereinblicke
• EuGH, Polbud zu grenzüberschreitenden Umwandlungen von Gesellschaften (C-106/16)
• Belastingdienst – Körperschaftsteuersätze (19 % bis 200.000 EUR und 25,8 % darüber)
• Belastingdienst – Dividendensteuer beim Erhalt von Dividenden