Ein vollständiger Leitfaden für Unternehmenskäufe in den...

Manchmal gründen Unternehmer ein Unternehmen, stellen aber später fest, dass sie die falsche Branche gewählt haben, nicht genug in bestimmte Projekte investiert haben, einen falschen Weg eingeschlagen haben oder einfach ihr Erfolgspotenzial unterschätzt haben. Es gibt weitere Faktoren, die zum Niedergang eines Unternehmens führen können, wie etwa falsche Geschäftspraktiken oder persönliche Probleme. In solchen Fällen kann es ratsam sein, den Verkauf eines Unternehmens in Betracht zu ziehen, da es viele Unternehmenseigentümer gibt, die möglicherweise über das richtige Fachwissen und die nötige Erfahrung verfügen, um das Unternehmen erfolgreich zu machen. Aus diesem Grund gibt es Unternehmensübernahmen; sie bieten dem Verkäufer Kapital für einen Neuanfang und dem Käufer ein frisches, neues Projekt. Wenn Sie in ein neues Unternehmen investieren möchten, müssen Sie sich zumindest mit einigen grundlegenden Themen zu Unternehmensübernahmen vertraut machen. In diesem Artikel haben wir diese Grundlagen zusammengefasst.

Verschiedene niederländische Rechtsformen

In den Niederlanden gibt es eine Reihe verschiedener rechtlicher Unternehmensstrukturen. Diese Strukturen lassen sich in Rechtsformen mit Rechtspersönlichkeit und Rechtsformen ohne Rechtspersönlichkeit unterteilen. Eigentümer einer Rechtsform ohne Rechtspersönlichkeit haften persönlich für alle Schulden, die das Unternehmen eingeht. Rechtsformen mit Rechtspersönlichkeit müssen von einem Notar errichtet und geändert werden. Diese Rechtsformen haften bis auf einige Ausnahmen nicht persönlich für die Schulden des Unternehmens. Das Einzelunternehmen (eenmanszaak), die offene Handelsgesellschaft (vennootschap onder firma oder vof), die Partnerschaftsgesellschaft (maatschap) und die Kommanditgesellschaft (commanditaire vennootschap oder cv) sind Unternehmensstrukturen ohne Rechtspersönlichkeit.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap oder BV), die Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap oder NV), die Genossenschaft (coöperatie), der Verein (vereniging) und die Stiftung (stichting) sind Unternehmensstrukturen mit Rechtspersönlichkeit. Das Verfahren zur Übernahme eines Unternehmens in den Niederlanden hängt hauptsächlich von der aktuellen und der gewünschten Rechtsform ab. In den folgenden Abschnitten beschreiben wir die verschiedenen Verfahren zur Übernahme eines Unternehmens auf der Grundlage der Rechtsform und geben Einblicke, wie man geeignete Unternehmen findet. Zudem erhalten Sie einige Tipps, worauf Sie achten sollten.

Unternehmensstrukturen ohne Rechtspersönlichkeit

Das Einzelunternehmen, die offene Handelsgesellschaft, die Partnerschaftsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft haben dieselbe Grundlage für Übernahmen: Keine dieser Strukturen erfordert eine Änderung durch einen Notar, es sei denn, Immobilien/Grundstücke sind in die Transaktion involviert. In diesem Abschnitt werden zunächst die Einschränkungen eines Einzelunternehmens und der Unterschied zwischen den vier Arten von Personengesellschaften erörtert. Darüber hinaus werden zuerst die Schritte zwischen potenziellen Käufern und Verkäufern erläutert, gefolgt von den offiziellen Schritten, die bei der Handelskammer erforderlich sind.

Bitte beachten Sie, dass Sie in den Niederlanden nur ein eenmanszaak besitzen dürfen. Wenn Sie bereits ein eenmanszaak haben, ist die Registrierung eines weiteren nicht gestattet. Stattdessen müssen Sie die im Handelsregister (handelsregister) der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel / KVK) eingetragenen Geschäftsaktivitäten anpassen. Diese Änderungen müssen Ihre neuen Aktivitäten widerspiegeln und beinhalten. Alternativ können Sie stattdessen einen zusätzlichen Handelsnamen registrieren. In den Niederlanden sind Inhaber vieler Einzelunternehmen auch ZZP’er (Zelfstandigen zonder personeel), was als Unternehmer ohne Personal übersetzt werden kann.

Eine offene Handelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft und eine Kommanditgesellschaft unterscheiden sich von einem eenmanszaak dadurch, dass die ersten drei mehrere Eigentümer haben können, während ein eenmanszaak immer nur einer Person gehört. Die wichtigsten Eigentümer werden UBOs (ultimate beneficial owners) genannt. Wenn Sie sich mit einer dieser Rechtsformen befassen, müssen Sie feststellen, wer die UBOs des Unternehmens sind, das Sie übernehmen möchten, und ob diese korrekt als solche registriert sind. Darüber hinaus müssen Sie möglicherweise am Ende des Übernahmeprozesses sich selbst oder potenzielle Geschäftspartner als UBOs registrieren.

Was tun, wenn Sie ein geeignetes Unternehmen gefunden haben?

Im Folgenden wird in diesem Abschnitt der Ablauf zwischen Käufern und Verkäufern unter der Annahme besprochen, dass bereits ein geeignetes Unternehmen gefunden wurde. Wenn Sie Informationen zur Suche nach geeigneten Unternehmen benötigen, können Sie die Tipps und Tricks zur Unternehmenssuche lesen, die später in diesem Leitfaden erwähnt werden. Um ein Unternehmen zu übernehmen, müssen Sie selbstverständlich einen angemessenen Preis verhandeln. Dieser Preis wird in einem Verkaufsmemorandum vorgelegt und basiert auf verschiedenen Aspekten des Unternehmens, wie beispielsweise dem Warenbestand und dem Kundenstamm. Auch Patente und Geschäftswert (Goodwill) können berücksichtigt werden. Anschließend erklärt das Verkaufsmemorandum auch, wie die Preisgestaltung genau zustande kommt. Eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) kann unterzeichnet werden, um sicherzustellen, dass vertrauliche Informationen geschützt bleiben.

Die Verhandlungsphase

Während der Verhandlungsphase müssen Sie eine Absichtserklärung (Letter of Intent) unterzeichnen. Eine Absichtserklärung umfasst die Gültigkeitsdauer des Schreibens und seines Inhalts, etwaige Exklusivitätsvereinbarungen, die Bewertungsmethoden, das anwendbare Recht, Beilegung von Streitigkeiten und weitere relevante Informationen. Bitte beachten Sie, dass alle Vereinbarungen innerhalb der Absichtserklärung bindend sind. Besprechen Sie unbedingt genau, welche Teile des Unternehmens Sie übernehmen werden und ob bestimmte Unternehmensteile ausgeschlossen werden. Falls ja, müssen Sie genau festlegen, um welche Teile es sich handelt. Alle Käufer sind verpflichtet, eine Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Alle bereitgestellten Informationen innerhalb und außerhalb des Verkaufsmemorandums müssen auf ihre Richtigkeit und Vollständigkeit hin überprüft werden.

Es wird empfohlen zu recherchieren, ob es wichtige Informationen gibt, die im Memorandum möglicherweise nicht enthalten sind, wie beispielsweise Haftungsfälle, Gerichtsverfahren, Ansprüche oder Schulden. Sobald alle Informationen überprüft sind, müssen Sie ermitteln, ob die Übernahme finanziell machbar ist. Beispiele für Finanzierungsmöglichkeiten werden weiter unten in den Tipps und Tricks zur Unternehmenssuche genannt. Bei der Finalisierung müssen Sie einen Übernahmevertrag unterzeichnen. Die Absichtserklärung dient als Grundlage für diesen Vertrag. Wenn alles vereinbart ist, müssen Sie einen Termin bei der niederländischen Handelskammer (KVK) vereinbaren. Zu diesem Zweck müssen Sie ein für die zu übernehmende Rechtsform spezifisches Registrierungsformular vorbereiten und bei diesem Termin einreichen.

Ein eenmanszaak erfordert beispielsweise ein anderes Registrierungsformular als eine Partnerschaftsgesellschaft. Der bisherige Unternehmensinhaber muss zudem bestätigen, dass er seine Aktivitäten einstellt und das Unternehmen von jemand anderem fortgeführt wird. Dies kann ganz einfach durch Einreichen eines Formulars erfolgen. Für ein eenmanszaak sowie für offene Handelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften und Kommanditgesellschaften gibt es jeweils ein separates Formular. Sie sind verpflichtet, dieses Formular zu Ihrem Termin bei der Handelskammer mitzubringen und dort einzureichen. Intercompany Solutions rät dazu, eine professionelle Partei zu beauftragen, die Sie bei der Auswertung des Verkaufsmemorandums unterstützt, die Due-Diligence- und UBO-Prüfung durchführt, die relevanten Unterlagen für die Handelskammer vorbereitet und Sie bei den Verhandlungen sowie dem Abschluss des Übernahmevertrags berät. Unsere Experten unterstützen Sie gerne bei diesem Prozess.

Tipps und Tricks zur Suche nach einem geeigneten Unternehmen

Ein geeignetes Unternehmen zur Übernahme zu finden, ist keine leichte Aufgabe. Es gibt ein großes Angebot an Unternehmen, die sich in Art, Größe und Branche unterscheiden. Glücklicherweise können Sie diesen Prozess vereinfachen, indem Sie den Rahmen Ihrer Suche mit einem sogenannten Suchprofil eingrenzen. Dieses Suchprofil hilft Ihnen, die wesentlichen Elemente hervorzuheben, die Sie in einem Unternehmen suchen. Ein Suchprofil kann unter anderem aus folgenden Elementen bestehen:

Art der Branche
Region
Art oder Größe des Unternehmens
Unternehmensphase
Übernahmekosten, Cashflow und Finanzierungsoptionen
Risiken
Zeitrahmen
Businessplan

Art der Branche

Sie können aus Gründen der Vertrautheit mit der Materie, Fachwissen und einem bereits aufgebauten Netzwerk nach einem Unternehmen in Ihrer eigenen Branche suchen. Dies ist jedoch nicht zwingend erforderlich; Sie können jede Branche oder jeden Sektor wählen, der Sie anspricht. Wenn Sie versuchen, die Art der Branche festzulegen, fragen Sie sich, worin Ihr Fachwissen und Ihr Potenzial in verschiedenen Branchen liegen und mit welcher Branche Sie sich am wohlsten fühlen. Stellen Sie außerdem sicher, dass Sie zumindest über vertiefte Informationen über die spezifische Branche verfügen, oder beauftragen Sie Fachleute, die Sie bei bestimmten Entscheidungen unterstützen.

Region

Bei der Entscheidung für eine Region können Sie eine Vielzahl von Faktoren berücksichtigen. Persönliche Faktoren können die Anreisezeit zu diesem Standort, die Qualität der Nachbarschaft und die Erreichbarkeit eines möglichen Bürogebäudes sein. Ebenso lassen sich einige dieser Aspekte auf Ihren Kundenstamm und Ihr Geschäftsnetzwerk übertragen. Auch weitere Faktoren können eine Rolle spielen. Ist das Umfeld und die Umgebung für Ihre Branche geeignet? Benötigen Sie besondere Genehmigungen? Erwarten Sie viele internationale Kunden und bevorzugen daher einen Standort in direkter Nähe zu einem Flughafen und Hotels? Diese und andere Fragen lassen sich leicht beantworten, wenn Sie eine Pro- und Kontra-Liste bezüglich der Region erstellen.

Art oder Größe des Unternehmens

Was für ein Unternehmen suchen Sie? Ein Unternehmen im Produktionssektor, im Dienstleistungsbereich oder etwas anderes? Möchten Sie Waren importieren oder exportieren? Möchten Sie ein Unternehmen mit Personal? Wenn ja, gibt es eine Höchstzahl an Mitarbeitern, die Sie bereit sind zu übernehmen? Möchten Sie Geschäfte mit Endverbrauchern oder anderen Unternehmen tätigen? Wie Sie sehen, gibt es viele verschiedene Faktoren, die Sie berücksichtigen können. Es ist wichtig zu erkennen, dass alle Unternehmen Stärken und Schwächen haben und dass es niemals das eine Unternehmen geben wird, das perfekt passt.

Unternehmensphase

Suchen Sie ein Unternehmen, das Sie noch weiterentwickeln müssen, oder suchen Sie ein gut etabliertes Unternehmen, das bereits starke und stabile Margen aufweist (was auch unter dem etwas unvoreingenommenen Begriff „Cashcow“ bekannt ist)? Darüber hinaus können Sie auch nach einem Turnaround-Unternehmen suchen. Diese Unternehmen stehen gewöhnlich kurz vor dem Zusammenbruch und benötigen dringend Veränderungen. Der Preis dieser Unternehmen ist in der Regel viel niedriger, aber das damit verbundene Risiko ist auch größer. Der Aufwand, den Sie betreiben müssen, um das Unternehmen zu stabilisieren, ist ebenfalls wesentlich höher.

Übernahmekosten, Cashflow und Finanzierungsoptionen

Wenn Sie ein Unternehmen übernehmen möchten, benötigen Sie eine Quelle zur Finanzierung. Der beste Weg ist natürlich immer das Eigenkapital, wenn Sie auf Nummer sicher gehen wollen. Sie müssen über Ihr Budget nachdenken und welche Erträge Sie in Zukunft erwarten. Benötigen Sie eine Finanzierung, und wenn ja, welche Art von Finanzierung sollten Sie nutzen? Denken Sie beispielsweise an Bankkredite, Crowdfunding oder Investoren. Es gibt sogar spezialisierte Finanzierungsformen zwischen Verkäufern und Käufern, wie Verkäuferdarlehen und Gewinnbezugsrechte. Stellen Sie einfach sicher, dass die Risiken die potenziellen Vorteile nicht überwiegen. Wenn Sie auf dem Gebiet von Übernahmen noch relativ neu sind, empfehlen wir dringend, einen professionellen Partner wie Intercompany Solutions zu beauftragen, der Sie bei jedem Schritt begleiten kann.

Risiken

Wie oben erwähnt, müssen Sie über die damit verbundenen Risiken nachdenken und darüber, wie der Zeitrahmen für die Übernahme aussehen sollte. Ein weit verbreiteter Irrglaube ist, dass Umsatz, Kosten und Unternehmenswert zu 100 % übertragbar sind. Dies ist nicht korrekt, da Kunden möglicherweise eine persönliche Bindung zum vorherigen Eigentümer haben. Es ist daher nicht garantiert, dass diese Kunden bei einem Eigentümerwechsel erhalten bleiben. Darüber hinaus kann sich jede Änderung, die Sie im Unternehmen vornehmen, direkt auf die Kennzahlen auswirken. Es wird empfohlen, dem Betriebsbudget besondere Aufmerksamkeit zu widmen und zu begründen, welche Bereiche in Ihrer neuen Situation profitabel sein werden. Da ein eenmanszaak im Wesentlichen eine Vereinbarung zwischen dem Eigentümer und dem Kunden ist, benötigen Sie zudem die Erlaubnis der Kunden, deren Daten zu verwenden. Dies liegt daran, dass diese faktisch eine neue Vereinbarung mit Ihnen als Person und nicht mit einer juristischen Person eingehen.

Businessplan

Ein Businessplan kann Ihnen dabei helfen, die Stärken und Schwächen sowohl von Ihnen als Unternehmer als auch des Unternehmens, das Sie erwerben möchten, zu identifizieren und festzustellen, ob es zusammenpasst. Abschließend muss er die wichtigste Frage beantworten: ob die Übernahme und Führung des Unternehmens machbar ist. Bei der Übernahme eines eenmanszaak wird Ihnen möglicherweise keine Mehrwertsteuer berechnet. In der Folge zahlen Sie Einkommensteuer auf der Grundlage der Gewinne des Unternehmens. Intercompany Solutions kann Ihnen eine Datenbank mit zum Verkauf stehenden Unternehmen zur Verfügung stellen und Sie bei der Erstellung eines optimierten Suchprofils unterstützen. Wir können auch prüfen, ob Sie Anspruch auf steuerliche Vergünstigungen wie den Selbstständigen- und Gründungsfreibetrag haben, und Sie beraten, welche Finanzierungsart für Ihre Situation am vorteilhaftesten ist.

Das Übernahmeverfahren

Jede Unternehmensübernahme beginnt mit einem Fusionsvorschlag. Dieser Vorschlag muss im Handelsregister (handelsregister) hinterlegt werden und dort für eine Mindestdauer von sechs Monaten verbleiben. Der Fusionsvorschlag sollte Informationen über die Rechtsform der Unternehmen, deren Name und Sitz sowie die künftige Zusammensetzung der Geschäftsführung enthalten. Ein Notar kann den Fusionsvorschlag ändern, wenn innerhalb von sechs Monaten nach der Hinterlegung des Vorschlags im Handelsregister bestimmte Beschwerden oder Einwände erhoben wurden.

Große Unternehmen unterliegen zusätzlichen Regeln und benötigen die Genehmigung (concentratiemelding) der Verbraucher- und Marktbeschaffungsbehörde (Autoriteit Consument & Markt, ACM), wenn sie ein anderes Unternehmen übernehmen möchten. Die Kosten für die Beantragung dieser Genehmigung bei der ACM betragen rund 17.450 Euro. Die ACM kann die Genehmigung verweigern, wenn die Unternehmensübernahme den Wettbewerb negativ beeinflussen könnte. Die Unternehmen können dann einen Vorschlag unterbreiten, wie negative Auswirkungen im Zusammenhang mit der Übernahme minimiert werden können. Wird dieser Vorschlag abgelehnt, können Unternehmen einen Genehmigungsantrag (vergunningsaanvraag) stellen. Die Kosten für diesen Genehmigungsantrag betragen zusätzlich 34.900 Euro. Unternehmen müssen die Genehmigung bei der ACM beantragen, wenn:

Der weltweite Gesamtjahresumsatz 150 Millionen Euro übersteigt, und
Mindestens zwei der Unternehmen einen Jahresumsatz von mindestens 30 Millionen Euro oder mehr in den Niederlanden erzielen

Darüber hinaus unterliegen Gesundheitsdienstleister noch strengeren Regeln, um diese Einrichtungen für alle zugänglich zu halten. Übernahmen im Gesundheitssektor müssen die Genehmigung der ACM beantragen, wenn:

Der weltweite Gesamtjahresumsatz 55 Millionen Euro übersteigt, und
Mindestens zwei der Unternehmen einen Jahresumsatz von mindestens 10 Millionen Euro oder mehr in den Niederlanden erzielen

Schließlich gelten auch für Pensionskassen andere Regeln. Pensionskassen müssen die Genehmigung für eine Übernahme bei der ACM beantragen, wenn:

Der Gesamtbruttowert der gebuchten Prämien im Vorjahr 500 Millionen Euro übersteigt, und
von diesem Betrag mindestens zwei der Unternehmen mindestens 100 Millionen Euro von in den Niederlanden ansässigen Personen erhalten haben

Es gibt verschiedene Wege, wie eine Übernahme erfolgen kann. Diese umfassen unter anderem: Anteile, Vermögenswerte und Fusionen.

Anteile

Übernahmen durch Anteile bestehen aus einem vollständigen Angebot, einem Teilangebot, einem Übernahmeangebot (Tender Offer) und einem Pflichtangebot. Ein vollständiges Angebot ist die häufigste Art eines öffentlichen Angebots in den Niederlanden. Bei diesem Angebot umfasst die Übernahme alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien. Ein Teilangebot zielt darauf ab, nur einen Teil der ausgegebenen und ausstehenden Aktien zu erwerben, mit maximal 30 % minus einem Stimmrecht in der Hauptversammlung. Diese Angebote werden häufig genutzt, um öffentliche Angebote von Wettbewerbern zu stören.

Bei Tender Offers werden die Aktionäre aufgefordert, ihre Aktien zu dem vom Käufer geforderten Preis und Umfang zu verkaufen. Dieser Betrag darf 30 % inklusive abzüglich einer Stimme nicht überschreiten. Der höchste vom Käufer akzeptierte Preis wird an alle Aktionäre gezahlt, die ihre Aktien auf diese Weise verkaufen möchten. Ein Pflichtangebot wird von der EU/EWR vorgeschrieben, wenn eine natürliche oder juristische Person mehr als 30 % der Stimmrechte an einem Unternehmen erwirbt. Die Aktien werden zu einem Preis verkauft, der auf dem höchsten Preis basiert, der ein Jahr vor der Ankündigung des Pflichtangebots oder direkt vor dem Abschluss des Angebots gezahlt wurde.

Vermögenswerte

Vermögenswerte und Verbindlichkeiten können ebenfalls an den Käufer verkauft werden. In diesem Fall werden die Aktionäre für die Ausschüttung des Unternehmensvermögens entschädigt. Im Allgemeinen muss diese Art des Verkaufs von der Mehrheit der Hauptversammlung genehmigt werden. Diese Option ist interessant, wenn mit öffentlichen Angeboten steuerliche oder rechtliche Hürden verbunden sind oder wenn der Käufer nur bestimmte Teile des Unternehmens erwerben möchte.

Fusionen

Unternehmen können nur fusionieren, wenn sie dieselbe Rechtsform haben. Eine Fusion kann dazu führen, dass die Anteile eines Unternehmens im anderen aufgehen und neu ausgegeben werden oder dass eine völlig neue juristische Person entsteht. In der Regel erfordern solche Fusionen eine absolute Mehrheit der Hauptversammlung oder mindestens zwei Drittel der Stimmen.

Intercompany Solutions kann Sie mit professioneller Beratung und Erfahrung unterstützen

Die Übernahme eines Unternehmens erfordert eine stabile und realistische Perspektive. Zudem müssen Sie mit den verschiedenen niederländischen Gesetzen und Vorschriften bezüglich Unternehmensübernahmen bestens vertraut sein. Wenn Sie an den Möglichkeiten für sich oder Ihr bestehendes Unternehmen interessiert sind, können Sie uns jederzeit kontaktieren. Wir können Sie bei jedem Schritt des Prozesses unterstützen und beantworten gerne Ihre Fragen.

Intercompany Solutions kann Sie auch bei den Buchhaltungsanforderungen und der Due-Diligence-Prüfung für Unternehmensübernahmen unterstützen.

Werfen Sie auch einen Blick auf unseren vollständigen Leitfaden zur Unternehmensgründung in den Niederlanden.

Sources:

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Ein vollständiger Leitfaden für Unternehmenskäufe in den Niederlanden