Una guía completa sobre la adquisición de empresas en los Países Bajos

A veces los empresarios crean una empresa, pero más tarde descubren que eligieron el sector equivocado, no invirtieron lo suficiente en ciertos proyectos, tomaron un camino equivocado o simplemente subestimaron su capacidad de éxito. Existen otros factores que pueden llevar al fracaso de una empresa, como prácticas comerciales incorrectas o problemas personales. En tales casos, puede ser sensato considerar la venta de una empresa, porque hay muchos propietarios de negocios que podrían tener la experiencia y los conocimientos adecuados para hacer que la empresa sea exitosa. Es por eso que existen las adquisiciones empresariales; ya que proporcionan al vendedor algo de capital para comenzar de nuevo y al comprador un proyecto fresco y nuevo. Si desea invertir en una nueva empresa, debe adquirir conocimientos sobre al menos algunos temas básicos sobre adquisiciones de empresas. En este artículo hemos esbozado estos aspectos básicos.

Diferentes entidades legales holandesas

Existe una serie de estructuras comerciales legales diferentes en los Países Bajos. Estas estructuras se pueden categorizar como estructuras con personalidad jurídica y estructuras sin personalidad jurídica. Los propietarios de una estructura sin personalidad jurídica son personalmente responsables de cualquier deuda en la que incurra la empresa. Las estructuras con personalidad jurídica deben ser redactadas y modificadas por un notario público. Estas estructuras no son personalmente responsables de la deuda de la empresa, salvo algunas excepciones. La empresa individual (eenmanszaak), la sociedad colectiva (vennootschap onder firma o vof), la sociedad profesional (maatschap) y la sociedad en comandita (commanditaire vennootschap o cv) son estructuras comerciales sin personalidad jurídica.

La sociedad de responsabilidad limitada privada (besloten vennootschap o bv), la sociedad anónima (naamloze vennootschap o nv), la cooperativa (coöperatie), la asociación (vereniging) y la fundación (stichting) son estructuras comerciales con personalidad jurídica. El procedimiento para adquirir una empresa en los Países Bajos depende principalmente de la estructura legal actual y deseada. Describiremos los diferentes procedimientos para adquirir una empresa según la estructura legal en los siguientes párrafos, y también brindaremos alguna información sobre cómo encontrar empresas adecuadas. También puede esperar algunos consejos sobre qué tener en cuenta.

Estructuras comerciales sin personalidad jurídica

La empresa individual, la sociedad colectiva, la sociedad profesional y la sociedad en comandita comparten la misma base para las adquisiciones: ninguna de estas estructuras requiere una modificación por parte de un notario público, a menos que haya bienes inmuebles/propiedades involucrados en la transacción. Esta sección discutirá primero las limitaciones de una empresa individual y la diferencia entre los cuatro tipos de sociedades. Además, explicará los pasos entre posibles compradores y vendedores primero, seguidos de los pasos oficiales necesarios en la cámara de comercio.

Tenga en cuenta que solo se le permite tener una empresa individual (eenmanszaak) en los Países Bajos. Si ya tiene una empresa individual, no se le permite registrar una adicional. En su lugar, debe ajustar las actividades comerciales según lo establecido en el registro mercantil (handelsregister) de la Cámara de Comercio de los Países Bajos (Kamer van Koophandel). Estos cambios deberán reflejar e incluir sus nuevas actividades. Alternativamente, puede optar por registrar un nombre comercial adicional en su lugar. En los Países Bajos, los propietarios de muchas empresas individuales también son ZZP’ers (Zelfstandigen zonder personeel), lo que se puede traducir como empresarios sin personal.

Una sociedad colectiva, una sociedad profesional y una sociedad en comandita se diferencian de una empresa individual en el sentido de que las tres primeras pueden tener múltiples propietarios, mientras que una empresa individual siempre pertenece a una sola persona. Los propietarios más importantes se denominan UBO (beneficiarios finales o ultimate beneficial owners). Al tratar con cualquiera de estas, deberá identificar quiénes son los UBO de la empresa que desea adquirir y si están correctamente registrados como tales. Además, es posible que también deba registrarse usted mismo o a sus posibles socios comerciales como UBO al final del trayecto de adquisición.

¿Qué hacer si encuentra una empresa adecuada?

Avanzando, esta sección discutirá el trayecto entre compradores y vendedores asumiendo que ya se ha encontrado una empresa adecuada. Si busca información sobre cómo encontrar empresas adecuadas, puede leer los consejos y trucos para encontrar una empresa que se mencionan más adelante en la guía. Para adquirir una empresa, por supuesto, deberá negociar un precio razonable. Este precio se presenta dentro de un memorándum de venta y se basa en varios aspectos de la empresa, como los suministros y la base de clientes, por ejemplo. También se pueden aplicar patentes y fondo de comercio (goodwill). Posteriormente, el memorándum de venta también proporcionará una explicación de cómo se establece exactamente el precio. Se puede firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA) para garantizar que la información privada siga siendo confidencial.

La fase de negociación

Durante la fase de negociación, deberá firmar una carta de intención. Una carta de intención abarca la duración durante la cual la carta y sus contenidos serán válidos, cualquier acuerdo de exclusividad, los métodos de valoración, la ley aplicable, la resolución de disputas y más información relevante. Tenga en cuenta que los acuerdos contenidos en la carta de intención son vinculantes. Asegúrese de discutir exactamente qué partes de la empresa asumirá y si se excluye alguna parte de la empresa. De ser así, también debe especificar exactamente qué partes son estas. Todos los compradores deben realizar una verificación de debida diligencia (due diligence). Toda la información proporcionada dentro y fuera del memorándum de venta debe ser verificada, según la exactitud y la integridad de la misma.

Se aconseja investigar si existe información importante que no se presente en el memorándum, como casos de responsabilidad, demandas, reclamaciones o deudas. Una vez verificada toda la información, deberá evaluar si la adquisición es financieramente viable. Los ejemplos de financiamiento también se mencionan a continuación en los consejos y trucos para encontrar una empresa. Durante la finalización, deberá firmar un contrato de adquisición. La carta de intención sirve como base para este contrato. Una vez que todo esté acordado, deberá hacer una cita con la Cámara de Comercio holandesa. Para este propósito, deberá preparar y presentar un formulario de registro específico para la estructura legal que desea asumir durante esta cita.

Una empresa individual requiere un formulario de registro diferente, por ejemplo, que una sociedad profesional. El propietario actual de la empresa también debe confirmar que discontinuará sus actividades y que la empresa será continuada por alguien más. Esto se puede hacer fácilmente presentando un formulario. Existe un formulario separado para una empresa individual y para sociedades colectivas, profesionales y en comandita. Debe traer este formulario y entregarlo a la cámara de comercio durante su cita con ellos. Intercompany Solutions aconseja contratar a una parte profesional para que le ayude a evaluar el memorándum de venta, realizar la debida diligencia y la verificación de UBO, preparar los archivos relevantes para la cámara de comercio y asesorarle durante las negociaciones y la finalización del contrato de adquisición. Nuestros profesionales están dispuestos a ayudarle durante este trayecto.

Consejos y trucos para encontrar una empresa adecuada

Encontrar una empresa adecuada para adquirir no es una tarea sencilla. Existe un superávit de empresas que varían según tipo, tamaño e industria. Afortunadamente, puede simplificar este proceso delimitando el alcance de su búsqueda con un llamado perfil de búsqueda. Este perfil de búsqueda le ayuda a destacar los elementos clave que busca en una empresa. Un perfil de búsqueda puede constar, entre otros, de los siguientes elementos:

• Tipo de industria
• Región
• Tipo o tamaño de la empresa
• Etapa de la empresa
• Costo de la adquisición, flujo de caja y opciones de financiamiento
• Riesgos
• Marco temporal
• Plan de negocios

Tipo de industria

Puede buscar una empresa dentro de su propia industria debido a la familiaridad con el tema, la experiencia y una red ya consolidada. Sin embargo, esto no es necesario; puede elegir cualquier industria o sector por el que se sienta atraído. Al intentar establecer el tipo de industria, pregúntese cuál es su experiencia y potencial dentro de diferentes industrias y con qué industria se siente más cómodo. Asegúrese también de tener al menos cierta información detallada sobre la industria específica, o asegúrese de contratar profesionales que le asistan con ciertas decisiones.

Región

Al decidir sobre una región, puede considerar una plétora de factores. Los factores personales pueden ser el tiempo que le toma viajar a esta ubicación, la calidad del vecindario y la accesibilidad de un posible edificio de oficinas. Del mismo modo, algunos de estos también se pueden aplicar a su base de clientes y red comercial. También se pueden aplicar otros factores. ¿Es el entorno y el área circundante adecuada para su industria? ¿Necesitará algún permiso especial? ¿Espera muchos clientes internacionales y, por lo tanto, prefiere una ubicación muy cercana a un aeropuerto u hoteles? Estas y otras preguntas se responden fácilmente si hace una lista de pros y contras con respecto a la región.

Tipo o tamaño de la empresa

¿Qué tipo de empresa busca? ¿Una empresa en el sector de producción, servicios u otra cosa? ¿Quiere importar o exportar bienes? ¿Quiere una empresa con personal? Si es así, ¿existe un máximo de empleados que esté dispuesto a asumir? ¿Quiere hacer negocios con consumidores u otras empresas? Como puede ver, hay muchos factores diferentes que puede tener en cuenta. Es importante darse cuenta de que todas las empresas tienen fortalezas y debilidades, y que nunca habrá una sola empresa que sea un ajuste perfecto.

Etapa de la empresa

¿Busca una empresa que necesite hacer crecer, o busca una empresa bien establecida que ya tenga márgenes sólidos y estables (lo que también se conoce con el término algo indigno de 'generadora de efectivo' o 'cash cow')? Además, también puede buscar una empresa en reestructuración (turn-around). Estas empresas suelen estar al borde del colapso y con una necesidad imperiosa de cambio. El precio de estas empresas suele ser mucho menor, pero el riesgo involucrado también es mayor. El esfuerzo que necesitará realizar para estabilizar la empresa también es mucho más sustancial.

Costo de la adquisición, flujo de caja y opciones de financiamiento

Si desea adquirir una empresa, necesitará una fuente para financiar esto. La mejor manera es siempre con capital existente, por supuesto, si quiere estar seguro. Necesita pensar en su presupuesto y qué tipo de ganancias espera en el futuro. ¿Necesita financiamiento?, y de ser así, ¿qué tipo de financiamiento debería utilizar? Piense en préstamos bancarios, financiamiento colectivo (crowdfunding) o inversionistas, por ejemplo. Incluso existen formas especializadas de financiamiento entre vendedores y compradores, como préstamos del vendedor y derechos sobre beneficios. Solo asegúrese de que los riesgos no superen los beneficios potenciales. Si es relativamente nuevo en las adquisiciones, le aconsejamos encarecidamente contratar a un socio profesional como Intercompany Solutions que pueda asistirlo en cada paso del camino.

Riesgos

Como se mencionó anteriormente, debe pensar en los riesgos involucrados y cuál debería ser el marco temporal para la adquisición. Un error común es pensar que la facturación, los costos y el valor de la empresa tienen una tasa de transferencia del 100%. Esto es incorrecto, ya que los clientes pueden tener un apego personal con el propietario anterior. Por lo tanto, no se garantiza que estos clientes se queden si la propiedad cambia. Además, cualquier cambio que implemente en la empresa también puede impactar directamente los números de rendimiento. Se aconseja prestar especial atención al presupuesto operativo y fundamentar qué partes serán rentables en su nueva situación. Dado que una empresa individual es esencialmente un acuerdo entre el propietario y el cliente, también necesitará el permiso de los clientes para usar su información. Esto se debe a que fácticamente están ingresando a un nuevo acuerdo con usted como persona, y no como una personalidad jurídica comercial.

Plan de negocios

Un plan de negocios puede ayudarle a identificar las fortalezas y debilidades tanto de usted como empresario como de la empresa que desea adquirir, y si hay compatibilidad. Para concluir, deberá responder la pregunta más importante: si adquirir y dirigir la empresa es viable. Al adquirir una empresa individual, es posible que no se le cobre ningún IVA (BTW). En consecuencia, comenzará a pagar el impuesto sobre la renta en función de las ganancias de la empresa. Intercompany Solutions puede proporcionarle una base de datos de empresas en venta y ayudarle a crear un perfil de búsqueda optimizado. También podemos identificar si es elegible para deducciones fiscales, como las deducciones por trabajo autónomo e inicio de actividad, y asesorarle sobre qué tipo de financiamiento es más beneficioso para su situación.

El procedimiento de adquisición

Toda adquisición corporativa comienza con una propuesta de fusión. Esta propuesta debe depositarse en el registro mercantil (handelsregister) y permanecer allí durante una duración mínima de seis meses. La propuesta de fusión debe contener información sobre la estructura legal de las empresas, su nombre y ubicación, y cómo será la nueva formación de la dirección. Un notario puede modificar la propuesta de fusión si se han presentado ciertas quejas u objeciones dentro de los seis meses posteriores al depósito de la propuesta en el registro mercantil.

Las grandes empresas están sujetas a un conjunto adicional de reglas y requieren permiso (concentratiemelding) de la Autoridad de Consumidores y Mercados (Autoriteit Consument & Markt, ACM) si desean adquirir otra empresa. El costo de solicitar este permiso a la ACM es de alrededor de 17.450 euros. La ACM puede denegar el permiso si la adquisición de la empresa puede influir negativamente en la competencia. Las empresas pueden entonces ofrecer una propuesta de cómo minimizar los efectos negativos relacionados con la adquisición. Si esta propuesta es denegada, las empresas pueden solicitar una solicitud de permiso (vergunningsaanvraag). Los costos de esta solicitud de permiso son de 34.900 euros adicionales. Las empresas deberán solicitar permiso a la ACM si:

• Los ingresos anuales globales combinados superan los 150 millones de euros, y
• Al menos dos de las empresas tienen unos ingresos anuales de al menos 30 millones de euros o más en los Países Bajos

Además, los proveedores de atención médica están sujetos a reglas aún más estrictas para mantener estas instalaciones accesibles para todos. Las adquisiciones dentro del sector de la salud deben solicitar permiso a la ACM si:

• Los ingresos anuales globales combinados superan los 55 millones de euros, y
• Al menos dos de las empresas tienen unos ingresos anuales de al menos 10 millones de euros o más en los Países Bajos

Por último, los fondos de pensiones también están sujetos a reglas diferentes. Los fondos de pensiones deben solicitar permiso de adquisición a la ACM si:

• El valor bruto total de las primas suscritas en el año anterior supera los 500 millones de euros, y
• De esta cantidad, al menos dos de las empresas han recibido un mínimo de 100 millones de euros de residentes holandeses

Hay una serie de formas diferentes en las que se puede llevar a cabo una adquisición. Estas incluyen, entre otras: acciones, activos y fusiones.

Acciones

Las adquisiciones por acciones consisten en una oferta completa, una oferta parcial, una oferta pública de adquisición (OPA) y una oferta obligatoria. Una oferta completa es el tipo más común de oferta pública en los Países Bajos. En esta oferta, la adquisición abarca todas las acciones emitidas y en circulación. Una oferta parcial tiene como objetivo adquirir solo una parte de las acciones emitidas y en circulación, con un máximo del 30% menos un derecho de voto en la junta general de accionistas. Estas ofertas a menudo se utilizan para interrumpir ofertas públicas de competidores.

Las ofertas públicas de adquisición pedirán a los accionistas que vendan sus acciones al precio y cantidad solicitados por el comprador. Esta cantidad no puede superar el 30% incluyendo un voto menos. El precio más alto aceptado por el comprador se pagará a todos los accionistas que deseen vender sus acciones de esta manera. La UE/EEE emite una oferta obligatoria cuando una persona o entidad legal obtiene más del 30% de los derechos de voto en una empresa. Las acciones se venderán a un precio basado en el precio más alto pagado un año antes del anuncio de la oferta obligatoria, o directamente antes de que se complete la oferta.

Activos

Los activos y pasivos también se pueden vender al comprador. En este ejemplo, a los accionistas se les paga por la distribución de los activos de la empresa. En general, este tipo de venta debe ser aprobado por la mayoría de la junta general de accionistas. Esta opción es interesante si existen barreras fiscales o legales involucradas con las ofertas públicas, o si el comprador solo quiere comprar partes específicas de la empresa.

Fusiones

Las empresas solo pueden fusionarse si tienen la misma estructura legal. Una fusión puede dar como resultado que las acciones de cualquiera de las empresas desaparezcan en la otra y se reemitan, o en la formación de una nueva entidad legal en su totalidad. Por lo general, este tipo de fusiones requieren una mayoría absoluta de la junta general de accionistas, o al menos dos tercios de los votos.

Intercompany Solutions puede ayudarle con asesoramiento profesional y experiencia

Adquirir una empresa requiere una perspectiva estable y realista, además de estar muy familiarizado con varias leyes y regulaciones holandesas con respecto a las adquisiciones de empresas. Si está interesado en las posibilidades para usted o su empresa existente, no dude en contactarnos en cualquier momento. Podemos asistirlo durante cada paso del proceso y estaremos encantados de responder cualquier pregunta que pueda tener.

Intercompany Solutions también puede ayudar con los requisitos de contabilidad y la debida diligencia para adquisiciones corporativas.

Eche un vistazo también a nuestra guía completa para iniciar un negocio en los Países Bajos.

Fuentes:

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

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Fuentes

• Business.gov.nl - choosing a Dutch business structure
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - registering with the Dutch Business Register
• ACM - Netherlands Authority for Consumers and Markets
• European Commission - taxation and customs union
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2025, validity of shareholder meeting resolutions (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflict of interest of a director (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - legal and tax insights
• Court of Justice EU, Polbud on cross-border conversion of companies (C-106/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)