By Melvin van Esch, Co-founder, Intercompany Solutions
Published May 03, 2018 · Last reviewed 19 February 2024
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El derecho de sociedades en los Países Bajos, también llamado “Ley de Sociedades”, es la principal fuente de regulaciones y normas legales para la constitución y gestión de empresas.
La ley enumera los diferentes tipos de empresas que se pueden constituir en los Países Bajos y las normas pertinentes al procedimiento de establecimiento. Cubre el cumplimiento, la fiscalidad y la gestión de las corporaciones, así como los procedimientos en casos de quiebra, fusión y adquisición de empresas. El documento también estipula la asignación de responsabilidades y poderes dentro de las empresas.
Constitución de empresas en los Países Bajos
La Ley de Sociedades neerlandesa especifica qué formas empresariales se pueden constituir y qué regulaciones y resoluciones son aplicables a cada forma. Según las actividades particulares y la forma preferida de gestionar una empresa, los inversores pueden elegir entre una sociedad de responsabilidad limitada privada (BV) y pública (NV), o una sociedad en comandita y una sociedad colectiva. La ley no reconoce a las sociedades colectivas o en comandita como personas jurídicas.
La Ley de Sociedades también describe el proceso de formación y los objetos sociales de las empresas. El procedimiento de constitución debe seguir los pasos descritos en la ley. Los documentos necesarios, por ejemplo, la escritura de constitución, deben ser notarizados localmente. Los directores ejecutivos de la empresa son sus representantes y su responsabilidad está determinada por las particularidades de la entidad que decidan establecer. A efectos de la constitución, la entidad necesitará un capital aportado; la posterior transferencia de acciones también está cubierta por el derecho de sociedades.
Todas las regulaciones del Código Civil neerlandés son coherentes con las directivas de la CE, la ley sobre la supervisión del comercio de valores y la ley sobre empresas cotizadas, que regulan parcialmente la forma en que se gestionan las empresas neerlandesas. Los inversores extranjeros que planean formar una empresa neerlandesa pueden iniciar un proceso de debida diligencia.
Gestión de empresas neerlandesas
La gestión empresarial, tal como se prevé en la Ley de Sociedades, es un sistema de dos niveles, compuesto por un consejo de administración ejecutivo y un consejo de supervisión consultivo que supervisa la labor de gestión. El modelo es válido tanto para empresas públicas como privadas de responsabilidad limitada. Estos consejos son obligatorios para las grandes empresas.
Los propietarios de la empresa nombran a los miembros del consejo de administración durante la constitución. Las responsabilidades y poderes del consejo de administración se establecen en los estatutos sociales. Las responsabilidades y deberes de los directores están legalmente establecidos y pueden incluir responsabilidad penal y civil.
Los propietarios de empresas que contraten personal en Holanda también deben observar la ley laboral. Esta contiene normas importantes con respecto a las condiciones de empleo, las obligaciones y derechos de empleados y empleadores, el procedimiento de despido, los salarios y el horario de trabajo. La legislación laboral neerlandesa es flexible con respecto a la fuerza laboral y tiene muchas particularidades.
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