Establecer una BV holandesa con varios accionistas: ¿cuál...

Cuando se crea una empresa, hay algunos detalles que se deben considerar de antemano. Tales como el mercado en el que desea operar, el nombre de su empresa, la ubicación de su empresa y, también, la cantidad de personas que estarán involucradas en la empresa. Esta última parte puede ser compleja, ya que no todos desean ser copropietarios de un negocio. A menudo la confianza desempeña un papel importante, ya sea de manera positiva o negativa. Si inicia una BV holandesa con múltiples accionistas/directores, definitivamente hay algunos temas que deben discutir juntos antes de constituir la empresa. La buena noticia es que generalmente puede poner por escrito la mayoría de las regulaciones y acuerdos entre los accionistas, lo que dificultará que cualquier accionista ignore las reglas establecidas. En este artículo, puede encontrar más información sobre cómo constituir una empresa holandesa con varias personas.

¿Por qué constituir una empresa BV en Países Bajos?

La BV holandesa es por mucho la entidad legal más popular, junto con la eenmanszaak. En el pasado, era necesario contar con un capital inicial de 18.000 euros para poder iniciar una BV. Desde que se estableció la Flex-BV, esta cantidad se redujo a un centavo. Por lo tanto, Países Bajos ha experimentado un crecimiento estable de BV constituidas durante las últimas décadas. Una ventaja enorme de una sociedad de responsabilidad limitada es el hecho de que los directores de la empresa no son personalmente responsables de las deudas contraídas a nombre de la empresa, sino la propia BV. Cuando posee una entidad legal diferente, como una eenmanszaak, usted es personalmente responsable de las deudas que contraiga su empresa. A menos que se pueda demostrar que ha actuado con negligencia o ha cometido fraude.

Debe tener en cuenta que se aplican ciertos requisitos para la constitución de una BV. Por ejemplo, debe poseer una escritura notarial que contenga la mención de los estatutos sociales. Estos también deben ser revisados por un notario. Además, debe elaborar las cuentas anuales y depositarlas en la KVK cada año. Lo que algunos consideran una desventaja de una BV holandesa es el hecho de que las personas que son tanto accionistas como directores deben pagarse un salario mínimo mensual a sí mismas. Además, con una BV, no se tiene derecho a ciertas deducciones fiscales. Como resultado, se paga una cantidad relativamente alta de impuestos cuando se tiene un ingreso más bien bajo. Una BV holandesa resulta interesante cuando tiene la intención de obtener un beneficio anual de 200.000 euros o más. Si se mantiene por debajo de esa suma, una eenmanszaak podría ser una mejor opción durante los primeros años de su negocio.

Constitución de una BV con varias personas como accionistas

Si constituye una BV con más personas, es muy sensato discutir el futuro de la empresa de antemano con sus socios accionistas. De lo contrario, se arriesga a situaciones potencialmente negativas en el futuro que podrían causar caos dentro de su empresa. Para empezar, deben llegar a acuerdos mutuos sobre temas como el control de la empresa y la distribución de beneficios. Esto permitirá que cada accionista tenga una imagen clara de su papel dentro de la empresa. A menudo se redacta un acuerdo de accionistas, además de los estatutos sociales: este es un contrato entre los accionistas en el que se pueden incluir acuerdos que no se pueden poner fácilmente en los estatutos sociales de una BV.

La propiedad de acciones otorga a los accionistas el derecho al beneficio y al control de la empresa

Si inicia una BV con varias personas, todos aportarán capital en la fase inicial. Este capital se divide luego en acciones, que son básicamente partes independientes del capital. Poseer una acción otorga al titular dos derechos básicos: el derecho a recibir beneficios y el derecho a ejercer el control. Cuando se introdujo la Flex-BV en 2012, también se volvió posible emitir acciones que solo otorgan derechos sobre las ganancias o solo derechos de control. Esto facilita una distribución más equitativa de los derechos. Por ejemplo, si uno de los accionistas invierte más dinero que los demás, puede obtener más derechos de control. Sin embargo, su derecho de voto seguirá teniendo el mismo porcentaje que el de los demás accionistas.

No obstante, aún debe considerar la proporción de acciones como una expectativa. De hecho, es una expectativa de cuánto contribuirá cada uno de los accionistas a la empresa. Si la aportación de capital en forma de dinero es el tema más importante entre los accionistas, es bastante fácil calcular cada contribución simplemente observando los montos invertidos. Sin embargo, se vuelve más complicado cuando hay inversiones sin una recompensa directa, como el tiempo. Por ejemplo, considere una empresa con dos accionistas. Ambos reciben el 50% de las acciones, pero uno de ellos se toma un año sabático de 9 meses. El otro accionista mantiene a flote la empresa por sí solo. ¿Deberían ambos accionistas recibir el 50% de los beneficios de la empresa? Lo mismo se aplica a las situaciones en las que se contrata ayuda externa, ¿deberían ellos también beneficiarse de las acciones? Si desea más flexibilidad a este respecto, una cooperativa podría ser una mejor opción, ya que cada persona acumula su participación en proporción a su contribución.

Una cooperativa puede ser más flexible en algunos casos

A diferencia de una BV holandesa, la distribución de beneficios en una cooperativa es mucho más flexible. Por ejemplo, se puede basar en una multitud de factores adicionales, como la contribución real de todos los inversores, en lugar de una contribución esperada. Esto ofrece a todas las partes involucradas una visión mucho más clara respecto a las contribuciones. Posteriormente, se pueden asignar periódicamente certificados por la contribución individual de cada parte, tanto en dinero como en tiempo. Esto se basa siempre en una regulación objetiva. Por lo tanto, cuantos más certificados posea una persona, mayores serán sus derechos de voto y de beneficio.

Además, una ventaja de una cooperativa es el hecho de que no es necesario acudir a un notario cuando se requieren cambios, tales como nuevos inversores o modificaciones en las proporciones de acciones. Una cooperativa mantiene su propio registro de miembros y certificados. En general, una BV holandesa está rodeada de mucha más legislación que una cooperativa. Esto también significa que los estatutos sociales de una cooperativa pueden contener soluciones más elaboradas y únicas, a diferencia de una BV. Esto le ahorrará algo de dinero, ya que no está obligado en absoluto a acudir a un notario. No obstante, debido a su estructura, la BV holandesa sigue siendo la entidad legal elegida con mayor frecuencia para casi cualquier tipo de proyecto empresarial.

El acuerdo de accionistas

Una vez que decida constituir una BV con varios accionistas, el notario que elija creará los estatutos sociales. Esto se realiza a menudo según un modelo estandarizado, especialmente si elige un notario que ofrezca servicios a un precio muy accesible. Si desea personalizar los estatutos sociales según sus propias preferencias, probablemente debería optar por un notario de mayor costo que permita aportaciones personales. En general, los estatutos sociales estandarizados solo requieren que el notario complete información básica, como los nombres de los accionistas y los tipos de acciones. Si elige este enfoque básico, tendrá que completar los detalles en el acuerdo de accionistas.

Una vez que el notario haya terminado, puede adquirir un modelo de acuerdo de accionistas a través de un abogado u otra empresa especializada. En tales casos, es posible que el modelo de acuerdo de accionistas contenga información que invalide directamente las disposiciones de los estatutos sociales. Por ejemplo, los estatutos sociales pueden estipular que un nuevo director puede ser nombrado por mayoría de votos. Al mismo tiempo, el modelo de acuerdo de accionistas puede establecer que cada accionista puede nombrar a un director sin que nadie pueda votar en contra. Esto puede hacer que la cooperación sea muy compleja y, por lo tanto, siempre aconsejamos mantener la coherencia tanto en los estatutos sociales como en el modelo de acuerdo de accionistas. Por ello, es prudente discutir estos asuntos de antemano, para que cada accionista sepa en qué se está involucrando.

¿Qué sucede si desea unirse a una BV holandesa ya existente?

¿Sabía que alrededor del 80% de los trabajadores independientes afirman que realmente disfrutan trabajar junto a otros socios? Por lo tanto, con frecuencia las personas eligen unirse a una BV ya existente en lugar de constituir una empresa completamente nueva. En tales casos, debe pensar en varios factores, como qué contratos debe redactar para protegerse a sí mismo y a la BV contra posibles riesgos. Cuando se une a una empresa existente y se convierte en coaccionista, también hay bastante papeleo de por medio, del cual hablaremos a continuación. Una BV es más que solo la constitución de la empresa, ya que implica más acciones, especialmente cuando hay múltiples accionistas.

Un acuerdo de compraventa de acciones

No es obligatorio redactar un acuerdo de compraventa de acciones, pero aun así es altamente recomendable. Hay situaciones imaginables en las que necesitará este tipo de acuerdo. Por ejemplo, imagínese uniéndose a una BV existente, pero después de un corto tiempo, todos los accionistas deciden dejar la BV y fundar una nueva para competir con usted. Para evitar tales circunstancias, un acuerdo de compraventa de acciones redactado puede ser de ayuda al registrar diferentes acuerdos sobre la continuidad de la empresa. Esto también implica detallar la compra de acciones. Una adición muy importante es la cláusula de no competencia, ya que evitará que los accionistas se vayan y se lleven información valiosa para competir contra usted u otros accionistas.

Un acuerdo de cuenta corriente

Un acuerdo de cuenta corriente permite a cualquier accionista liquidar una gran variedad de transacciones entre el accionista y la BV de la que es propietario (total o parcialmente). En esencia, esto le permite transferir fondos de un lado a otro. En caso de que se quede con poco dinero, le permite transferir dinero a su cuenta personal. Al dejar esto por escrito, lo hace oficial y también evita problemas con la Belastingdienst en el futuro cercano. Tenga en cuenta que debe registrar cada transacción desde la BV a su cuenta personal y viceversa.

Un acuerdo de gestión

En algunos casos, puede decidir no unirse a una BV holandesa existente como nuevo accionista, sino trabajar en colaboración con dicha BV. Este es especialmente el caso si usted mismo ya posee una BV. Si realiza ciertas tareas para la otra BV, como tareas de gestión, básicamente se está "alquilando" a sí mismo a esa BV. Si este es el caso, es esencial redactar un acuerdo de gestión que contenga todas las regulaciones necesarias para su caso, ya que no está en la nómina oficial de esa BV. El acuerdo debe contener todos los derechos y obligaciones que sean relevantes en este escenario. También es aconsejable incluir una cláusula de no competencia y/o un acuerdo de confidencialidad en este documento.

Modificación del acuerdo de accionistas actual

Cada vez que alguien nuevo se une a una BV, también es necesario modificar todos los acuerdos existentes. Esto también incluye el acuerdo de accionistas mencionado anteriormente, ya que la cantidad de accionistas cambiará y, por lo tanto, también la forma en que se dividen las acciones. Esto pondrá legalmente en efecto la nueva situación; además, el acuerdo puede prevenir conflictos o discusiones entre los accionistas y se puede modificar en cualquier momento. Siempre es bueno confiar los unos en los otros, pero controlar todos los resultados posibles es siempre la mejor estrategia cuando se trata de una empresa de propiedad compartida.

Establezca un plan paso a paso para su BV compartida con Intercompany Solutions

Probablemente haya quedado claro que se requiere un trabajo adicional si decide unirse a una BV existente. Este también es el caso cuando varias personas constituyen una BV juntas. Deberá redactar una serie de acuerdos; además, deberá ajustar varios acuerdos existentes. La creación de todos estos acuerdos requiere bastante tiempo, pero tras gestionarlo, usted y las BV involucradas estarán protegidos contra casi todos los posibles riesgos futuros. Podemos imaginar que esta no es una actividad diaria para usted como empresario. Intercompany Solutions cuenta con muchos años de experiencia en la constitución de BV, y además asesoramos a empresarios extranjeros en todos los pasos involucrados. Podemos proporcionarle toda la información que necesita para establecer acuerdos sólidos entre usted y los demás accionistas. También podemos asistirle de muchas otras maneras, como en la apertura de una cuenta bancaria holandesa. No dude en ponerse en contacto con nosotros en cualquier momento para obtener más información o un presupuesto personalizado.

Publicaciones similares:

Registrar empresa

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Establecer una BV holandesa con varios accionistas: ¿cuáles son los pros y los contras?